ЗАКОН УКРАЇНИ
Про акціонерні товариства
Із змінами і доповненнями, внесеними
Законами України
від 27 квітня 2010 року N 2154-VI
(зміни, внесені пунктом 11 розділу VIІ Закону України
від 27 квітня 2010 року N 2154-VI,
визнано такими, що не відповідають Конституції України (є неконституційними),
згідно з Рішенням Конституційного Суду України
від 30 листопада 2010 року N 22-рп/2010),
від 6 липня 2010 року N 2435-VI,
від 3 грудня 2010 року N 2774-VI
(зміни, внесені Законом України від 3 грудня 2010 року N 2774-VI,
застосовуються з 30 листопада 2010 року та діють до 1 січня 2011 року),
від 23 грудня 2010 року N 2856-VI,
від 3 лютого 2011 року N 2994-VI,
(зміни, передбачені абзацами другим, п'ятим - тринадцятим,
п'ятнадцятим і шістнадцятим пункту 3 розділу I Закону України
від 3 лютого 2011 року N 2994-VI, набирають чинності з 1 січня 2012 року)
від 7 квітня 2011 року N 3205-VI,
від 7 липня 2011 року N 3610-VI,
від 22 грудня 2011 року N 4212-VI,
від 9 лютого 2012 року N 4382-VI,
від 13 березня 2012 року N 4498-VI,
від 19 червня 2012 року N 4969-VI,
від 5 липня 2012 року N 5080-VI,
від 6 липня 2012 року N 5178-VI,
від 15 квітня 2014 року N 1206-VII,
від 13 травня 2014 року N 1255-VII,
від 13 січня 2015 року N 91-VIII,
від 19 березня 2015 року N 272-VIII
(зміни, внесені пунктами 2 та 4 розділу I Закону України
від 19 березня 2015 року N 272-VIII, набирають чинності з 26 травня 2015 року),
від 7 квітня 2015 року N 289-VIII,
від 16 липня 2015 року N 629-VIII,
від 10 листопада 2015 року N 766-VIII,
від 14 червня 2016 року N 1414-VIII,
від 23 березня 2017 року N 1983-VIII,
від 23 березня 2017 року N 1984-VIII,
від 13 квітня 2017 року N 2019-VIII,
від 16 листопада 2017 року N 2210-VIII,
враховуючи зміни, внесені Законом України
від 18 січня 2018 року N 2269-VIII
(зміни, внесені підпунктом 13, абзацами другим - сьомим
підпункту 29, підпунктом 47 пункту 17 розділу I Закону України
від 16 листопада 2017 року N 2210-VIII, набирають чинності з 1 травня 2018 року;
зміни, внесені абзацами сьомим, двадцятим і двадцять першим підпункту 37, абзацами шостим
і восьмим підпункту 38, абзацами четвертим і п'ятим підпункту 39, абзацом другим підпункту 40
та абзацами другим і третім підпункту 54 пункту 17 розділу I Закону України
від 16 листопада 2017 року N 2210-VIII, набирають чинності з 1 січня 2019 року)
від 21 грудня 2017 року N 2258-VIII
(зміни, внесені Законом України від 21 грудня 2017 року N 2258-VIII,
вводяться в дію з 1 жовтня 2018 року),
від 6 лютого 2018 року N 2275-VIII,
від 22 листопада 2018 року N 2621-VIII,
від 20 вересня 2019 року N 132-IX,
від 30 березня 2020 року N 540-IX,
від 13 травня 2020 року N 590-IX,
від 17 червня 2020 року N 720-IX,
від 19 червня 2020 року N 738-IX
(зміни, внесені абзацами першим - восьмим та десятим
підпункту 3, підпунктами 4 - 8, абзацом другим підпункту 10, підпунктами 11,
12, 18, 24, 25 та абзацом третім підпункту 27 пункту 38 розділу ІІІ Закону України
від 19 червня 2020 року N 738-IX, набирають чинності з 16 серпня 2020 року),
від 29 квітня 2021 року N 1434-IX,
від 13 липня 2021 року N 1630-IX
Розділ I. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
Стаття 1. Сфера застосування Закону
1. Цей Закон визначає порядок створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов'язки акціонерів.
2. Діяльність державних акціонерних товариств та державних холдингових компаній, єдиним засновником та акціонером яких є держава в особі уповноважених державних органів, регулюється цим Законом, з урахуванням особливостей, передбачених спеціальними законами.
(абзац другий частини другої статті 1 у редакції
Закону України від 13.03.2012 р. N 4498-VI)
3. Особливості створення акціонерних товариств у процесі приватизації та корпоратизації, їх правового статусу та діяльності у період до виконання плану приватизації (розміщення акцій) визначаються законодавством про приватизацію та корпоратизацію.
Управління акціонерними товариствами, у статутних капіталах яких є корпоративні права держави або територіальної громади, здійснюється з урахуванням особливостей, визначених законом.
4. Створення, припинення акціонерного товариства, одержання у власність або в управління акцій та набуття іншим чином права контролю над товариством здійснюється з дотриманням законодавства про захист економічної конкуренції.
(статтю 1 доповнено частиною п'ятою згідно із
Законом України від 05.07.2012 р. N 5080-VI)
(статтю 1 доповнено частиною шостою згідно із
Законом України від 07.04.2015 р. N 289-VIII,
частина шоста статті 1 у редакції
Закону України від 13.05.2020 р. N 590-IX)
7. Особливості правового статусу, утворення, формування статутного капіталу, функціонування та припинення акціонерних товариств в оборонно-промисловому комплексі визначаються Законом України "Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності".
(статтю 1 доповнено частиною сьомою згідно із
Законом України від 13.07.2021 р. N 1630-IX)
Стаття 2. Визначення термінів
1. У цьому Законі нижченаведені терміни вживаються в такому значенні:
1) афілійовані одна щодо іншої особи (далі - афілійовані особи):
юридичні особи, за умови, що одна з них здійснює контроль над іншою чи обидві перебувають під контролем третьої особи;
2) викуп акцій - придбання акціонерним товариством за плату розміщених ним акцій;
(пункт 3 частини першої статті 2 у редакції
Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
4) значний правочин - правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності;
5) значний пакет акцій - пакет із 5 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства;
6) контрольний пакет акцій - пакет у розмірі 50 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства;
(пункт 6 частини першої статті 2 із змінами, внесеними
згідно із Законами України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
від 20.09.2019 р. N 132-IX)
7) пункт 7 частини першої статті 2 виключено
(згідно із Законом України
від 23.03.2017 р. N 1983-VIII)
8) корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами;
9) кумулятивне голосування - голосування під час обрання осіб до складу органів товариства, коли загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів органу акціонерного товариства, що обираються, а акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами;
10) ліквідаційна вартість привілейованої акції певного класу - сума коштів, яка належатиме власнику такої акції під час ліквідації акціонерного товариства;
(частину першу статті 2 доповнено пунктом 101
згідно із Законом України від 07.04.2015 р. N 289-VIII,
пункт 101 частини першої статті 2 у редакції
Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
11) обов'язковий викуп акцій - обов'язкове придбання за плату та на вимогу акціонера розміщених товариством акцій;
(пункт 12 частини першої статті 2 у редакції
Закону України від 23.03.2017 р. N 1983-VIII)
13) пункт 13 частини першої статті 2 виключено
(пункт 13 частини першої статті 2 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
виключено згідно із Законом
України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
14) повідомлення акціонерам - повідомлення, що містить передбачену законом та статутом акціонерного товариства інформацію і направляється адресату в письмовій формі поштою, через депозитарну систему України або вручається акціонеру (його уповноваженим представникам) особисто. Конкретний спосіб подання повідомлення визначається наглядовою радою товариства;
(пункт 14 частини першої статті 2 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
із змінами, внесеними згідно із
Законами України від 07.04.2015 р. N 289-VIII,
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
(пункт 15 частини першої статті 2 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
152) публічне акціонерне товариство - акціонерне товариство, щодо акцій якого здійснено публічну пропозицію та/або акції якого допущені до торгів на організованому ринку капіталу;
(частину першу статті 2 доповнено пунктом 152
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
пункт 152 частини першої статті 2 із змінами, внесеними
згідно із Законом України від 19.06.2020 р. N 738-IX)
16) пропорційний викуп акцій - придбання акціонерним товариством розміщених ним акцій пропорційно кількості акцій певного типу та/або класу, запропонованих кожним акціонером до продажу;
17) проста більшість голосів - більш як 50 відсотків голосів акціонерів, які брали участь у загальних зборах;
18) розміщені цінні папери - цінні папери акціонерного товариства, відчужені ним на користь інших осіб у порядку, встановленому законодавством;
19) статутний капітал - капітал товариства, що утворюється з суми номінальної вартості всіх розміщених акцій товариства;
20) члени виконавчого органу - посадові особи - члени колегіального виконавчого органу. Статус члена виконавчого органу має також особа, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу товариства.
2. Термін "контроль" у цьому Законі вживається у значенні, наведеному в Законі України "Про захист економічної конкуренції".
(статтю 2 доповнено частиною другою згідно із
Законом України від 23.03.2017 р. N 1983-VIII)
Термін "ланцюг володіння корпоративними правами юридичної особи" у цьому Законі вживається у значенні, наведеному в Законі України "Про банки і банківську діяльність".
Терміни "особа, яка здійснює управлінські функції" та "проспект цінних паперів" у цьому Законі вживаються у значеннях, наведених у Законі України "Про цінні папери та фондовий ринок".
Стаття 3. Правовий статус акціонерного товариства
1. Акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.
(частина перша статті 3 із змінами, внесеними
згідно із Законом України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
2. Акціонерне товариство не відповідає за зобов'язаннями акціонерів. До товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення акціонерами протиправних дій, крім випадків, визначених законом.
Акціонери не відповідають за зобов'язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, тільки в межах належних їм акцій. До акціонерів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення протиправних дій товариством або іншими акціонерами.
Акціонери, які не повністю оплатили акції, у випадках, визначених статутом товариства, відповідають за зобов'язаннями товариства у межах неоплаченої частини вартості належних їм акцій.
3. Акціонерне товариство може бути створене шляхом заснування або злиття, поділу, виділу чи перетворення підприємницького (підприємницьких) товариства, державного (державних), комунального (комунальних) та інших підприємств у акціонерне товариство.
Товариство створюється без обмеження строку діяльності, якщо інше не встановлено його статутом.
Товариство вважається створеним і набуває прав юридичної особи з дати його державної реєстрації в установленому законодавством порядку.
Товариство може мати скорочене найменування українською мовою, повне та скорочене найменування іноземною мовою (мовами).
(частину четверту статті 3 доповнено абзацом четвертим
згідно із Законом України від 07.04.2015 р. N 289-VIII)
Стаття 4. Акціонери товариства
1. Акціонерами товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства.
Акціонерне товариство не може мати єдиним учасником інше підприємницьке товариство, учасником якого є одна особа. Акціонерне товариство не може мати у своєму складі лише акціонерів - юридичних осіб, єдиним учасником яких є одна й та ж особа.
2. Будь-які обов'язки акціонерів, що суперечать закону, не можуть визначатися статутом або іншими документами товариства.
Стаття 5. Типи акціонерних товариств
1. Акціонерні товариства за типом поділяються на публічні акціонерні товариства та приватні акціонерні товариства.
Абзац другий частини першої статті 5 виключено
(згідно із Законом України
від 07.04.2015 р. N 289-VIII)
Тип акціонерного товариства зазначається у статуті акціонерного товариства.
2. Публічну пропозицію власних акцій може здійснювати виключно публічне акціонерне товариство.
(абзац перший частини другої статті 5 у редакції
Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
(абзац другий частини другої статті 5 у редакції
Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
Зміна типу товариства з приватного на публічне або з публічного на приватне не є його перетворенням.
Стаття 6. Акціонерне товариство з одним акціонером
1. Акціонерне товариство може бути створене однією особою чи може складатися з однієї особи у разі придбання одним акціонером усіх акцій товариства. Відомості про це підлягають реєстрації і опублікуванню для загального відома в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 7. Порядок відчуження акцій акціонерного товариства
(частина перша статті 7 із змінами, внесеними
згідно із Законом України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
2. Переважне право акціонерів приватного акціонерного товариства на придбання акцій цього товариства, що пропонуються їх власником до відчуження третій особі, може бути передбачено статутом акціонерного товариства, якщо станом на дату прийняття такого рішення кількість акціонерів не перевищує 100 осіб. У разі якщо статутом приватного акціонерного товариства передбачено переважне право його акціонерів на купівлю акцій, що пропонуються їх власником до продажу третій особі, таке переважне право реалізовується відповідно до частин третьої - шостої цієї статті. Порядок реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій приватного акціонерного товариства, що пропонуються їх власником до відчуження (крім продажу) третій особі, встановлюється статутом такого товариства.
(частина друга статті 7 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
із змінами, внесеними згідно із
Законом України від 07.04.2015 р. N 289-VIII)
3. Акціонери приватного акціонерного товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства, за ціною та на умовах, запропонованих акціонером третій особі, пропорційно кількості акцій, що належать кожному з них. Переважне право акціонерів на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства, діє протягом двох місяців з дня отримання товариством повідомлення акціонера про намір продати акції, якщо коротший строк не передбачено статутом товариства.
Абзац другий частини третьої статті 7 виключено
(згідно із Законом України
від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
Абзац третій частини третьої статті 7 виключено
(згідно із Законом України
від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
Строк переважного права, передбачений статутом товариства, не може бути меншим ніж 20 днів з дня отримання товариством відповідного повідомлення. Строк переважного права припиняється у разі, якщо до його спливу від усіх акціонерів товариства отримані письмові заяви про використання або про відмову від використання переважного права на купівлю акцій.
4. Акціонер приватного акціонерного товариства, який має намір продати свої акції третій особі, зобов'язаний письмово повідомити про це решту акціонерів товариства із зазначенням ціни та інших умов продажу акцій. Повідомлення акціонерів товариства здійснюється через товариство. Після отримання письмового повідомлення від акціонера, який має намір продати свої акції третій особі, товариство зобов'язане протягом двох робочих днів направити копії повідомлення всім іншим акціонерам товариства. Якщо інше не передбачено статутом товариства, повідомлення акціонерів товариства здійснюється за рахунок акціонера, який має намір продати свої акції.
(абзац другий частини четвертої статті 7
у редакції Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
(частина п'ята статті 7 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
6. Уступка зазначеного переважного права іншим особам не допускається.
7. Зазначене переважне право акціонерів приватного товариства не поширюється на випадки переходу права власності на цінні папери цього товариства в результаті їх спадкування чи правонаступництва.
(частина восьма статті 7 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
(статтю 7 доповнено частиною дев'ятою згідно із
Законом України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
Стаття 8. Визначення ринкової вартості майна
1. У випадках, визначених цим Законом, ринкова вартість майна у разі його оцінки відповідно до цього Закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.
(абзац другий частини першої статті 8 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
2. Ринкова вартість емісійних цінних паперів визначається:
1) для емісійних цінних паперів, які не перебувають в обігу на організованих ринках капіталу, - як вартість цінних паперів, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність;
(абзац перший пункту 2 частини другої статті 8
у редакції Закону України від 19.06.2020 р. N 738-IX)
У разі якщо цінні папери перебувають в обігу на двох і більше організованих ринках капіталу та їхній середній курс за результатами торгів за останні три місяці обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, на різних організованих ринках капіталу відрізняється, ринкова вартість цінних паперів визначається наглядовою радою (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства - виконавчим органом товариства) в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
(пункт 2 частини другої статті 8 у редакції
Закону України від 07.04.2015 р. N 289-VIII)
3) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на організованих ринках капіталу, у разі якщо неможливо визначити ринкову вартість цінних паперів за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, або у разі якщо законом передбачена можливість незастосування пункту другого цієї статті, - як вартість цінних паперів станом на таку дату, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність;
(частину другу статті 8 доповнено пунктом 3
згідно із Законом України від 07.04.2015 р. N 289-VIII,
пункт 3 частини другої статті 8 у редакції
Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
із змінами, внесеними згідно із
Законом України від 19.06.2020 р. N 738-IX)
(частина третя статті 8 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
Розділ II. ЗАСНУВАННЯ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 9. Створення акціонерного товариства
1. Засновниками акціонерного товариства визнаються держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, а також фізичні та/або юридичні особи, що прийняли рішення про його заснування.
2. Засновниками акціонерного товариства можуть бути одна, дві чи більше осіб.
3. Засновниками може укладатися засновницький договір, у якому визначаються порядок провадження спільної діяльності щодо створення акціонерного товариства, кількість, тип і клас акцій, що підлягають придбанню кожним засновником, номінальна вартість і вартість придбання цих акцій, строк і форма оплати вартості акцій, строк дії договору.
Для створення акціонерного товариства засновники повинні провести емісію його акцій, установчі збори та здійснити державну реєстрацію акціонерного товариства.
(абзац третій частини третьої статті 9
у редакції Закону України від 19.06.2020 р. N 738-IX)
Засновницький договір укладається в письмовій формі. Якщо товариство створюється за участю фізичних осіб, їх підписи на засновницькому договорі підлягають нотаріальному засвідченню.
У разі заснування товариства однією особою засновницький договір не укладається.
(частина четверта статті 9 у редакції
Закону України від 19.06.2020 р. N 738-IX)
5. Створення акціонерного товариства здійснюється за такими етапами:
1) прийняття зборами засновників рішення про створення акціонерного товариства та про емісію акцій;
2) подання офіційним каналом зв'язку заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;
3) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
4) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів;
5) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування емісії акцій;
(пункт 5 частини п'ятої статті 9 у редакції
Закону України від 07.04.2015 р. N 289-VIII)
6) емісія акцій серед засновників товариства;
7) оплата засновниками повної вартості акцій;
8) затвердження установчими зборами товариства результатів емісії акцій серед засновників товариства, затвердження статуту товариства, а також прийняття інших рішень, передбачених законом;
9) реєстрація товариства в органах державної реєстрації;
10) подання офіційним каналом зв'язку Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати емісії акцій;
11) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати емісії акцій;
12) отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
13) видача засновникам товариства документів, що підтверджують право власності на акції.
Дії, що порушують процедуру створення акціонерного товариства, встановлену цим Законом, є підставою для прийняття Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку рішення про відмову в реєстрації звіту про результати емісії акцій. У разі прийняття такого рішення Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку звертається до суду з позовом про ліквідацію акціонерного товариства.
(статтю 9 доповнено частиною шостою згідно із
Законом України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
Стаття 10. Установчі збори акціонерного товариства
1. Установчі збори акціонерного товариства мають бути проведені протягом трьох місяців з дати повної оплати акцій засновниками.
Кількість голосів засновника на установчих зборах акціонерного товариства визначається кількістю акцій товариства, які підлягають придбанню цим засновником.
2. На установчих зборах акціонерного товариства вирішуються питання про:
1) заснування товариства;
2) затвердження оцінки майна, що вноситься засновниками в рахунок оплати акцій товариства;
3) затвердження статуту товариства;
4) утворення органів товариства;
5) уповноваження представника (представників) на здійснення подальшої діяльності щодо утворення товариства;
6) обрання членів наглядової ради, голови колегіального виконавчого органу товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу товариства), членів ревізійної комісії (ревізора);
7) затвердження результатів емісії акцій та звіту про результати емісії акцій;
(частину другу статті 10 доповнено новим пунктом 8
згідно із Законом України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
у зв'язку з цим пункт 8 вважати пунктом 9)
9) вчинення інших дій, необхідних для створення товариства.
3. Рішення з питань, зазначених у пунктах 1 - 3 частини другої цієї статті, вважаються прийнятими, якщо за них проголосували всі засновники акціонерного товариства. Рішення з інших питань приймаються простою більшістю голосів засновників, якщо інше не передбачено засновницьким договором.
4. У разі заснування акціонерного товариства однією особою рішення, зазначені в частині другій цієї статті, приймаються цією особою одноосібне і оформляються рішенням про заснування товариства. Якщо єдиним засновником товариства є фізична особа, її підпис на рішенні про заснування підлягає нотаріальному засвідченню.
Незатвердження установчими зборами статуту акціонерного товариства вважається відмовою засновників від створення цього товариства та є підставою для повернення засновникам внесків, зроблених ними в рахунок оплати акцій. Повернення внесків здійснюється протягом 20 робочих днів з дати проведення установчих зборів, на яких не було прийнято рішення про затвердження статуту акціонерного товариства.
Стаття 11. Оплата вартості акцій засновниками акціонерного товариства
1. Оплата вартості акцій, що розміщуються під час заснування акціонерного товариства, може здійснюватися грошовими коштами, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є засновник, та векселів, за винятком державних облігацій, які обмінюються на акції у випадках, передбачених законом про Державний бюджет України на відповідний рік), майном і майновими правами, нематеріальними активами, що мають грошову оцінку.
(частина перша статті 11 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
(положення частини першої статті 11 (щодо заборони оплати цінних паперів борговими емісійними цінними паперами, емітентом яких є набувач) у 2013 році застосовуються з урахуванням положень статей 17 - 19 Закону України від 06.12.2012 р. N 5515-VI у разі придбання у державну власність акцій первинної емісії Аграрного фонду та акцій додаткової емісії публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" і приватного акціонерного товариства "Українське Дунайське пароплавство" в обмін на облігації внутрішньої державної позики)
(положення частини першої статті 11 (щодо заборони оплати цінних паперів борговими емісійними цінними паперами, емітентом яких є набувач) у 2015 році застосовуються з урахуванням положень статей 16 та 18 Закону України від 28.12.2014 р. N 80-VIII у разі придбання у державну власність акцій додаткової емісії банків та господарських товариств в обмін на облігації внутрішньої державної позики)
(положення частини першої статті 11 (щодо заборони оплати цінних паперів борговими емісійними цінними паперами, емітентом яких є набувач) у 2016 році застосовуються з урахуванням положень статті 16 Закону України від 25.12.2015 р. N 928-VIII у разі придбання у державну власність акцій додаткової емісії банків в обмін на облігації внутрішньої державної позики)
(положення частини першої статті 11 (щодо заборони оплати цінних паперів борговими емісійними цінними паперами, емітентом яких є набувач) у 2017 році застосовуються з урахуванням положень статті 16 Закону України від 21.12.2016 р. N 1801-VIII у разі придбання у державну власність акцій додаткової емісії банків в обмін на облігації внутрішньої державної позики)
(положення частини першої статті 11 (щодо заборони оплати цінних паперів борговими емісійними цінними паперами, емітентом яких є набувач) у 2018 році застосовуються з урахуванням положень статті 16 Закону України від 07.12.2017 р. N 2246-VIII у разі придбання у державну власність акцій додаткової емісії банків в обмін на облігації внутрішньої державної позики)
2. Ціна майна, що вноситься засновниками акціонерного товариства в рахунок оплати акцій товариства, повинна відповідати ринковій вартості цього майна, визначеній відповідно до статті 8 цього Закону.
3. Кожний засновник акціонерного товариства повинен оплатити повну вартість придбаних акцій до дати затвердження результатів емісії акцій. У разі несплати (неповної оплати) вартості придбаних акцій до дати затвердження результатів емісії акцій акціонерне товариство вважається не заснованим. До оплати 50 відсотків статутного капіталу товариство не має права здійснювати операції, не пов'язані з його заснуванням.
До реєстрації звіту про результати емісії акцій засновник має всі права, що засвідчуються акціями, крім права їх відчужувати та обтяжувати зобов'язаннями.
4. Частину четверту статті 11 виключено
(частина четверта статті 11 із змінами, внесеними
згідно із Законом України від 07.04.2015 р. N 289-VIII,
виключена згідно із Законом
України від 19.06.2020 р. N 738-IX)
Стаття 12. Відповідальність засновників акціонерного товариства
1. Засновники акціонерного товариства несуть солідарну відповідальність за пов'язаними з його заснуванням зобов'язаннями, що виникли до його державної реєстрації.
2. Акціонерне товариство відповідає за пов'язаними з його заснуванням зобов'язаннями засновників тільки у разі схвалення їх дій загальними зборами акціонерів. Загальні збори акціонерів, що схвалюють такі зобов'язання засновників товариства, мають бути проведені протягом шести місяців після державної реєстрації товариства.
Інформація про такі зобов'язання товариства має бути відображена у статуті товариства.
Стаття 13. Статут акціонерного товариства
1. Установчим документом акціонерного товариства є його статут.
2. Статут акціонерного товариства повинен містити відомості про:
1) повне та скорочене найменування товариства українською мовою;
2) тип товариства;
3) розмір статутного капіталу;
4) розмір резервного капіталу у разі його формування;
(пункт 4 частини другої статті 13 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
5) номінальну вартість і загальну кількість акцій, кількість кожного типу розміщених товариством акцій, у тому числі кількість кожного класу привілейованих акцій у разі розміщення привілейованих акцій;
(пункт 5 частини другої статті 13 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
із змінами, внесеними згідно із
Законом України від 07.04.2015 р. N 289-VIII)
6) розмір дивідендів за привілейованими акціями кожного класу в разі їх розміщення товариством;
(частину другу статті 13 доповнено новим пунктом 6
згідно із Законом України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
у зв'язку з цим пункти 6 - 15 вважати відповідно пунктами 7 - 16)
(пункт 7 частини другої статті 13 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
(пункт 8 частини другої статті 13 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
(пункт 9 частини другої статті 13 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
10) порядок повідомлення акціонерів про виплату дивідендів;
11) порядок скликання та проведення загальних зборів;
12) компетенцію загальних зборів;
(пункт 13 частини другої статті 13 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
14) склад органів товариства та їх компетенцію, порядок утворення, обрання і відкликання їх членів та прийняття ними рішень, а також порядок зміни складу органів товариства та їх компетенції;
15) порядок внесення змін до статуту;
16) порядок припинення товариства.
3. Статутом акціонерного товариства не може бути передбачено надання засновникам товариства додаткових прав чи повноважень.
4. Статут акціонерного товариства може містити й інші положення, що не суперечать законодавству.
Розділ III. КАПІТАЛ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 14. Статутний і власний капітал акціонерного товариства
1. Мінімальний розмір статутного капіталу акціонерного товариства становить 1250 мінімальних заробітних плат виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, що діє на момент створення (реєстрації) акціонерного товариства. Статутний капітал товариства визначає мінімальний розмір майна товариства, який гарантує інтереси його кредиторів.
2. Власний капітал (вартість чистих активів) товариства - різниця між сукупною вартістю активів товариства та вартістю його зобов'язань перед іншими особами.
3. Частину третю статті 14 виключено
(згідно із Законом України
від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
4. Порядок збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
5. Статутом акціонерного товариства може бути передбачено створення спеціального фонду для виплати дивідендів за привілейованими акціями. Порядок формування та використання такого фонду встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 15. Збільшення статутного капіталу
(частина перша статті 15 у редакції
Закону України від 19.06.2020 р. N 738-IX)
2. Акціонерне товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати емісії всіх попередніх випусків акцій.
(частина друга статті 15 із змінами, внесеними
згідно із Законом України від 19.06.2020 р. N 738-IX)
3. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій.
Абзац другий частини третьої статті 15 виключено
(згідно із Законом України
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
4. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.
Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства у разі наявності викуплених товариством або іншим чином набутих акцій не допускається.
(абзац перший частини п'ятої статті 15 у редакції
Закону України від 22.12.2011 р. N 4212-VI)
Обов'язковою умовою збільшення статутного капіталу акціонерним товариством є відповідність розміру статутного капіталу після його збільшення вимогам, передбаченим частиною першою статті 14 цього Закону, на дату реєстрації змін до статуту товариства.
Стаття 16. Зменшення статутного капіталу
1. Статутний капітал акціонерного товариства зменшується в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених товариством акцій та зменшення їх загальної кількості, якщо це передбачено статутом товариства.
2. Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства виконавчий орган протягом 30 днів має письмово повідомити кожного кредитора, вимоги якого до акціонерного товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення.
3. Кредитор, вимоги якого до акціонерного товариства не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 30 днів після надходження йому зазначеного в частині другій цієї статті повідомлення може звернутися до товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 днів одного з таких заходів на вибір товариства: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договору застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між товариством та кредитором.
У разі, якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цією частиною, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.
4. Зменшення акціонерним товариством статутного капіталу нижче встановленого законом розміру має наслідком ліквідацію товариства.
Стаття 17. Анулювання акцій
1. Акціонерне товариство в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, має право анулювати викуплені ним акції та зменшити статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, не змінюючи при цьому розмір статутного капіталу.
(частина перша статті 17 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
Стаття 18. Консолідація та дроблення акцій
1. Акціонерне товариство має право здійснити консолідацію всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого дві або більше акцій конвертуються в одну нову акцію того самого типу і класу.
Обов'язковою умовою консолідації є обмін акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного з акціонерів.
2. Акціонерне товариство має право здійснити дроблення всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше акцій того самого типу і класу.
3. Консолідація та дроблення акцій не повинні призводити до зміни розміру статутного капіталу акціонерного товариства.
4. У разі консолідації або дроблення акцій до статуту акціонерного товариства вносяться відповідні зміни в частині номінальної вартості та кількості розміщених акцій.
5. Порядок здійснення консолідації та дроблення акцій товариства встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 19. Резервний капітал
(стаття 19 у редакції Закону
України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
Розділ IV. ЦІННІ ПАПЕРИ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 20. Акції товариства
1. Акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства.
2. Усі акції товариства є іменними. Акції товариств існують виключно в бездокументарній формі.
3. Акціонерне товариство може здійснювати розміщення акцій двох типів - простих та привілейованих. Статутом товариства може передбачатися розміщення одного чи кількох класів привілейованих акцій, що надають їх власникам різні права.
Товариство не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру.
4. Прості акції товариства не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери акціонерного товариства.
5. Частина привілейованих акцій у розмірі статутного капіталу акціонерного товариства не може перевищувати 25 відсотків.
Стаття 21. Емісія цінних паперів
1. Акціонерне товариство може здійснювати емісію акцій або інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, тільки за рішенням загальних зборів.
Товариство може здійснювати розміщення інших цінних паперів, крім акцій та інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, за рішенням наглядової ради, якщо інше не передбачено його статутом. Рішення про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів товариства, приймається загальними зборами акціонерів.
(абзац другий частини першої статті 21 із змінами, внесеними
згідно із Законами України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
від 19.06.2020 р. N 738-IX)
2. Акціонерним товариствам дозволяється емісія акцій та облігацій для переведення зобов'язань товариства у цінні папери в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
3. Акціонерне товариство не може придбавати власні акції, що розміщуються.
(статтю 21 доповнено частиною третьою згідно із
Законом України від 07.04.2015 р. N 289-VIII)
Стаття 22. Ціна акцій
розміщення акцій під час заснування товариства;
розміщення акцій під час злиття, приєднання, поділу, виділу товариства;
2. Акціонерне товариство не має права розміщувати акції за ціною, нижчою за їх номінальну вартість.
(стаття 22 у редакції Закону
України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
Стаття 23. Оплата цінних паперів
1. У разі розміщення акціонерним товариством цінних паперів їх оплата здійснюється грошовими коштами або за згодою між товариством та інвестором - майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є набувач, та векселів, за винятком державних облігацій, які обмінюються на акції у випадках, передбачених законом про Державний бюджет України на відповідний рік), іншим майном.
(абзац перший частини першої статті 23 із змінами,
внесеними згідно із Законами України від 09.02.2012 р. N 4382-VI,
від 19.06.2012 р. N 4969-VI,
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
від 22.11.2018 р. N 2621-VIII)
Інвестор не може здійснювати оплату цінних паперів шляхом взяття на себе зобов'язань щодо виконання для товариства робіт або надання послуг.
Статутом акціонерного товариства можуть встановлюватися й інші обмеження щодо форм оплати цінних паперів. Товариство не може встановлювати обмеження або заборону на оплату цінних паперів грошовими коштами.
(положення частини першої статті 23 (щодо заборони оплати цінних паперів борговими емісійними цінними паперами, емітентом яких є набувач) у 2013 році застосовуються з урахуванням положень статей 17 - 19 Закону України від 06.12.2012 р. N 5515-VI у разі придбання у державну власність акцій первинної емісії Аграрного фонду та акцій додаткової емісії публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" і приватного акціонерного товариства "Українське Дунайське пароплавство" в обмін на облігації внутрішньої державної позики)
(положення частини першої статті 23 (щодо заборони оплати цінних паперів борговими емісійними цінними паперами, емітентом яких є набувач) у 2015 році застосовуються з урахуванням положень статей 16 та 18 Закону України від 28.12.2014 р. N 80-VIII у разі придбання у державну власність акцій додаткової емісії банків та господарських товариств в обмін на облігації внутрішньої державної позики)
(положення частини першої статті 23 (щодо заборони оплати цінних паперів борговими емісійними цінними паперами, емітентом яких є набувач) у 2016 році застосовуються з урахуванням положень статті 16 Закону України від 25.12.2015 р. N 928-VIII у разі придбання у державну власність акцій додаткової емісії банків в обмін на облігації внутрішньої державної позики)
(положення частини першої статті 23 (щодо заборони оплати цінних паперів борговими емісійними цінними паперами, емітентом яких є набувач) у 2017 році застосовуються з урахуванням положень статті 16 Закону України від 21.12.2016 р. N 1801-VIII у разі придбання у державну власність акцій додаткової емісії банків в обмін на облігації внутрішньої державної позики)
(положення частини першої статті 23 (щодо заборони оплати цінних паперів борговими емісійними цінними паперами, емітентом яких є набувач) у 2018 році застосовуються з урахуванням положень статті 16 Закону України від 07.12.2017 р. N 2246-VIII у разі придбання у державну власність акцій додаткової емісії банків в обмін на облігації внутрішньої державної позики)
2. До моменту затвердження результатів емісії акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, розміщені акції мають бути повністю оплачені.
(частина друга статті 23 із змінами, внесеними
згідно із Законом України від 19.06.2020 р. N 738-IX)
(абзац перший частини третьої статті 23
у редакції Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
Грошова оцінка вимог до товариства, які виникли до розміщення цінних паперів і якими оплачуються цінні папери товариства, проводиться у порядку, встановленому абзацом першим цієї частини для оцінки майна.
4. Під час розміщення цінних паперів право власності на них виникає у набувача в порядку та строки, що встановлені законодавством про депозитарну систему України.
5. Акціонерне товариство не може надавати позику для придбання його цінних паперів або поруку за позиками, наданими третьою особою для придбання його акцій.
Стаття 24. Особливості обігу цінних паперів акціонерних товариств
1. Акції акціонерного товариства можуть купуватися та продаватися на організованому ринку капіталу.
(частина перша статті 24 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
із змінами, внесеними згідно із
Законами України від 07.04.2015 р. N 289-VIII,
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
у редакції Закону України від 19.06.2020 р. N 738-IX)
2. Частину другу статті 24 виключено
(згідно із Законом України
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
3. Акціонерне товариство не має права приймати в заставу власні цінні папери.
4. Правочини щодо акцій вчиняються в письмовій формі.
Розділ V. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ АКЦІОНЕРІВ
Стаття 25. Права акціонерів - власників простих акцій
1. Кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:
1) участь в управлінні акціонерним товариством;
2) отримання дивідендів;
3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства;
4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.
Одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.
Акціонери-власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та статутом акціонерного товариства.
Стаття 26. Права акціонерів - власників привілейованих акцій
1. Кожною привілейованою акцією одного класу її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав.
2. У статуті акціонерного товариства визначається обсяг прав, які надаються акціонеру - власнику кожного класу привілейованих акцій, у тому числі визначаються:
1) розмір і черговість виплати дивідендів;
2) ліквідаційна вартість і черговість виплат у разі ліквідації товариства;
3) випадки та умови конвертації привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери;
4) порядок отримання інформації.
3. Акціонерне товариство виплачує дивіденди за привілейованими акціями, крім випадків, передбачених частиною другою статті 31 цього Закону, в установленому статутом розмірі.
4. Акціонери - власники привілейованих акцій товариства мають право голосу тільки у випадках, передбачених частиною п'ятою цієї статті та статутом акціонерного товариства.
Одна привілейована акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання. Статутом акціонерного товариства може передбачатися спеціальний порядок підрахунку голосів - разом чи окремо від голосів за простими та/або іншими класами привілейованих акцій.
5. Акціонери-власники привілейованих акцій певного класу мають право голосу під час вирішення загальними зборами акціонерного товариства таких питань:
1) припинення товариства, що передбачає конвертацію привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери;
2) внесення змін до статуту товариства, що передбачають обмеження прав акціонерів - власників цього класу привілейованих акцій;
3) внесення змін до статуту товариства, що передбачають розміщення нового класу привілейованих акцій, власники яких матимуть перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, або збільшення обсягу прав акціонерів - власників розміщених класів привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства;
4) зменшення статутного капіталу акціонерного товариства.
Статутом приватного товариства акціонеру - власнику привілейованих акцій може бути надано право голосу також з інших питань.
(абзац перший частини шостої статті 26
у редакції Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
Під час голосування акціонерів - власників кількох класів привілейованих акцій відповідно до частини п'ятої цієї статті голоси за такими акціями підраховуються разом, якщо інше не передбачено статутом товариства.
7. У разі зміни типу акціонерного товариства з приватного на публічне надання прав, не передбачених цим Законом для акціонерів - власників привілейованих акцій публічного товариства, припиняється.
Стаття 261. Договір між акціонерами товариства
Умови договору між акціонерами, які суперечать вимогам цієї частини, є нікчемними.
3. Договір між акціонерами є обов'язковим лише для його сторін.
Інформація про укладення договору між акціонерами повідомляється товариству однією із сторін договору протягом трьох робочих днів з дати його укладення. Публічне акціонерне товариство розкриває інформацію про наявність договору між акціонерами у порядку, встановленому Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок" для розкриття особливої інформації про емітента.
повне найменування товариства;
прізвище, ім'я, по батькові фізичної особи або найменування юридичної особи;
строк дії договору між акціонерами;
кількість акцій, що належать особам, які уклали договір між акціонерами, на дату його укладення;
дату виникнення обов'язку надіслати таке повідомлення.
(Закон доповнено статтею 261 згідно із
Законом України від 23.03.2017 р. N 1984-VIII)
Стаття 262. Безвідклична довіреність з корпоративних прав
3. Безвідклична довіреність підлягає нотаріальному посвідченню.
(Закон доповнено статтею 262 згідно із
Законом України від 23.03.2017 р. N 1984-VIII)
Стаття 27. Переважне право акціонерів при додатковій емісії акцій
1. Переважним правом акціонерів визнається:
право акціонера - власника простих акцій придбавати розміщувані товариством прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій;
право акціонера - власника привілейованих акцій придбавати розміщувані товариством привілейовані акції цього або іншого класу, якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, пропорційно частці належних акціонеру привілейованих акцій певного класу у загальній кількості привілейованих акцій цього класу.
(абзац перший частини другої статті 27 у редакції
Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
(абзац другий частини другої статті 27
у редакції Законів України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
Не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій з наданням акціонерам переважного права товариство повідомляє кожного акціонера, який має таке право, про можливість його реалізації та розміщує повідомлення про це на власному веб-сайті та у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
(абзац п'ятий частини другої статті 27 у редакції
Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
Повідомлення має містити дані про загальну кількість розміщуваних товариством акцій, ціну розміщення, правила визначення кількості цінних паперів, на придбання яких акціонер має переважне право, строк і порядок реалізації зазначеного права. У разі розміщення привілейованих акцій повідомлення має містити інформацію про права, які надаються власникам зазначених цінних паперів.
3. Акціонер, який має намір реалізувати своє переважне право, подає акціонерному товариству в установлений строк письмову заяву про придбання акцій та перераховує на відповідний рахунок кошти в сумі, яка дорівнює вартості цінних паперів, що ним придбаваються. У заяві акціонера повинно бути зазначено його ім'я (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість цінних паперів, що ним придбаваються. Заява та перераховані кошти приймаються товариством не пізніше дня, що передує дню початку розміщення цінних паперів. Товариство видає акціонеру письмове зобов'язання про продаж відповідної кількості цінних паперів.
4. У разі порушення акціонерним товариством порядку реалізації акціонерами переважного права Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку може прийняти рішення про визнання емісії недобросовісною та зупинення розміщення акцій цього випуску.
Стаття 28. Захист прав акціонерів - працівників товариства
1. Посадові особи органів акціонерного товариства та інші особи, які перебувають з товариством у трудових відносинах, не мають права вимагати від акціонера - працівника товариства надання відомостей про те, як він голосував чи як має намір голосувати на загальних зборах, або про відчуження акціонером - працівником товариства своїх акцій чи намір їх відчуження, або вимагати передачі довіреності на участь у загальних зборах.
У разі порушення вимог цієї статті посадова особа товариства притягається до адміністративної і майнової відповідальності, звільняється із займаної посади, цивільно-правовий чи трудовий договір (контракт) з нею розривається відповідно до закону.
Стаття 29. Обов'язки акціонерів
1. Акціонери зобов'язані:
дотримуватися статуту, інших внутрішніх документів акціонерного товариства;
виконувати рішення загальних зборів, інших органів товариства;
виконувати свої зобов'язання перед товариством, у тому числі пов'язані з майновою участю;
оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені статутом акціонерного товариства;
не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства.
Абзац сьомий частини першої статті 29 виключено
(згідно із Законом України
від 23.03.2017 р. N 1984-VIII)
2. Акціонери можуть також мати інші обов'язки, встановлені цим та іншими законами.
Розділ VI. ДИВІДЕНДИ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 30. Порядок виплати дивідендів
1. Дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів.
Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.
Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати емісії яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.
(частина друга статті 30 із змінами, внесеними
згідно із Законом України від 27.04.2010 р. N 2154-VI,
з роз'ясненнями Рішення Конституційного Суду України
від 30.11.2010 р. N 22-рп/2010,
із змінами, внесеними Законом України
від 03.12.2010 р. N 2774-VI,
у редакції Законів України
від 23.12.2010 р. N 2856-VI,
від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
(абзац перший частини третьої статті 30 у редакції
Закону України від 27.04.2010 р. N 2154-VI)
(зміни, внесені пунктом 11 розділу VIІ Закону України від 27.04.2010 р. N 2154-VI, визнано такими, що не відповідають Конституції України (є неконституційними), згідно з Рішенням Конституційного Суду України від 30.11.2010 р. N 22-рп/2010)
(абзац перший частини третьої статті 30 у редакції
Законів України від 03.12.2010 р. N 2774-VI,
зміни, внесені Законом України від 03.12.2010 р. N 2774-VI,
застосовуються з 30.11.2010 р. та діють до 01.01.2011 р.,
від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
Розмір дивідендів за привілейованими акціями всіх класів визначається у статуті акціонерного товариства.
(абзац перший частини четвертої статті 30 у редакції
Закону України від 07.04.2015 р. N 289-VIII)
Товариство в порядку, встановленому наглядовою радою товариства, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями акціонерне товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями оператора організованого ринку капіталу (операторів організованих ринків капіталу), на якому (яких) акції такого товариства допущені до торгів.
(абзац третій частини четвертої статті 30 із змінами,
внесеними згідно із Законами України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
від 19.06.2020 р. N 738-IX)
(частина четверта статті 30 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
(частина п'ята статті 30 у редакції
Законів України від 06.07.2012 р. N 5178-VI,
від 07.04.2015 р. N 289-VIII,
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
Стаття 31. Обмеження на виплату дивідендів
1. Акціонерне товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо:
1) звіт про результати емісії акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку;
2) власний капітал товариства менший, ніж сума його статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю.
2. Акціонерне товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо:
1) товариство має зобов'язання про викуп акцій відповідно до статті 68 цього Закону;
2) поточні дивіденди за привілейованими акціями не виплачено повністю.
3. Акціонерне товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за привілейованими акціями у разі, якщо:
1) звіт про результати емісії акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку.
2) пункт 2 частини третьої статті 31 виключено
(згідно із Законом України
від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
Товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за привілейованими акціями певного класу до виплати поточних дивідендів за привілейованими акціями, власники яких мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів.
Розділ VII. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 32. Загальні збори акціонерного товариства
1. Загальні збори є вищим органом акціонерного товариства.
2. Акціонерне товариство зобов'язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори).
Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.
(абзац третій частини другої статті 32 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
замінено абзацами третім та четвертим згідно із
Законом України від 07.04.2015 р. N 289-VIII,
у зв'язку з цим абзаци четвертий і п'ятий
вважати відповідно абзацами п'ятим і шостим,
у редакції Закону України
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
враховуючи зміни, внесені Законом України
від 18.01.2018 р. N 2269-VIII)
(абзац п'ятий частини другої статті 32 у редакції
Закону України від 07.04.2015 р. N 289-VIII)
Усі інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.
(частина третя статті 32 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
Стаття 33. Компетенція загальних зборів
(частина перша статті 33 у редакції
Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
дію попередньої редакції частини першої статті 33 відновлено,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII
до Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
частина перша статті 33 у редакції
Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
враховуючи зміни, внесені Законом України
від 18.01.2018 р. N 2269-VIII)
2. До виключної компетенції загальних зборів належить:
1) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства;
2) внесення змін до статуту товариства;
3) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;
4) прийняття рішення про зміну типу товариства;
5) прийняття рішення про емісію акцій;
51) прийняття рішення про емісію цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції;
(частину другу статті 33 доповнено пунктом 51
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII,
пункт 51 частини другої статті 33 із змінами, внесеними
згідно із Законом України від 19.06.2020 р. N 738-IX)
6) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства;
7) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства;
8) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;
9) затвердження положень про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію (ревізора) товариства, а також внесення змін до них;
(частину другу статті 33 доповнено пунктом 91
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII)
(частину другу статті 33 доповнено пунктом 92
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII)
10) пункт 10 частини другої статті 33 виключено
(пункт 10 частини другої статті 33 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
виключено згідно із Законом
України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
дію попередньої редакції пункту 10 частини другої статті 33 відновлено,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII
до Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
виключено згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII)
11) затвердження річного звіту товариства;
111) розгляд звіту наглядової ради та затвердження заходів за результатами його розгляду;
(частину другу статті 33 доповнено пунктом 111
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII)
(частину другу статті 33 доповнено пунктом 112
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII)
113) розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду;
(частину другу статті 33 доповнено пунктом 113
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII)
12) розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом;
(зміни, внесені пунктом 11 розділу VIІ Закону України від 27.04.2010 р. N 2154-VI, визнано такими, що не відповідають Конституції України (є неконституційними), згідно з Рішенням Конституційного Суду України від 30.11.2010 р. N 22-рп/2010)
(пункт 12 частини другої статті 33 із змінами, внесеними
згідно із Законом України від 03.12.2010 р. N 2774-VI,
зміни, внесені Законом України від 03.12.2010 р. N 2774-VI,
застосовуються з 30.11.2010 р. та діють до 01.01.2011 р.)
(пункт 12 частини другої статті 33 у редакції
Закону України від 23.12.2010 р. N 2856-VI)
(пункт 13 частини другої статті 33 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
(пункт 14 частини другої статті 33 у редакції
Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
дію попередньої редакції пункту 14 частини другої статті 33 відновлено,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII
до Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
пункт 14 частини другої статті 33 у редакції
Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
враховуючи зміни, внесені Законом України
від 18.01.2018 р. N 2269-VIII)
15) затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом;
(пункт 15 частини другої статті 33 у редакції
Закону України від 27.04.2010 р. N 2154-VI)
(зміни, внесені пунктом 11 розділу VIІ Закону України від 27.04.2010 р. N 2154-VI, визнано такими, що не відповідають Конституції України (є неконституційними), згідно з Рішенням Конституційного Суду України від 30.11.2010 р. N 22-рп/2010)
(пункт 15 частини другої статті 33 у редакції
Закону України від 03.12.2010 р. N 2774-VI,
зміни, внесені Законом України від 03.12.2010 р. N 2774-VI,
застосовуються з 30.11.2010 р. та діють до 01.01.2011 р.)
(пункт 15 частини другої статті 33 у редакції
Закону України від 23.12.2010 р. N 2856-VI)
16) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів;
(пункт 17 частини другої статті 33 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
18) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, за винятком випадків, встановлених цим Законом;
20) затвердження звіту та висновків ревізійної комісії (ревізора);
(пункт 20 частини другої статті 33 із змінами, внесеними
згідно із Законами України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
дію попередньої редакції пункту 20 частини другої статті 33 відновлено,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII
до Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
пункт 20 частини другої статті 33 із змінами,
внесеними згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII)
21) обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;
(частину другу статті 33 доповнено новим пунктом 22
згідно із Законом України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
у зв'язку з цим пункти 21 - 25 вважати відповідно пунктами 23 - 27,
пункт 22 частини другої статті 33 у редакції
Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
дію попередньої редакції пункту 22 частини другої статті 33 відновлено,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII
до Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
пункт 22 частини другої статті 33 у редакції
Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
враховуючи зміни, внесені Законом України
від 18.01.2018 р. N 2269-VIII)
23) прийняття рішення про виділ та припинення товариства, крім випадку, передбаченого частиною четвертою статті 84 цього Закону, про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;
24) прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії (ревізора);
25) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління товариства;
26) обрання комісії з припинення акціонерного товариства;
(частину другу статті 33 доповнено пунктом 261
згідно із Законом України від 20.09.2019 р. N 132-IX)
27) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом та/або статутом товариства.
(пункт 27 частини другої статті 33 із змінами, внесеними
згідно із Законами України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
від 19.06.2020 р. N 738-IX)
3. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам товариства.
4. Частину четверту статті 33 виключено
(згідно із Законом України
від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
Стаття 34. Право на участь у загальних зборах
1. У загальних зборах акціонерного товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає загальні збори, також можуть бути присутні представник незалежного аудитора (аудиторської фірми) товариства та посадові особи товариства незалежно від володіння ними акціями цього товариства, представник органу, який відповідно до статуту представляє права та інтереси трудового колективу.
(абзац другий частини першої статті 34
у редакції Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
На вимогу акціонера товариство або особа, яка веде облік, права власності на акції товариства, зобов'язані надати інформацію про включення його до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.
(абзац перший частини другої статті 34
у редакції Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
Обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюється законом.
(статтю 34 доповнено частиною третьою згідно
із Законом України від 19.06.2020 р. N 738-IX)
Стаття 35. Повідомлення про проведення загальних зборів
1. Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства та проект порядку денного надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.
(абзац перший частини першої статті 35 із змінами, внесеними
згідно із Законами України від 07.04.2015 р. N 289-VIII,
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
Повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного надсилається акціонерам персонально особою, яка скликає загальні збори, у спосіб, передбачений наглядовою радою товариства, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами.
(абзац другий частини першої статті 35 із змінами, внесеними
згідно із Законами України від 07.04.2015 р. N 289-VIII,
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
Акціонерне товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного оператору організованого ринку капіталу (операторам організованих ринків капіталу), на якому (яких) акції товариства допущені до торгів, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власному веб-сайті інформацію, передбачену частиною третьою цієї статті.
(абзац третій частини першої статті 35 у редакції
Законів України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
від 07.04.2015 р. N 289-VIII,
із змінами, внесеними згідно із
Законами України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
від 19.06.2020 р. N 738-IX)
Акціонерне товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства розміщує повідомлення про проведення загальних зборів у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
2. Частину другу статті 35 виключено
(згідно із Законом України
від 06.07.2012 р. N 5178-VI)
3. Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариство має містити такі дані:
1) повне найменування та місцезнаходження товариства;
2) дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів;
3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;
4) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;
51) адресу власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформацію, зазначену в частині четвертій цієї статті;
(абзац шостий частини третьої статті 35 замінено абзацами
шостим та сьомим згідно із Законом України від 07.04.2015 р. N 289-VIII,
у зв'язку з цим абзаци сьомий і восьмий
вважати відповідно абзацами восьмим і дев'ятим,
пункт 51 частини третьої статті 35 із змінами, внесеними
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
6) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів;
8) порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю.
(частину третю статті 35 доповнено новим абзацом дванадцятим
згідно із Законом України від 07.04.2015 р. N 289-VIII,
у зв'язку з цим абзац дванадцятий вважати абзацом тринадцятим)
Загальні збори акціонерів проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням товариства, крім випадків, коли на день скликання загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.
1) повідомлення про проведення загальних зборів;
(статтю 35 доповнено частиною четвертою
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
Стаття 36. Документи, які надаються акціонерам, та документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів
1. Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення. У повідомленні про проведення загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.
2. Статутом акціонерного товариства з кількістю акціонерів понад 100 осіб може бути передбачений інший порядок надання акціонерам документів, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів. Такі документи можуть надаватися в електронній формі або в інший спосіб, передбачений статутом.
3. Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення загальних зборів акціонерне товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку із змінами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.
(статтю 36 доповнено частиною четвертою
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
Стаття 37. Порядок денний загальних зборів
(частину першу статті 37 у редакції
Закону України від 07.04.2015 р. N 289-VIII)
2. Акціонер до проведення зборів за запитом має можливість в порядку, визначеному статтею 36 цього Закону, ознайомитися з проектом (проектами) рішення з питань порядку денного.
Стаття 38. Пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів
2. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради акціонерного товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора.
(частина перша статті 38 із змінами, внесеними
згідно із Законами України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
від 19.03.2015 р. N 272-VIII,
замінено частинами першою та другою згідно із
Законом України від 07.04.2015 р. N 289-VIII,
у зв'язку з цим частини другу - сьому
вважати відповідно частинами третьою - восьмою)
3. Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства.
4. Наглядова рада акціонерного товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів такого товариства на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій (нових питань порядку денного та/або нових проектів рішень до питань порядку денного) до проекту порядку денного та затверджують порядок денний не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.
(частина четверта статті 38 із змінами, внесеними
згідно із Законами України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
від 07.04.2015 р. N 289-VIII,
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
5. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення наглядової ради про включення питання до проекту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог цієї статті.
Зміни до проекту порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.
(абзац третій частини п'ятої статті 38
у редакції Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
6. Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, а також пропозиції комітету при наглядовій раді публічного акціонерного товариства з питань призначень незалежних директорів, може бути прийнято тільки у разі:
(абзац перший частини шостої статті 38 із змінами, внесеними
згідно із Законами України від 07.04.2015 р. N 289-VIII,
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
недотримання акціонерами строку, встановленого абзацом першим частини другої цієї статті;
неповноти даних, передбачених абзацом першим частини другої або частиною третьою цієї статті.
(абзац третій частини шостої статті 38 із змінами, внесеними
згідно із Законами України від 07.04.2015 р. N 289-VIII,
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
(частина шоста статті 38 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
(частину шосту статті 38 доповнено абзацом четвертим
згідно із Законом України від 07.04.2015 р. N 289-VIII,
абзац четвертий частини шостої статті 38 у редакції
Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
7. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства надсилається наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.
(абзац перший частини восьмої статті 38 у редакції
Законів України від 07.04.2015 р. N 289-VIII,
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
Публічне акціонерне товариство також надсилає повідомлення з проектом порядку денного разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів оператору організованого ринку капіталу (операторам організованих ринків капіталу), на якому (яких) акції товариства допущені до торгів, а також не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власному веб-сайті відповідну інформацію про зміни у порядку денному загальних зборів.
(абзац другий частини восьмої статті 38
у редакції Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
із змінами, внесеними згідно із
Законами України від 07.04.2015 р. N 289-VIII,
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
від 19.06.2020 р. N 738-IX)
Оскарження акціонером рішення товариства про відмову у включенні його пропозицій до проекту порядку денного до суду не зупиняє проведення загальних зборів. Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов'язання товариства провести загальні збори з питання, у включенні якого до проекту порядку денного було безпідставно відмовлено акціонеру.
Стаття 39. Представництво акціонерів
1. Представником акціонера на загальних зборах акціонерного товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.
Посадові особи органів товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів товариства на загальних зборах.
Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах акціонерного товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.
2. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це виконавчий орган акціонерного товариства.
(абзац перший частини третьої статті 39 у редакції
Закону України від 07.04.2015 р. N 289-VIII)
Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерного товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд.
Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.
Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах акціонерного товариства.
Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
Стаття 40. Порядок проведення загальних зборів
(частина перша статті 40 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
2. Загальні збори акціонерного товариства не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення загальних зборів.
3. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають.
(абзац другий частини третьої статті 40
у редакції Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у загальних зборах.
Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися депозитарній установі. У такому разі головою реєстраційної комісії є представник депозитарної установи, яка надає акціонерному товариству додаткові послуги, зокрема щодо виконання функцій реєстраційної комісії.
(абзац четвертий частини третьої статті 40
у редакції Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
із змінами, внесеними згідно із
Законом України від 07.04.2015 р. N 289-VIII)
Абзац п'ятий частини третьої статті 40 виключено
(згідно із Законом України
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
Мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у загальних зборах, підписане головою реєстраційної комісії, додається до протоколу загальних зборів та видається особі, якій відмовлено в реєстрації.
До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це реєстраційну комісію та виконавчий орган акціонерного товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.
У разі, якщо для участі в загальних зборах з'явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше.
У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.
4. Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, сукупно є власниками 10 і більше відсотків голосуючих акцій, а також Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів. Таке повідомлення здійснюється Комісією офіційним каналом зв'язку.
(абзац перший частини четвертої статті 40 із змінами, внесеними
згідно із Законами України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
від 19.06.2020 р. N 738-IX)
Посадові особи акціонерного товариства зобов'язані забезпечити вільний доступ представників акціонерів (акціонера) та/або Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку до нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків.
5. Хід загальних зборів або розгляд окремого питання за рішенням ініціаторів загальних зборів чи самих зборів може фіксуватися технічними засобами, відповідні записи яких додаються до протоколу загальних зборів.
Стаття 41. Кворум загальних зборів
1. Наявність кворуму загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах акціонерного товариства.
2. Загальні збори акціонерного товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50 відсотків голосуючих акцій.
Для вирішення питання, право голосу з якого надається відповідно до частини п'ятої статті 26 цього Закону власникам привілейованих акцій, або питання, при розгляді якого голоси власників привілейованих акцій товариства підраховуються окремо відповідно до абзацу другого частини четвертої статті 26 цього Закону, загальні збори вважаються такими, що мають кворум з таких питань, за умови реєстрації для участі у загальних зборах також акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50 відсотків привілейованих акцій (кожного класу привілейованих акцій), що є голосуючими з цього питання.
3. Частину третю статті 41 виключено
(статтю 41 доповнено частиною третьою згідно із
Законом України від 13.01.2015 р. N 91-VIII,
частину третю статті 41 виключено згідно із
Законом України від 19.03.2015 р. N 272-VIII)
Стаття 42. Порядок прийняття рішень загальними зборами
1. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах акціонерного товариства, крім проведення кумулятивного голосування.
2. Право голосу на загальних зборах акціонерного товариства мають акціонери - власники простих акцій товариства, а у випадках, передбачених статтею 26 цього Закону, - також акціонери - власники привілейованих акцій товариства, які володіють акціями на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.
Акціонер не може бути позбавлений права голосу, крім випадків, встановлених законом.
(абзац другий частини другої статті 42 із змінами,
внесеними згідно із Законами України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
(абзац перший частини третьої статті 42
у редакції Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
про дострокове припинення повноважень посадових осіб органів товариства;
про звернення з позовом до посадових осіб органів товариства стосовно відшкодування збитків, завданих товариству;
про звернення з позовом у разі недотримання вимог цього Закону при вчиненні значного правочину.
(частина четверта статті 42 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
(частина п'ята статті 42 у редакції
Законів України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
(частина шоста статті 42 у редакції
Закону України від 07.04.2015 р. N 289-VIII)
7. З питання, винесеного на голосування, право голосу для вирішення якого мають акціонери - власники простих та привілейованих акцій, голоси підраховуються разом за всіма голосуючими з цього питання акціями, крім випадків, передбачених статутом товариства та частиною четвертою статті 26 цього Закону.
8. У ході загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.
Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.
Після перерви загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення загальних зборів.
Кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох.
9. На загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.
(статтю 42 доповнено частиною десятою згідно із
Законом України від 07.04.2015 р. N 289-VIII)
Стаття 421. Обмеження при визначенні кворуму загальних зборів та прав участі у голосуванні на загальних зборах
(Закон доповнено статтею 421 згідно із
Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
Стаття 43. Спосіб голосування
голосування з питань, передбачених частиною десятою статті 42 цього Закону;
загальних зборів акціонерів шляхом заочного голосування (опитування).
(частина перша статті 43 у редакції
Законів України від 07.04.2015 р. N 289-VIII,
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
2. Бюлетень для голосування (крім кумулятивного голосування) повинен містити:
1) повне найменування акціонерного товариства;
2) дату і час початку проведення загальних зборів;
3) питання, винесене на голосування, та проект (проекти) рішення з цього питання;
4) варіанти голосування за кожний проект рішення (написи "за", "проти", "утримався");
(пункт 5 частини другої статті 43 у редакції
Закону України від 07.04.2015 р. N 289-VIII)
(пункт 6 частини другої статті 43 у редакції
Закону України від 07.04.2015 р. N 289-VIII)
Бюлетень для кумулятивного голосування повинен містити:
1) повне найменування акціонерного товариства;
2) дату і час початку проведення загальних зборів;
3) перелік кандидатів у члени органу акціонерного товариства із зазначенням інформації про них відповідно до вимог, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
(абзац п'ятнадцятий частини другої статті 43
у редакції Закону України від 07.04.2015 р. N 289-VIII)
6) зазначення кількості голосів, що належать кожному акціонеру.
(частина друга статті 43 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
(частина третя статті 43 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
4. Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо:
1) він відрізняється від офіційно виготовленого акціонерним товариством зразка;
2) на ньому відсутній підпис (підписи) акціонера (представника акціонера);
3) він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані;
(частина четверта статті 43 у редакції
Закону України від 07.04.2015 р. N 289-VIII)
Стаття 44. Лічильна комісія
1. Підрахунок голосів на загальних зборах, роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, надає лічильна комісія, яка обирається загальними зборами акціонерів (установчими зборами). Повноваження лічильної комісії за договором можуть передаватися депозитарній установі, яка надає акціонерному товариству додаткові послуги, зокрема щодо виконання функцій лічильної комісії.
(частина перша статті 44 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
із змінами, внесеними згідно із
Законом України від 07.04.2015 р. N 289-VIII)
2. В акціонерному товаристві з кількістю акціонерів понад 100 осіб кількісний склад лічильної комісії не може бути меншим ніж три особи. До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів товариства.
Стаття 45. Протокол про підсумки голосування
1. За підсумками кожного голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії акціонерного товариства, які брали участь у підрахунку голосів.
(абзац другий частини першої статті 45
у редакції Законів України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
від 07.04.2015 р. N 289-VIII)
2. У протоколі про підсумки голосування (крім кумулятивного голосування) зазначаються:
1) дата проведення голосування;
2) питання, винесене на голосування;
4) кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні;
5) кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.
У протоколі про підсумки кумулятивного голосування зазначаються:
1) дата проведення голосування;
2) кількість голосів, отриманих кожним кандидатом у члени органу акціонерного товариства;
3) кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні;
4) кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.
(частина друга статті 45 у редакції
Закону України від 07.04.2015 р. N 289-VIII)
3. Рішення загальних зборів акціонерного товариства вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.
Підсумки голосування оголошуються на загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів у спосіб, визначений статутом акціонерного товариства.
(абзац перший частини четвертої статті 45 у
редакції Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
Після складення протоколів про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються лічильною комісією (або особою, якій передано повноваження лічильної комісії) та зберігаються у товаристві протягом строку його діяльності, але не більше чотирьох років.
(статтю 45 доповнено частиною п'ятою згідно із
Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
Стаття 46. Протокол загальних зборів
1. Протокол загальних зборів акціонерного товариства складається протягом 10 днів з моменту закриття загальних зборів та підписується головуючим і секретарем загальних зборів.
2. До протоколу загальних зборів акціонерного товариства заносяться відомості про:
1) дату, час і місце проведення загальних зборів;
2) дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;
3) загальну кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;
4) загальну кількість голосів акціонерів - власників голосуючих акцій товариства, які зареєструвалися для участі у загальних зборах (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кількість голосуючих акцій з кожного питання);
5) кворум загальних зборів (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кворум загальних зборів з кожного питання);
6) головуючого та секретаря загальних зборів;
7) склад лічильної комісії;
8) порядок денний загальних зборів;
9) основні тези виступів;
10) порядок голосування на загальних зборах (відкрите, бюлетенями тощо);
11) підсумки голосування із зазначенням результатів голосування з кожного питання порядку денного загальних зборів та рішення, прийняті загальними зборами.
Стаття 47. Позачергові загальні збори
1. Позачергові загальні збори акціонерного товариства скликаються наглядовою радою:
1) з власної ініціативи;
2) на вимогу виконавчого органу - в разі порушення провадження про визнання товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;
3) на вимогу ревізійної комісії (ревізора);
4) на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків голосуючих акцій товариства;
5) в інших випадках, встановлених законом або статутом товариства.
Вимога про скликання позачергових загальних зборів подається в письмовій формі виконавчому органу на адресу за місцезнаходженням акціонерного товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають. Якщо порядком денним позачергових загальних зборів передбачено питання дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), одночасно обов'язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або для призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.
2. Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерного товариства або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.
3. Рішення про відмову у скликанні позачергових загальних зборів акціонерного товариства може бути прийнято тільки у разі:
якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками передбаченої абзацом першим частини першої цієї статті кількості голосуючих акцій товариства;
неповноти даних, передбачених абзацом другим частини першої цієї статті.
Рішення наглядової ради про скликання позачергових загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу управління товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж за три дні з моменту його прийняття.
Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.
4. Позачергові загальні збори акціонерного товариства, які скликаються наглядовою радою, мають бути проведені протягом 45 днів з дати отримання товариством вимоги про їх скликання.
(частина четверта статті 47 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
із змінами, внесеними згідно із Законом
України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
(абзац перший частини п'ятої статті 47 у редакції
Закону України від 07.04.2015 р. N 289-VIII)
Абзац другий частини п'ятої статті 47 виключено
(згідно із Законом України
від 07.04.2015 р. N 289-VIII)
Наглядова рада не може прийняти рішення, зазначене в абзаці першому цієї частини, якщо порядок денний позачергових загальних зборів включає питання про обрання членів наглядової ради.
6. У разі неприйняття наглядовою радою рішення про скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій товариства, протягом 10 днів з моменту отримання такої вимоги або прийняття рішення про відмову у такому скликанні позачергові загальні збори такого товариства можуть бути проведені акціонерами (акціонером), які подавали таку вимогу відповідно до Закону, протягом 90 днів з дати надсилання такими акціонерами (акціонером) товариству вимоги про їх скликання. Рішення наглядової ради про відмову у скликанні позачергових загальних зборів акціонерів може бути оскаржено акціонерами до суду.
Акціонери, які скликають позачергові загальні збори акціонерного товариства, не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення позачергових загальних зборів товариства розміщують повідомлення про проведення позачергових загальних зборів у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків. Акціонери, які скликають позачергові загальні збори акціонерного товариства, додатково надсилають повідомлення про проведення позачергових загальних зборів та проект порядку денного оператору організованого ринку капіталу (операторам організованих ринків капіталу), на якому (яких) акції такого товариства допущені до торгів.
(частину шосту статті 47 доповнено абзацом другим
згідно із Законом України від 07.04.2015 р. N 289-VIII,
абзац другий частини шостої статті 47 із змінами, внесеними
згідно із Законами України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
від 19.06.2020 р. N 738-IX)
7. Абзац перший частини сьомої статті 47 виключено
(згідно із Законом України
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
У разі скликання загальних зборів акціонерами повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам товариства особою, яка здійснює облік прав власності на акції товариства, що належать акціонерам, які скликають загальні збори, або Центральним депозитарієм цінних паперів.
Стаття 48. Проведення загальних зборів акціонерів шляхом заочного голосування (опитування)
(стаття 48 у редакції Закону
України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
Стаття 49. Особливості проведення загальних зборів товариством, що складається з однієї особи
(частина перша статті 49 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформлюється ним письмово (у формі рішення). Таке рішення акціонера має статус протоколу загальних зборів акціонерного товариства.
(частина друга статті 49 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
3. Обрання персонального складу наглядової ради, ревізійної комісії (в разі їх створення) здійснюється без застосування кумулятивного голосування.
Стаття 50. Оскарження рішення загальних зборів
1. У разі, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту чи положення про загальні збори акціонерного товариства, акціонер, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття.
Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі оскаржуване рішення, якщо допущені порушення не порушують законні права акціонера, який оскаржує рішення.
2. Акціонер може оскаржити рішення загальних зборів з передбачених частиною першою статті 68 цього Закону питань виключно після отримання письмової відмови в реалізації права вимагати здійснення обов'язкового викупу товариством належних йому голосуючих акцій або в разі неотримання відповіді на свою вимогу протягом 30 днів від дати її направлення на адресу товариства в порядку, передбаченому цим Законом.
Розділ VIII. НАГЛЯДОВА РАДА АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 51. Створення наглядової ради акціонерного товариства
(частина перша статті 51 у редакції
Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
2. У публічних акціонерних товариствах та банках створення наглядової ради є обов'язковим.
У такому разі передбачені цим Законом повноваження наглядової ради з підготовки та проведення загальних зборів здійснюються виконавчим органом, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства.
3. Порядок роботи, членів наглядової ради та виплати їм винагороди визначається цим Законом, статутом товариства, положенням про наглядову раду акціонерного товариства, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з членом наглядової ради. Такий договір або контракт від імені товариства підписується головою виконавчого органу чи іншою уповноваженою загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням загальних зборів. У разі укладення з членом наглядової ради товариства цивільно-правового договору такий договір може бути оплатним або безоплатним.
(частина третя статті 51 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
із змінами, внесеними згідно із
Законом України від 13.05.2014 р. N 1255-VII)
4. Член наглядової ради повинен виконувати свої обов'язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі.
(абзац перший частини четвертої статті 51
у редакції Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
із змінами, внесеними згідно із
Законом України від 07.04.2015 р. N 289-VIII)
Стаття 511. Прозорість діяльності наглядової ради
У звіті відображається оцінка роботи наглядової ради. Така оцінка повинна включати:
оцінку її складу, структури та діяльності як колегіального органу;
оцінку незалежності кожного з незалежних членів наглядової ради;
оцінку виконання наглядовою радою поставлених цілей.
(Закон доповнено статтею 511 згідно із
Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
Стаття 52. Компетенція наглядової ради
1. До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених цим Законом, статутом.
2. До виключної компетенції наглядової ради належить:
(пункт 1 частини другої статті 52 у редакції
Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
враховуючи зміни, внесені Законом України
від 18.01.2018 р. N 2269-VIII)
(частину другу статті 52 доповнено пунктом 11
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
щодо набрання чинності змін див. абзац другий пункту 1 розділу ІІ
"Прикінцеві та перехідні положення" Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
(частину другу статті 52 доповнено пунктом 12
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
щодо набрання чинності змін див. абзац другий пункту 1 розділу ІІ
"Прикінцеві та перехідні положення" Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
2) підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;
(частину другу статті 52 доповнено пунктом 21
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
щодо набрання чинності змін див. абзац другий пункту 1 розділу ІІ
"Прикінцеві та перехідні положення" Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
22) затвердження форми і тексту бюлетеня для голосування;
(частину другу статті 52 доповнено пунктом 22
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
щодо набрання чинності змін див. абзац другий пункту 1 розділу ІІ
"Прикінцеві та перехідні положення" Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
(пункт 3 частини другої статті 52 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
4) пункт 4 частини другої статті 52 виключено
(пункт 4 частини другої статті 52 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
виключено згідно із Законом
України від 19.06.2020 р. N 738-IX)
5) прийняття рішення про емісію товариством інших цінних паперів, крім акцій;
6) прийняття рішення про викуп розміщених товариством інших, крім акцій, цінних паперів;
7) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених цим Законом;
8) обрання та припинення повноважень голови і членів виконавчого органу;
9) затвердження умов контрактів, які укладатимуться з членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди;
(пункт 10 частини другої статті 52 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
11) обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів товариства;
111) призначення і звільнення керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);
(частину другу статті 52 доповнено пунктом 111
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
щодо набрання чинності змін див. абзац другий пункту 1 розділу ІІ
"Прикінцеві та перехідні положення" Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
(частину другу статті 52 доповнено пунктом 112
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
щодо набрання чинності змін див. абзац другий пункту 1 розділу ІІ
"Прикінцеві та перехідні положення" Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
(частину другу статті 52 доповнено пунктом 113
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
щодо набрання чинності змін див. абзац другий пункту 1 розділу ІІ
"Прикінцеві та перехідні положення" Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
(частину другу статті 52 доповнено пунктом 114
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
щодо набрання чинності змін див. абзац другий пункту 1 розділу ІІ
"Прикінцеві та перехідні положення" Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
12) обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених цим Законом;
(пункт 13 частини другої статті 52 у редакції
Законів України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
від 20.09.2019 р. N 132-IX)
14) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного частиною другою статті 30 цього Закону;
15) визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів відповідно до частини першої статті 35 цього Закону та мають право на участь у загальних зборах відповідно до статті 34 цього Закону;
16) вирішення питань про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях;
(пункт 17 частини другої статті 52 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
(пункт 18 частини другої статті 52 у редакції
Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
19) визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
20) прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
(пункт 21 частини другої статті 52 у редакції
Закону України від 07.04.2015 р. N 289-VIII)
22) надсилання оферти акціонерам відповідно до статей 65 - 651 цього Закону;
(пункт 22 частини другої статті 52 у редакції
Законів України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
від 23.03.2017 р. N 1983-VIII)
23) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із статутом акціонерного товариства.
(пункт 23 частини другої статті 52 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
із змінами, внесеними згідно із
Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
До виключної компетенції наглядової ради банку належать також питання, визначені Законом України "Про банки і банківську діяльність".
3. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради акціонерного товариства, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів, за винятком випадків, встановлених цим Законом.
4. Посадові особи органів акціонерного товариства забезпечують членам наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених цим Законом та статутом товариства.
5. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становитиме половину або менше половини її обраного відповідно до вимог закону загальними зборами товариства кількісного складу, наглядова рада не може приймати рішення, крім рішень з питань скликання загальних зборів акціонерного товариства для обрання решти членів наглядової ради, а в разі обрання членів наглядової ради акціонерного товариства шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу наглядової ради, а саме питань, зазначених у підпунктах 2, 3, 12 та 15 частини другої цієї статті.
(статтю 52 доповнено частиною п'ятою згідно із
Законом України від 07.04.2015 р. N 289-VIII,
частина п'ята статті 52 із змінами, внесеними згідно
із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
Стаття 53. Обрання членів наглядової ради
1. Члени наглядової ради акціонерного товариства обираються акціонерами під час проведення загальних зборів товариства на строк не більший ніж три роки.
(абзац перший частини першої статті 53 із змінами, внесеними
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
дію попередньої редакції абзацу першого частини першої статті 53 відновлено,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII
до Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
абзац перший частини першої статті 53 із змінами,
внесеними згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII)
(абзац другий частини першої статті 53 замінено двома новими
абзацами згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
дію попередньої редакції абзацу другого частини першої статті 53 відновлено,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII
до Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
абзац другий частини першої статті 53 замінено двома
новими абзацами згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII,
у зв'язку з цим абзац третій вважати абзацом четвертим)
Особи, обрані членами наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів.
4. Наглядова рада публічного акціонерного товариства та акціонерного товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) належить державі, а також акціонерного товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якого знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків, має складатися не менш ніж на одну третину з незалежних директорів, при цьому кількість незалежних директорів не може становити менше двох осіб.
Положення абзацу першого цієї частини не застосовуються до банків. Вимоги до складу наглядової ради банку визначаються Законом України "Про банки і банківську діяльність".
6. Повноваження члена наглядової ради, обраного кумулятивним голосуванням, за рішенням загальних зборів можуть бути припинені достроково лише за умови одночасного припинення повноважень усього складу наглядової ради. У такому разі рішення про припинення повноважень членів наглядової ради приймається загальними зборами акціонерів простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій. Положення цієї частини не застосовується до права акціонера (акціонерів), представник якого (яких) обраний до складу наглядової ради, замінити такого представника - члена наглядової ради.
Порядок здійснення повідомлення про заміну члена наглядової ради - представника акціонера може бути визначений наглядовою радою товариства. Таке письмове повідомлення розміщується публічним акціонерним товариством на власному веб-сайті протягом одного робочого дня після його отримання товариством.
10. Обрання членів наглядової ради публічного акціонерного товариства та банку здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.
(статті 53 із змінами, внесеними згідно із
Законом України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
у редакції Закону України
від 07.04.2015 р. N 289-VIII)
(статтю 53 доповнено частиною тринадцятою
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
Стаття 531. Незалежний член наглядової ради
8) була сукупно більш як 12 років членом наглядової ради цього товариства;
9) є близькою особою осіб, зазначених у пунктах 1 - 8 цієї частини;
(Закон доповнено статтею 531 згідно із
Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
Стаття 54. Голова наглядової ради
Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову наглядової ради.
2. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, відкриває загальні збори, організовує обрання секретаря загальних зборів, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства, здійснює інші повноваження, передбачені статутом та положенням про наглядову раду.
3. У разі неможливості виконання головою наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів наглядової ради за її рішенням, якщо інше не передбачено статутом або положенням про наглядову раду акціонерного товариства.
Стаття 55. Засідання наглядової ради
1. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради.
Засідання наглядової ради також скликаються на вимогу ревізійної комісії, виконавчого органу чи його члена, інших осіб, визначених статутом акціонерного товариства, які беруть участь у засіданні наглядової ради.
На вимогу наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь члени виконавчого органу та інші визначені нею особи в порядку, встановленому положенням про наглядову раду.
Засідання наглядової ради проводяться в міру необхідності з періодичністю, визначеною статутом, але не рідше одного разу на квартал.
У засіданні наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.
2. Засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.
(частина друга статті 55 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
3. На вимогу наглядової ради в її засіданні беруть участь члени виконавчого органу.
5. На засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос.
6. Протокол засідання наглядової ради оформлюється протягом п'яти днів після проведення засідання.
(частина шоста статті 55 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
7. Засідання наглядової ради або розгляд окремого питання за її рішенням може фіксуватися технічними засобами.
Стаття 56. Комітети наглядової ради. Корпоративний секретар
1. Наглядова рада акціонерного товариства може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні питань, що належать до компетенції наглядової ради. Вимоги щодо утворення наглядовою радою банку комітетів, їх функціонування та складу визначаються цим Законом з урахуванням Закону України "Про банки і банківську діяльність".
(абзац перший частини першої статті 56 у редакції
Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
У публічному акціонерному товаристві та акціонерному товаристві, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) належить державі, а також акціонерному товаристві, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якого знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків, обов'язково утворюються комітет з питань аудиту, комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства (далі - комітет з винагород) і комітет з питань призначень. При цьому комітет з винагород та комітет з питань призначень можуть бути об'єднані. Комітет з питань аудиту, комітет з винагород і комітет з питань призначень очолюють члени наглядової ради товариства, які є незалежними директорами. Більшість членів зазначених комітетів повинні становити незалежні директори.
(абзац другий частини першої статті 56 замінено абзацами
другим та третім згідно із Законом України від 07.04.2015 р. N 289-VIII,
у зв'язку з цим абзаци третій і четвертий
вважати відповідно абзацами четвертим і п'ятим,
абзац третій частини першої статті 56 у редакції
Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада може прийняти рішення щодо запровадження в товаристві посади внутрішнього аудитора (створення служби внутрішнього аудиту). Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) призначається наглядовою радою і є підпорядкованим та підзвітним безпосередньо члену наглядової ради - голові комітету з питань аудиту.
(абзац шостий частини першої статті 56 у редакції
Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
2. Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки (далі - предмет відання комітету), приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, якщо статутом не встановлено більшої кількості голосів, необхідної для прийняття такого рішення.
(частина друга статті 56 із змінами, внесеними
згідно із Законами України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
3. Висновки комітетів розглядаються наглядовою радою в порядку, передбаченому цим Законом для прийняття наглядовою радою рішень.
(статтю 56 доповнено новою частиною п'ятою
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
7. Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію акціонерного товариства з акціонерами та/або інвесторами.
Абзац другий частини сьомої статті 56 виключено
(згідно із Законом України
від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
Стаття 561. Комітет наглядової ради з питань призначень
1. До предмета відання комітету з питань призначень належать:
(Закон доповнено статтею 561 згідно із
Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
Стаття 562. Комітет наглядової ради з винагород
1. До предмета відання комітету з винагород належать:
3) внесення пропозицій наглядовій раді щодо винагороди членів виконавчого органу;
1) надання пропозицій наглядовій раді щодо загальної політики використання таких схем;
2) визначення обсягу інформації, що надається з цього питання у річному звіті;
(Закон доповнено статтею 562 згідно із
Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
Стаття 563. Комітет наглядової ради з питань аудиту
1. До предмета відання комітету з питань аудиту щодо організації внутрішнього аудиту належать:
4) складання проекту бюджету наглядової ради товариства та подання його на затвердження.
(Закон доповнено статтею 563 згідно із
Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
Стаття 57. Дострокове припинення повноважень членів наглядової ради
(абзац перший частини першої статті 57
у редакції Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
Без рішення загальних зборів повноваження члена наглядової ради припиняються:
1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це товариства за два тижні;
2) в разі неможливості виконання обов'язків члена наглядової ради за станом здоров'я;
3) в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена наглядової ради;
4) в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;
Статутом товариства можуть бути передбачені додаткові підстави для припинення повноважень, члена наглядової ради.
(частину першу статті 57 доповнено абзацом десятим
згідно із Законом України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
2. У разі якщо обрання членів наглядової ради здійснювалося шляхом кумулятивного голосування, рішення загальних зборів про дострокове припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів наглядової ради.
Розділ IX. ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 58. Засади діяльності виконавчого органу акціонерного товариства
1. Виконавчий орган акціонерного товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства.
До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради.
2. Виконавчий орган акціонерного товариства підзвітний загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом.
3. Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) або одноосібним (директор, генеральний директор).
4. Членом виконавчого органу акціонерного товариства може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради чи ревізійної комісії цього товариства.
(частина п'ята статті 58 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
6. Виконавчий орган на вимогу органів та посадових осіб товариства зобов'язаний надати можливість ознайомитися з інформацією про діяльність товариства в межах, встановлених законом, статутом та внутрішніми положеннями товариства.
Особи, які при цьому отримали доступ до інформації з обмеженим доступом, несуть відповідальність за її неправомірне використання.
Стаття 59. Колегіальний виконавчий орган акціонерного товариства
1. Кількісний склад виконавчого органу, порядок призначення його членів визначаються статутом товариства. Порядок скликання та проведення засідань колегіального виконавчого органу встановлюється статутом або положенням про виконавчий орган акціонерного товариства.
2. Кожний член колегіального виконавчого органу має право вимагати проведення засідання колегіального виконавчого органу та вносити питання до порядку денного засідання.
3. Члени наглядової ради, а також представник профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу, мають право бути присутніми на засіданнях колегіального виконавчого органу. Статутом може бути надано право іншим особам бути присутніми на засіданні колегіального виконавчого органу.
(частина четверта статті 59 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
Голова колегіального виконавчого органу організовує роботу колегіального виконавчого органу, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань.
Голова колегіального виконавчого органу має право без довіреності діяти від імені товариства, відповідно до рішень колегіального виконавчого органу, в тому числі представляти інтереси товариства, вчиняти правочини від імені товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками товариства. Інший член колегіального виконавчого органу в порядку, визначеному законодавством України, також може бути наділений цими повноваженнями, якщо це передбачено статутом товариства.
6. У разі неможливості виконання головою колегіального виконавчого органу своїх повноважень за рішенням цього органу його повноваження здійснює один із членів колегіального виконавчого органу, якщо інше не передбачено статутом або положенням про виконавчий орган акціонерного товариства. Інші особи можуть діяти від імені товариства у порядку представництва, передбаченому Цивільним кодексом України.
Стаття 60. Одноосібний виконавчий орган
2. Особа, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, вправі без довіреності діяти від імені акціонерного товариства, в тому числі представляти його інтереси, вчиняти правочини від імені товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками товариства.
3. У разі неможливості виконання особою, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, своїх повноважень, ці повноваження здійснюються призначеною нею особою, якщо інше не передбачено статутом або положенням про виконавчий орган.
Стаття 61. Припинення повноважень голови та членів виконавчого органу
1. Повноваження голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) припиняються за рішенням наглядової ради з одночасним прийняттям рішення про призначення голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження, якщо статутом акціонерного товариства це питання не віднесено до компетенції загальних зборів.
Повноваження члена виконавчого органу припиняються за рішенням наглядової ради, якщо статутом товариства це питання не віднесено до компетенції загальних зборів.
(абзац третій частини першої статті 61
у редакції Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
2. У разі, якщо відповідно до статуту товариства обрання та припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) віднесено до компетенції загальних зборів, наглядова рада має право відсторонити від виконання повноважень голову колегіального виконавчого органу (особу, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), дії або бездіяльність якого порушують права акціонерів чи самого товариства, до вирішення загальними зборами питання про припинення його повноважень.
До вирішення загальними зборами питання про припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) наглядова рада зобов'язана призначити особу, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), та скликати позачергові загальні збори.
(частина третя статті 61 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
Розділ X. ПОСАДОВІ ОСОБИ ОРГАНІВ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 62. Вимоги до посадових осіб органів акціонерного товариства
1. Посадовими особами органів акціонерного товариства не можуть бути народні депутати України, члени Кабінету Міністрів України, керівники центральних та місцевих органів виконавчої влади, органів місцевого самоврядування, військовослужбовці, нотаріуси, посадові особи органів прокуратури, суду, служби безпеки, Національної поліції, державні службовці, крім випадків, коли вони виконують функції з управління корпоративними правами держави та представляють інтереси держави або територіальної громади в наглядовій раді або ревізійній комісії товариства.
(абзац перший частини першої статті 62 із змінами, внесеними
згідно із Законами України від 06.07.2010 р. N 2435-VI,
від 10.11.2015 р. N 766-VIII)
Особи, яким суд заборонив займатися певним видом діяльності, не можуть бути посадовими особами органів товариства, що провадить цей вид діяльності. Особи, які мають судимість за вчинення кримінальних правопорушень проти власності, у сфері господарської діяльності, у сфері службової діяльності та професійної діяльності, пов'язаної з наданням публічних послуг, якщо ця судимість не погашена і не знята в установленому законом порядку, не можуть бути посадовими особами органів товариства.
2. Посадові особи органів акціонерного товариства не мають права розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства, крім випадків, передбачених законом.
3. Посадові особи органів товариства на вимогу ревізійної комісії (ревізора) або аудитора (аудиторської фірми) зобов'язані надати документи про фінансово-господарську діяльність товариства.
(частина четверта статті 62 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
Стаття 63. Відповідальність посадових осіб органів акціонерного товариства
1. Посадові особи органів акціонерного товариства повинні діяти в інтересах товариства, дотримуватися вимог законодавства, положень статуту та інших документів товариства.
2. Посадові особи органів акціонерного товариства несуть відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом.
3. У разі якщо відповідальність згідно із цією статтею несуть кілька осіб, їх відповідальність перед товариством є солідарною.
Розділ XI. ПРИДБАННЯ ЗНАЧНОГО ТА КОНТРОЛЬНОГО ПАКЕТА АКЦІЙ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 64. Придбання значного пакета акцій товариства
1. Особа (особи, що діють спільно), яка має намір придбати акції, що з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, за наслідками такого придбання становитимуть 5 і більше відсотків простих акцій, зобов'язана не пізніше ніж за 30 днів до дати придбання відповідного пакета акцій подати товариству письмове повідомлення про свій намір та оприлюднити його. Оприлюднення повідомлення здійснюється шляхом надання його Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку, кожному оператору організованого ринку, який здійснює управління організованим ринком, на якому цінні папери допущені до торгів, та розміщення повідомлення у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
(абзац перший частини першої статті 64
у редакції Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
із змінами, внесеними згідно із
Законами України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
від 19.06.2020 р. N 738-IX)
У повідомленні зазначаються кількість, тип та/або клас акцій товариства, що належать особі (кожній з осіб, що діють спільно) та кожній з її афілійованих осіб, а також кількість простих акцій товариства, які особа (особи, що діють спільно) має намір придбати. Таке повідомлення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку здійснюється офіційним каналом зв'язку.
2. Товариство, значний пакет акцій якого придбавається, не має права вживати заходів з метою перешкоджання такому придбанню.
Стаття 641. Повідомлення про набуття або відчуження значного пакета акцій публічного акціонерного товариства
3. Вимоги частини першої цієї статті не застосовуються:
2) у разі набуття або відчуження значних пакетів акцій публічного акціонерного товариства, які досягли або перевищили порогові значення у 5 відсотків, але не досягли 10 і більше відсотків голосуючих акцій, інвестиційною фірмою, який виконує функції маркет-мейкера, за умови що такі функції здійснюються у встановленому законодавством порядку, а інвестиційна фірма не використовує такий пакет акцій з метою управління акціонерним товариством;
4. Повідомлення, передбачене частиною першою цієї статті, повинно містити інформацію про:
1) підсумковий пакет голосуючих акцій;
3) дату, в яку порогові значення було досягнуто або перетнуто;
Повідомлення, передбачене частиною першою цієї статті, одночасно також надається Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку офіційним каналом зв'язку.
1) юридична особа, яка перебуває під контролем материнської компанії, є компанією з управління активами або інвестиційною фірмою, який провадить діяльність з управління портфелем фінансових інструментів;
2) голосуючі акції належать клієнту (інституту спільного інвестування, недержавному пенсійному фонду, установнику управління, який уклав з інвестиційною фірмою договір про управління портфелем фінансових інструментів) юридичної особи, яка перебуває під контролем материнської компанії;
2) Національний банк України не користується правом голосу за такими акціями.
(Закон доповнено статтею 641 згідно із
Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
Стаття 65. Придбання акцій приватного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій
1. Особа (особи, що діють спільно) протягом одного робочого дня з дати укладення нею договору, за наслідками виконання якого вона з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стане (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства (а у разі набуття контрольного пакета акцій в результаті придбання акцій у процесі емісії - з дати депонування глобального сертифіката за таким випуском акцій), зобов'язана подати до товариства та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про укладення такого договору. Таке повідомлення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку здійснюється офіційним каналом зв'язку.
(абзац перший частини першої статті 65 із змінами, внесеними
згідно із Законами України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
від 19.06.2020 р. N 738-IX)
Товариство не пізніше 24 години наступного робочого дня в одноденний строк зобов'язане розмістити зазначене повідомлення на веб-сайті товариства та у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
(абзац другий частини першої статті 65 у редакції
Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
2. Особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій приватного акціонерного товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства, в одноденний строк з дня набуття нею права власності на такий пакет акцій зобов'язана подати до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та товариства інформацію про набуття нею такого пакета із зазначенням інформації про найвищу ціну, за якою вона придбавала акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують дню набуття такого пакета акцій включно з днем набуття, та дати набуття такого пакета. Таке повідомлення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку здійснюється офіційним каналом зв'язку.
Товариство в одноденний строк зобов'язане розмістити зазначену інформацію на веб-сайті товариства та у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
(абзац другий частини другої статті 65 із змінами, внесеними
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
дію попередньої редакції абзацу другого частини другої статті 65 відновлено,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII
до Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
абзац другий частини другої статті 65 із змінами, внесеними
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII)
Наглядова рада (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) не пізніш як за 25 робочих днів з дня отримання такої інформації має затвердити ринкову вартість акцій та повідомити її особі (особам, що діють спільно), зазначеній в абзаці першому цієї частини.
(абзац третій частини другої статті 65 із змінами,
внесеними згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
враховуючи зміни, внесені Законом України
від 18.01.2018 р. N 2269-VIII)
3. Ціна придбання акцій визначається за найбільшою з таких:
1) ринкова вартість, визначена суб'єктом оціночної діяльності відповідно до статті 8 цього Закону, станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, повідомлення про укладення особою (особами, що діють спільно) договору, в результаті виконання якого вона з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стане (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства;
(пункт 1 частини третьої статті 65 у редакції
Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
2) найвища ціна, за якою особа (особи, що діють спільно) прямо та/або опосередковано набула право власності на акції цього товариства шляхом придбання акцій (паїв, часток) іншої юридичної особи протягом 12 місяців, що передують дню набуття такого пакета акцій включно з днем набуття такою особою контрольного пакета акцій товариства;
4. Особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства або будь-яка її афілійована особа, протягом двох робочих днів з дати отримання інформації про ціну придбання акцій зобов'язана запропонувати всім акціонерам придбати у них акції товариства, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), шляхом надсилання до товариства публічної безвідкличної пропозиції для всіх акціонерів - власників акцій товариства про придбання належних їм акцій (оферти).
Оферта надсилається на адресу місцезнаходження товариства на ім'я наглядової ради або виконавчого органу (якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) та до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і кожному оператору організованого ринку, який здійснює управління організованим ринком, на якому цінні папери (акції) товариства допущені до торгів. Така оферта надсилається Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку офіційним каналом зв'язку.
(абзац другий частини четвертої статті 65 із змінами, внесеними
згідно із Законами України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
від 19.06.2020 р. N 738-IX)
Наглядова рада (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) зобов'язана розмістити зазначену оферту на веб-сайті товариства та у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, а також надіслати її кожному власнику простих акцій товариства відповідно до переліку акціонерів товариства протягом семи робочих днів з дня надходження оферти.
(абзац третій частини четвертої статті 65 із змінами, внесеними
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
дію попередньої редакції абзацу третього частини четвертої статті 65 відновлено,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII
до Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
абзац третій частини четвертої статті 65 із змінами,
внесеними згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII)
5. Оферта має містити відомості про:
3) ціну придбання акцій та порядок її визначення;
5) порядок оплати акцій, що придбаваються;
6) спосіб (способи) оплати акцій, що придбаваються.
7. Якщо після розміщення оферти у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, та до закінчення строку для її прийняття особа (особи, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій товариства, придбає акції за ціною вищою, ніж ціна, зазначена в оферті, така особа повинна підвищити ціну придбання до найвищої ціни та надіслати до товариства змінену оферту для подальшого надіслання її товариством усім акціонерам та розміщення зміненої оферти на веб-сайті товариства та у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків. У зміненій оферті змінюється лише інформація про ціну придбання акцій.
(абзац перший частини сьомої статті 65 із змінами, внесеними
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
дію попередньої редакції абзацу першого частини сьомої статті 65 відновлено,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII
до Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
абзац перший частини сьомої статті 65 із змінами, внесеними
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII)
8. Протягом 30 днів з дня закінчення зазначеного в оферті строку особа, яка придбала контрольний пакет акцій, або відповідальна особа має сплатити акціонерам, які прийняли пропозицію про придбання акцій, вартість їхніх акцій виходячи із зазначеної в оферті ціни придбання, а акціонер, який прийняв пропозицію про придбання акцій, має вчинити усі дії, необхідні для набуття особою, яка придбала контрольний пакет акцій, або відповідальною особою права власності на його акції. При цьому розрахунки та набуття права власності за результатами таких дій здійснюються протягом одного робочого дня в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.
(абзац перший частини дев'ятої статті 65 у редакції
Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
1) якщо така особа на дату, передбачену частиною першою цієї статті, вже є власником контрольного пакета акцій з урахуванням кількості акцій, що належать їй та/або її афілійованим особам;
2) набуття особою контрольного пакета акцій у порядку спадкування або в результаті ліквідації юридичної особи;
3) набуття контрольного пакета акцій у процесі заснування акціонерного товариства;
(стаття 65 із змінами, внесеними згідно із
Законами України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
від 07.04.2015 р. N 289-VIII,
у редакції Закону України
від 23.03.2017 р. N 1983-VIII)
(частину дев'яту статті 65 доповнено пунктом 4
згідно із Законом України від 20.09.2019 р. N 132-IX)
Стаття 651. Придбання акцій публічного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій
1. Особа (особи, що діють спільно) протягом одного робочого дня з дати укладення нею договору, за наслідками виконання якого вона з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стане (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій публічного акціонерного товариства, зобов'язана (а в разі набуття контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій у результаті придбання акцій у процесі емісії - з дати депонування глобального сертифіката за таким випуском акцій) подати до товариства та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про укладення такого договору. Таке повідомлення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку здійснюється офіційним каналом зв'язку.
(абзац перший частини першої статті 651 із змінами, внесеними
згідно із Законами України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
від 19.06.2020 р. N 738-IX)
Товариство не пізніше 24 години наступного робочого дня зобов'язане розмістити зазначене повідомлення на веб-сайті товариства та у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
(абзац другий частини першої статті 651 із змінами, внесеними
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
у редакції Закону України
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
враховуючи зміни, внесені Законом України
від 18.01.2018 р. N 2269-VIII)
2. Особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій публічного акціонерного товариства, в одноденний строк з дня набуття нею права власності на такий пакет акцій зобов'язана подати до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та товариства інформацію про набуття нею такого пакета із зазначенням інформації про найвищу ціну, за якою вона придбавала акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують дню набуття такого пакета акцій включно з днем набуття, та про дату набуття такого пакета. Таке повідомлення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку здійснюється офіційним каналом зв'язку.
Товариство в одноденний строк зобов'язане розмістити зазначену інформацію на веб-сайті товариства та у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
(абзац другий частини другої статті 651 із змінами,
внесеними згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
дію попередньої редакції абзацу другого частини другої статті 651 відновлено,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII
до Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
абзац другий частини другої статті 651 із змінами, внесеними
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII)
Наглядова рада (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) не пізніш як за п'ять робочих днів з дня отримання такої інформації має затвердити ринкову вартість акцій та повідомити її особі (особам, що діють спільно), зазначеній в абзаці першому цієї частини.
3. Ціна придбання акцій визначається за найбільшою з таких:
1) ринкова вартість, визначена відповідно до статті 8 цього Закону, станом на день, що передує дню розміщення у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, повідомлення про укладення особою (особами, що діють спільно) договору, за наслідками виконання якого вона з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стане (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій публічного акціонерного товариства;
(пункт 1 частини третьої статті 651 із змінами, внесеними
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
дію попередньої редакції пункту 1 частини третьої статті 651 відновлено,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII
до Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
пункт 1 частини третьої статті 651 із змінами, внесеними
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII)
2) найвища ціна, за якою особа (особи, що діють спільно) прямо та/або опосередковано набула право власності на акції цього товариства шляхом придбання акцій (паїв, часток) іншої юридичної особи протягом 12 місяців, що передують дню набуття такою особою контрольного пакета або значного контрольного пакета акцій товариства включно з днем набуття;
4. Особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій товариства або будь-яка її афілійована особа, протягом двох робочих днів з дати отримання інформації про ціну придбання зобов'язана запропонувати всім акціонерам придбати у них акції товариства, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), шляхом надсилання до товариства публічної безвідкличної пропозиції для всіх акціонерів - власників акцій товариства про придбання належних їм акцій (оферти).
Оферта надсилається за адресою місцезнаходження товариства на ім'я наглядової ради або виконавчого органу (якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) та до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і кожній фондовій біржі, на якій цінні папери (акції) товариства допущено до торгів. Така оферта надсилається Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку офіційним каналом зв'язку.
(абзац другий частини четвертої статті 651 із змінами,
внесеними згідно із Законами України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
від 19.06.2020 р. N 738-IX)
Наглядова рада (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) зобов'язана розмістити зазначену оферту на веб-сайті товариства та у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, а також надіслати її кожному власнику простих акцій товариства відповідно до переліку акціонерів товариства протягом семи робочих днів з дня надходження оферти.
(абзац третій частини четвертої статті 651 із змінами, внесеними
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
дію попередньої редакції абзацу третього частини четвертої
статті 651 відновлено, враховуючи зміни, внесені Законом України
від 18.01.2018 р. N 2269-VIII до Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
абзац третій частини четвертої статті 651 із змінами,
внесеними згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII)
Після розміщення оферти на веб-сайті товариства та у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, наглядова ради (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) має поінформувати про оферту представників працівників або, якщо таких представників немає, самих працівників товариства у спосіб, визначений внутрішніми документами товариства.
(абзац четвертий частини четвертої статті 651 із змінами, внесеними
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
дію попередньої редакції абзацу четвертого частини четвертої
статті 651 відновлено, враховуючи зміни, внесені Законом України
від 18.01.2018 р. N 2269-VIII до Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
абзац четвертий частини четвертої статті 651 із змінами, внесеними
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII)
5. Оферта має містити відомості про:
3) тип акцій, що придбаваються;
4) ціну придбання акцій та порядок її визначення;
6) порядок оплати акцій, що придбаваються;
7) спосіб (способи) оплати акцій, що придбаваються;
8) пункт 8 частини п'ятої статті 651 виключено
(згідно із Законом України
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
7. Якщо після розміщення оферти у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, та до закінчення строку для її прийняття особа (особи, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій товариства, придбає акції за ціною вищою, ніж ціна придбання акцій, визначена в оферті, така особа має підвищити ціну придбання до найвищої ціни та надіслати до товариства змінену оферту для подальшого надіслання її товариством усім акціонерам та розміщення зміненої оферти на веб-сайті товариства та у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків. У зміненій оферті змінюється лише інформація про ціну придбання акцій.
(абзац перший частини сьомої статті 651
у редакції Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
9. Протягом 30 днів з дня закінчення зазначеного в оферті строку особа, яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій товариства, або відповідальна особа повинна сплатити акціонерам, які прийняли пропозицію про придбання акцій, вартість їхніх акцій виходячи із зазначеної в оферті ціни придбання, а акціонер, який прийняв пропозицію, повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття особою, яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій товариства, або відповідальною особою права власності на його акції. При цьому розрахунки та набуття права власності за результатами таких дій здійснюються протягом одного робочого дня в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.
(абзац перший частини десятої статті 651
у редакції Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
(абзац другий частини десятої статті 651
у редакції Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
2) набуття особою контрольного пакета акцій у порядку спадкування або в результаті ліквідації юридичної особи;
3) набуття контрольного пакета акцій у процесі заснування акціонерного товариства.
1) якщо така особа на дату, передбачену частиною першою цієї статті, вже є власником значного контрольного пакета акцій з урахуванням кількості акцій, що належать їй та/або її афілійованим особам;
2) набуття нею значного контрольного пакета акцій у порядку спадкування або в результаті ліквідації юридичної особи;
3) набуття значного контрольного пакета акцій у процесі заснування акціонерного товариства;
(розділ XI доповнено статтею 651 згідно із
Законом України від 23.03.2017 р. N 1983-VIII)
Стаття 652. Обов'язковий продаж акцій акціонерами на вимогу особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій
(назва статті 652 із змінами, внесеними згідно із
Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
враховуючи зміни, внесені Законом
України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII)
1. Особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником домінуючого контрольного пакета акцій, протягом наступного робочого дня з дня набуття нею права власності на такий пакет акцій зобов'язана подати офіційним каналом зв'язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і до товариства повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій (далі - повідомлення).
2. Повідомлення має містити інформацію про:
3) ціну, передбачену пунктами 1 та 2 частини п'ятої цієї статті;
4) дату набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства;
5) інформацію, передбачену пунктом 6 частини восьмої цієї статті.
(частину другу статті 652 доповнено новим абзацом шостим
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII,
у зв'язку з цим абзаци шостий - восьмий
вважати відповідно абзацами сьомим - дев'ятим)
Інформація про структуру власності подається в обсязі і за формою, затвердженими Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
3. Товариство не пізніше наступного робочого дня з дати отримання повідомлення зобов'язане розмістити його на веб-сайті товариства та у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
4. Протягом 90 днів з дня подання повідомлення відповідно до частини другої цієї статті та за умови виконання нею дій, передбачених статтею 65 або 651 цього Закону, особа, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, або будь-яка її афілійована особа, або уповноважена особа (далі - заявник вимоги) має право надіслати до товариства публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій в усіх власників акцій товариства (далі - публічна безвідклична вимога).
У разі подання до товариства публічної безвідкличної вимоги всі акціонери акціонерного товариства, крім осіб, що діють спільно із такою особою, та її афілійованих осіб, та саме товариство зобов'язані у безумовному порядку продати належні їм акції цього товариства заявнику вимоги.
5. Ціною обов'язкового продажу акцій визначається найбільша з наступних:
2) найвища ціна, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, опосередковано набули право власності на акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття такою особою домінуючого контрольного пакета акцій товариства включно з датою набуття, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи;
3) ринкова вартість акцій товариства, визначена відповідно до статті 8 цього Закону станом на останній робочий день, що передує дню набуття заявником вимоги домінуючого пакета акцій товариства.
(пункт 3 частини п'ятої статті 652 із змінами, внесеними
згідно із Законами України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
від 19.06.2020 р. N 738-IX)
1) подвійна ціна найвищої ціни, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції товариства протягом періоду часу, що минув з дати набуття контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті;
2) подвійна ціна найвищої ціни, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, набули опосередковане право власності на акції цього товариства протягом періоду часу, що минув з дати набуття контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи;
3) подвійна ринкова вартість акцій товариства, визначена відповідно до статті 8 цього Закону станом на день, що передує дню набуття заявником вимоги контрольного пакета акцій.
1) подвійна ціна найвищої ціни, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції товариства протягом періоду часу, що минув з дати набуття значного контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті;
2) подвійна ціна найвищої ціни, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, набули опосередковане право власності на акції цього товариства протягом періоду часу, що минув з дати набуття значного контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи;
3) подвійна ринкова вартість акцій товариства, визначена відповідно до статті 8 цього Закону станом на день, що передує дню набуття заявником вимоги значного контрольного пакета акцій.
8. Публічна безвідклична вимога розміщується товариством на своєму веб-сайті та у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, протягом наступного робочого дня з дня її отримання товариством.
Публічна безвідклична вимога повинна містити відомості про:
5) товариство в обсязі, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
Публічна безвідклична вимога підписується заявником вимоги.
10. Протягом наступного робочого дня з дня отримання товариством публічної безвідкличної вимоги засвідчена товариством копія такої вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), надсилається товариством до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і Центрального депозитарію цінних паперів. Таке повідомлення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку здійснюється офіційним каналом зв'язку.
встановлює обмеження на здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями товариства;
розміщує публічну безвідкличну вимогу на своєму веб-сайті;
15. Придбання акцій заявником вимоги та продаж цих акцій акціонерами не потребує обов'язкової участі інвестиційної фірми та отримання ліцензії на здійснення валютних операцій або інших дозволів та погоджень державних органів, у тому числі Національного банку України.
Публічна безвідклична вимога про придбання акцій заявником вимоги має вищий пріоритет над усіма обмеженнями (обтяженнями). Наявність обмеження (обтяження) акцій товариства, що належать іншим акціонерам, не впливає на право заявника вимоги придбати такі акції товариства. У разі придбання заявником вимоги акцій, щодо яких встановлено обтяження, акції як предмет обтяження замінюються на грошові кошти, зараховані на рахунок умовного зберігання (ескроу), відкритий відповідно до частини дев'ятої цієї статті, без згоди заставодержателя.
1) публічна безвідклична вимога;
(розділ XI доповнено статтею 652 згідно із
Законом України від 23.03.2017 р. N 1983-VIII)
Стаття 653. Обов'язкове придбання особою (особами, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій акціонерного товариства, акцій на вимогу акціонерів
1. Кожний акціонер акціонерного товариства - власник простих акцій товариства, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), після розміщення у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, інформації про набуття особою (особами, що діють спільно) права власності на домінуючий контрольний пакет акцій має право вимагати здійснення обов'язкового придбання належних йому акцій, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), особою (особами, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій. У такому разі особа (особи, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, зобов'язана придбати належні акціонерам акції у порядку, визначеному цією статтею.
(частина перша статті 653 із змінами, внесеними
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
дію попередньої редакції частини першої статті 653 відновлено,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII
до Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
частина перша статті 653 із змінами, внесеними
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII)
2. Акціонер, який має намір реалізувати право продажу належних йому акцій, подає товариству письмову вимогу про обов'язкове придбання акцій. У вимозі акціонера про обов'язкове придбання акцій зазначаються його ім'я (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість голосуючих акцій товариства, які йому належать і підлягають обов'язковому придбанню, та реквізити банківського рахунка, на який необхідно перерахувати кошти за придбані акції, а також реквізити депозитарної установи, депонентом якої є такий акціонер та реквізити його рахунку в цінних паперах, а також контактні дані такого акціонера (телефон та поштова адреса).
(частина третя статті 653 у редакції
Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
6. Протягом 20 робочих днів з дня отримання від товариства затвердженої ціни обов'язкового придбання акцій або письмової вимоги акціонера, якщо така вимога була отримана товариством після затвердження ціни обов'язкового придбання акцій, особа (особи, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, або її афілійована або уповноважена особа має здійснити переказ коштів за акції, що придбаваються, на банківський рахунок, зазначений у письмовій вимозі акціонера про обов'язкове придбання належних йому акцій, за ціною обов'язкового придбання, затвердженою відповідно до частини третьої цієї статті. Акціонер, який надіслав товариству письмову вимогу про обов'язкове придбання належних йому акцій, має вчинити всі дії, необхідні для набуття особою (особами, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, права власності на акції, придбання яких вимагається.
(статтю 653 доповнено частиною десятою
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
(розділ XI доповнено статтею 653 згідно із
Законом України від 23.03.2017 р. N 1983-VIII)
Стаття 654. Наслідки недотримання вимог щодо виконання обов'язків власником контрольного пакета акцій, значного контрольного пакета акцій або домінуючого контрольного пакета акцій товариства
1. Особа (особи, що діють спільно), яка прямо або опосередковано набула з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, право власності на контрольний пакет акцій товариства та не виконала обов'язки, передбачені статтями 65 і 651 цього Закону, має право голосу лише за акціями, що становлять 50 відсотків акцій товариства, до моменту виконання відповідних обов'язків. При цьому інші акції такого товариства, що прямо або опосередковано належать таким особам, не дають права голосу та не враховуються при визначенні кворуму до моменту виконання такими особами обов'язкових дій, передбачених статтями 65 і 651 цього Закону.
Особа (особи, що діють спільно), яка прямо або опосередковано набула, з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, право власності на значний контрольний пакет акцій товариства та не виконала обов'язки, передбачені статтею 651 цього Закону, має право голосу лише за акціями, що становлять 75 відсотків акцій товариства, до моменту виконання відповідних обов'язків. При цьому інші акції такого товариства, що прямо або опосередковано належать таким особам, не дають права голосу та не враховуються при визначенні кворуму до моменту виконання такими особами обов'язкових дій, передбачених статтею 651 цього Закону.
(розділ XI доповнено статтею 654 згідно із
Законом України від 23.03.2017 р. N 1983-VIII)
Стаття 655. Особливості придбання контрольного пакета акцій та домінуючого контрольного пакета акцій в приватних акціонерних товариствах
(розділ XI доповнено статтею 655 згідно із
Законом України від 23.03.2017 р. N 1983-VIII)
Розділ XII. ВИКУП ТА ОБОВ'ЯЗКОВИЙ ВИКУП АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ РОЗМІЩЕНИХ НИМ ЦІННИХ ПАПЕРІВ
Стаття 66. Викуп акціонерним товариством розміщених ним цінних паперів
1. Акціонерне товариство має право за рішенням загальних зборів викупити в акціонерів акції за згодою власників цих акцій. Порядок реалізації цього права визначається у статуті товариства та/або рішенні загальних зборів. Рішенням загальних зборів обов'язково встановлюються:
1) порядок викупу, що включає максимальну кількість, тип та/або клас акцій, що викуповуються;
2) строк викупу;
3) ціна викупу (або порядок її визначення);
4) дії товариства щодо викуплених акцій (їх анулювання або продаж).
Строк викупу включає строк приймання письмових пропозицій акціонерів про продаж акцій та строк сплати їх вартості. Строк викупу акцій не може перевищувати одного року. Письмова пропозиція акціонера про продаж акцій товариству є безвідкличною.
Ринкова вартість акцій визначається станом на останній робочий день, що передує дню розміщення в установленому порядку повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства, на яких прийнято рішення про викуп в акціонерів акцій за їхньою згодою.
(абзац сьомий частини першої статті 66 замінено абзацами сьомим та
восьмим згідно із Законом України від 07.04.2015 р. N 289-VIII,
у зв'язку з цим абзаци восьмий і дев'ятий
вважати відповідно абзацами дев'ятим і десятим,
абзац восьмий частини першої статті 66 із змінами,
внесеними згідно із Законами України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
від 19.06.2020 р. N 738-IX)
Товариство зобов'язане придбавати акції у кожного акціонера, який приймає (акцептує) пропозицію (оферту) про викуп акцій, за ціною, вказаною в рішенні загальних зборів.
Правочини щодо переходу права власності на акції до товариства, вчинені протягом терміну, зазначеного в рішенні загальних зборів, за ціною, відмінною від ціни, вказаної в такому рішенні, є нікчемними.
2. У разі якщо загальними зборами прийнято рішення про пропорційний викуп акцій, товариство надсилає кожному акціонеру письмове повідомлення про кількість акцій, що викуповуються, їх ціну та строк викупу. Для товариства з кількістю акціонерів - понад 1000 осіб приймання пропозицій акціонерів про продаж товариству акцій здійснюється протягом не менше ніж 30-денного строку від дати надіслання акціонерам зазначеного повідомлення.
Загальні збори можуть прийняти рішення про викуп визначеної кількості акцій певного типу та/або класу в окремих акціонерів за їх згодою. У такому разі рішення має містити прізвища (найменування) акціонерів, у яких викуповуються акції, та кількість акцій певного типу та/або класу, які викуповуються у цих акціонерів.
3. Частину третю статті 66 виключено
(частина третя статті 66 із змінами, внесеними згідно із
Законами України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
від 07.04.2015 р. N 289-VIII,
виключено згідно із Законом
України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
4. Акціонерне товариство має право за рішенням наглядової ради викупити розміщені ним інші, крім акцій, цінні папери за згодою власників цих цінних паперів, якщо це передбачено статутом товариства та проспектом або рішення про емісію таких цінних паперів.
Стаття 67. Обмеження щодо викупу акцій акціонерним товариством
(назва статті 67 у редакції Закону
України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
1. Загальні збори акціонерного товариства не мають права приймати рішення про викуп акцій, якщо:
(абзац перший частини першої статті 67
у редакції Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
(пункт 1 частини першої статті 67 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
2) товариство є неплатоспроможним або стане таким внаслідок викупу акцій;
3) власний капітал товариства є меншим, ніж сума його статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю, або стане меншим внаслідок такого викупу;
2. Акціонерне товариство не має права здійснювати викуп розміщених ним простих акцій до повної виплати поточних дивідендів за привілейованими акціями.
Акціонерне товариство не має права здійснювати викуп розміщених ним привілейованих акцій до повної виплати поточних дивідендів за привілейованими акціями, власники яких мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів.
3. Акціонерне товариство не має права приймати рішення, що передбачає викуп акцій товариства без їх анулювання, якщо після викупу частка акцій товариства, що перебувають в обігу, стане меншою ніж 80 відсотків статутного капіталу.
4. Акціонерне товариство не має права здійснювати викуп акцій, звіт про результати емісії яких не зареєстровано в установленому законодавством порядку.
(статтю 67 доповнено частиною четвертою
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
частина четверта статті 67 із змінами, внесеними
згідно із Законом України від 19.06.2020 р. N 738-IX)
Стаття 68. Обов'язковий викуп акціонерним товариством акцій на вимогу акціонерів
1. Кожний акціонер - власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу акціонерним товариством належних йому простих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про:
1) злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ, зміну типу товариства;
(пункт 1 частини першої статті 68 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
2) надання згоди на вчинення товариством значних правочинів;
(пункт 2 частини першої статті 68 у редакції
Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
21) надання згоди на вчинення товариством правочину, щодо якого є заінтересованість;
3) зміну розміру статутного капіталу;
2. Кожний акціонер - власник привілейованих акцій має право вимагати здійснення обов'язкового викупу товариством належних йому привілейованих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про:
(пункт 1 частини другої статті 68 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
2) розширення обсягу прав акціонерів - власників розміщених привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів або виплат у разі ліквідації акціонерного товариства;
(пункт 2 частини другої статті 68 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
3. Акціонерне товариство у випадках, передбачених частинами першою та другою цієї статті, зобов'язане викупити належні акціонерові акції.
4. Перелік акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов'язкового викупу належних їм акцій відповідно до частини першої та другої цієї статті, складається на підставі переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, на яких було прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій.
Стаття 69. Порядок реалізації акціонерами права вимоги обов'язкового викупу акціонерним товариством належних їм акцій
(абзац перший частини першої статті 69 у редакції
Закону України від 07.04.2015 р. N 289-VIII)
Ринкова вартість акцій визначається станом на останній робочий день, що передує дню розміщення в установленому порядку повідомлення про проведення загальних зборів, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій.
(абзац другий частини першої статті 69 із змінами, внесеними
згідно із Законами України від 07.04.2015 р. N 289-VIII,
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
від 19.06.2020 р. N 738-IX)
Ринкова вартість акцій визначається в порядку, встановленому статтею 8 цього Закону.
Договір між акціонерним товариством та акціонером про обов'язковий викуп товариством належних йому акцій укладається в письмовій формі.
2. Акціонерне товариство протягом не більш як п'яти робочих днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій, у порядку, встановленому наглядовою радою товариства, повідомляє акціонерів, які мають право вимагати обов'язкового викупу акцій, про право вимоги обов'язкового викупу акцій із зазначенням:
2) кількості акцій, викуп яких має право вимагати акціонер;
3) загальної вартості у разі викупу акцій товариством;
3. Протягом 30 днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає товариству письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов'язковий викуп акцій мають бути зазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій, обов'язкового викупу яких він вимагає. До письмової вимоги акціонером мають бути додані копії документів, що підтверджують його право власності на акції товариства станом на дату подання вимоги.
4. Протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов'язковий викуп акцій товариство здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов'язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний акціонер повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття товариством права власності на акції, обов'язкового викупу яких він вимагає.
(абзац перший частини четвертої статті 69
у редакції Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
Оплата акцій здійснюється у грошовій формі, якщо сторони в межах строків, установлених у цій статті, не дійшли згоди щодо іншої форми оплати.
Стаття 691. Повідомлення про викуп публічним акціонерним товариством акцій понад порогові значення
1. Публічне акціонерне товариство, яке прямо або опосередковано набуває або відчужує власні акції, повинно розкрити інформацію про кількість таких акцій, які набуто або відчужено, у разі якщо їх кількість перевищує, зменшує або дорівнює пороговому значенню пакета акцій, у порядку, встановленому для розкриття особливої інформації відповідно до статті 41 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок".
(розділ XII доповнено статтею 691 згідно із
Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
Стаття 692. Наслідки викупу або іншим чином набуття акціонерним товариством власних акцій
якщо така юридична особа є інвестиційною фірмою, який провадить дилерську діяльність;
якщо така юридична особа стала власником акцій до моменту встановлення контролю над нею.
(розділ XII доповнено статтею 692 згідно із
Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
Розділ XIII. ЗНАЧНІ ПРАВОЧИНИ ТА ПРАВОЧИНИ, ЩОДО ВЧИНЕННЯ ЯКИХ Є ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЬ
Стаття 70. Значний правочин
1. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою.
(абзац другий частини першої статті 70
у редакції Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
У разі неприйняття наглядовою радою рішення про надання згоди на вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд загальних зборів.
2. Якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про надання згоди на вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради.
Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій. Якщо наглядова рада товариства складається не менш як на одну третину з незалежних директорів, рішення, передбачені цією частиною, можуть прийматися цією наглядовою радою.
(абзац другий частини другої статті 70 із змінами, внесеними
згідно із Законами України від 07.04.2015 р. N 289-VIII,
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
дію попередньої редакції абзацу другого частини другої статті 70 відновлено,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII
до Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
абзац другий частини другої статті 70 із змінами,
внесеними згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII)
Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.
(абзац третій частини другої статті 70
у редакції Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
із змінами, внесеними згідно із
Законом України від 07.04.2015 р. N 289-VIII)
(частину другу статті 70 доповнено абзацом четвертим
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
враховуючи зміни, внесені Законом України
від 18.01.2018 р. N 2269-VIII)
(частина третя статті 70 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
із змінами, внесеними згідно із
Законом України від 07.04.2015 р. N 289-VIII,
у редакції Закону України
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
дію попередньої редакції частини третьої статті 70 відновлено,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII
до Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
частина третя статті 70 у редакції
Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
враховуючи зміни, внесені Законом України
від 18.01.2018 р. N 2269-VIII)
4. Вимоги до порядку вчинення значного правочину, передбачені цією статтею, застосовуються як додаткові до інших вимог щодо порядку вчинення певних правочинів, передбачених законом або статутом акціонерного товариства.
5. Забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого цим Законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину.
(статтю 70 доповнено частиною шостою
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
враховуючи зміни, внесені Законом України
від 18.01.2018 р. N 2269-VIII)
(статтю 70 доповнено частиною сьомою
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
враховуючи зміни, внесені Законом України
від 18.01.2018 р. N 2269-VIII)
Стаття 71. Правочин, щодо вчинення якого є заінтересованість
1. Рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість (далі - правочин із заінтересованістю), приймається відповідним органом акціонерного товариства згідно з цією статтею, якщо ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є предметом правочину із заінтересованістю, перевищує 1 відсоток вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства. Статутом акціонерного товариства може бути встановлене нижче граничне значення, а також можуть встановлюватися додаткові випадки віднесення правочину до правочину із заінтересованістю. Таке рішення може містити перелік умов проекту правочину, які можуть змінюватися за рішенням виконавчого органу акціонерного товариства під час вчинення правочину із заінтересованістю. У разі відсутності такого переліку умови правочину не можуть відрізнятися від умов проекту, наданого відповідно до частини четвертої цієї статті.
1) посадова особа органу акціонерного товариства або її афілійовані особи;
2) акціонер, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє принаймні 25 відсотками голосуючих акцій товариства, та його афілійовані особи (крім випадків, коли акціонер прямо або опосередковано володіє 100 відсотками голосуючих акцій такого акціонерного товариства);
4) інші особи, визначені статутом акціонерного товариства.
1) є стороною такого правочину або здійснює контроль над юридичною особою, яка є іншою стороною правочину;
3) внаслідок такого правочину набуває майно;
1) ознаки заінтересованості особи у вчиненні правочину;
5. Наглядова рада (а в разі якщо створення наглядової ради не передбачено законом та статутом акціонерного товариства, - виконавчий орган акціонерного товариства) з метою проведення оцінки правочину, щодо якого є заінтересованість, на відповідність його умов звичайним ринковим умовам залучає незалежного аудитора (аудиторську фірму), суб'єкта оціночної діяльності або іншу особу, яка має відповідну кваліфікацію. Вимоги цієї частини не застосовуються до приватного акціонерного товариства, якщо інше не встановлено його статутом.
1) в акціонерному товаристві не створена наглядова рада;
2) всі члени наглядової ради є заінтересованими у вчиненні правочину;
3) ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є предметом правочину, становить не менше 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства.
(частина восьма статті 71 у редакції
Закону України від 23.03.2017 р. N 1983-VIII)
9. Частину дев'яту статті 71 виключено
(згідно із Законом України
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
Положення цієї статті не застосовуються у разі:
1) реалізації акціонерами переважного права відповідно до статті 27 цього Закону;
2) викупу товариством в акціонерів розміщених ними акцій відповідно до статті 66 цього Закону;
3) виділу та припинення акціонерного товариства;
4) надання посадовою особою органів товариства або акціонером, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками голосуючих акцій товариства, на безоплатній основі гарантії, поруки (у тому числі майнової поруки), застави або іпотеки товариству або особам, які надають товариству позику;
5) вчинення правочину за державними регульованими цінами та тарифами відповідно до вимог законодавства;
(частина десята статті 71 у редакції
Закону України від 23.03.2017 р. N 1983-VIII)
6) вчинення банками правочинів, пов'язаних з наданням банківських та інших фінансових послуг, за умови дотримання положень статті 52 Закону України "Про банки і банківську діяльність".
(частина одинадцята статті 71 у редакції
Закону України від 20.09.2019 р. N 132-IX)
(стаття 71 із змінами, внесеними згідно із
Законом України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
у редакції Закону України
від 07.04.2015 р. N 289-VIII)
(статтю 71 доповнено частиною дванадцятою
згідно із Законом України від 20.09.2019 р. N 132-IX)
Стаття 72. Вчинення значного правочину та правочину, щодо якого є заінтересованість, з порушенням порядку прийняття рішення про його вчинення
(стаття 72 у редакції Законів
України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
від 07.04.2015 р. N 289-VIII)
Розділ XIV. ПЕРЕВІРКА ФІНАНСОВО-ГОСПОДАРСЬКОЇ ДІЯЛЬНОСТІ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 73. Ревізійна комісія (ревізор)
1. Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності приватного акціонерного товариства загальні збори можуть обирати ревізійну комісію (ревізора).
(абзац перший частини першої статті 73
у редакції Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
із змінами, внесеними згідно із
Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
(абзац другий частини першої статті 73
у редакції Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
із змінами, внесеними згідно із
Законами України від 07.04.2015 р. N 289-VIII,
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
Абзац третій частини першої статті 73 виключено
(абзац третій частини першої статті 73
у редакції Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
виключено згідно із Законом
України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
(абзац четвертий частини першої статті 73
у редакції Законів України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
Ревізійна комісія (ревізор) може обиратися для проведення спеціальної перевірки фінансово-господарської діяльності товариства або на визначений період. Строк повноважень членів ревізійної комісії (ревізора) встановлюється на період до дати проведення чергових річних загальних зборів, якщо статутом товариства, або положенням про ревізійну комісію, або рішенням загальних зборів акціонерного товариства не передбачено інший строк повноважень, але не більше ніж на п'ять років.
2. Не можуть бути членами ревізійної комісії (ревізором):
1) член наглядової ради;
2) член виконавчого органу;
3) корпоративний секретар;
4) особа, яка не має повної цивільної дієздатності;
5) члени інших органів товариства.
Члени ревізійної комісії (ревізор) не можуть входити до складу лічильної комісії товариства.
Ревізійна комісія (ревізор) має право вносити пропозиції до порядку денного загальних зборів та вимагати скликання позачергових загальних зборів. Члени ревізійної комісії (ревізор) мають право бути присутніми на загальних зборах та брати участь в обговоренні питань порядку денного з правом дорадчого голосу.
Члени ревізійної комісії (ревізор) мають право брати участь у засіданнях наглядової ради та виконавчого органу у випадках, передбачених цим Законом, статутом або внутрішніми положеннями товариства.
Стаття 74. Перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства за результатами фінансового року
(частина перша статті 74 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
2. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства за результатами фінансового року ревізійна комісія (ревізор) готує висновок, в якому міститься інформація про:
підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;
факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.
Стаття 75. Аудитор
1. Річна фінансова звітність публічного акціонерного товариства підлягає обов'язковій перевірці незалежним аудитором (аудиторською фірмою).
2. Посадові особи товариства зобов'язані забезпечити доступ незалежного аудитора (аудиторської фірми) до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності товариства.
3. Незалежним аудитором (аудиторською фірмою) не може бути:
1) афілійована особа товариства;
2) афілійована особа посадової особи товариства;
(пункт 3 частини третьої статті 75 у редакції
Закону України від 21.12.2017 р. N 2258-VIII,
який вводиться в дію з 01.10.2018 р.)
(частина четверта статті 75 із змінами, внесеними
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
у редакції Закону України
від 21.12.2017 р. N 2258-VIII,
який вводиться в дію з 01.10.2018 р.)
5. Аудиторська перевірка діяльності акціонерного товариства також має бути проведена на вимогу акціонера (акціонерів), який (які) є власником (власниками) більше 10 відсотків голосуючих акцій товариства. У такому разі акціонер (акціонери) самостійно укладає (укладають) з визначеним ним (ними) аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності товариства, в якому зазначається обсяг перевірки.
(абзац перший частини п'ятої статті 75
у редакції Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
із змінами, внесеними згідно із
Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
Витрати, пов'язані з проведенням перевірки, покладаються на акціонера (акціонерів), на вимогу якого проводилася перевірка. Загальні збори акціонерів можуть ухвалити рішення про відшкодування витрат акціонера (акціонерів) на таку перевірку.
6. Товариство зобов'язане протягом 10 днів з дати отримання запиту акціонера (акціонерів) про таку перевірку забезпечити аудитору (аудиторській фірмі) можливість проведення перевірки. У зазначений строк виконавчий орган має надати акціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією щодо дати початку аудиторської перевірки.
Аудиторська перевірка на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником більше ніж 10 відсотків голосуючих акцій товариства, може проводитися не частіше двох разів на календарний рік.
У разі проведення аудиту товариства за заявою акціонера (акціонерів), який (які) є власником (власниками) більше 10 відсотків голосуючих акцій товариства, виконавчий орган товариства на вимогу такого акціонера (акціонерів) зобов'язаний надати завірені підписом уповноваженої особи товариства копії всіх документів протягом п'яти робочих днів з дати отримання відповідного запиту аудитора (аудиторської фірми).
(абзац третій частини шостої статті 75
у редакції Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
із змінами, внесеними згідно із
Законами України від 15.04.2014 р. N 1206-VII,
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
Стаття 76. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства
1. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства проводиться ревізійною комісією (ревізором), а в разі її відсутності - аудитором (аудиторською фірмою). Така перевірка проводиться з ініціативи ревізійної комісії (ревізора), за рішенням загальних зборів, наглядової ради, виконавчого органу або на вимогу акціонерів (акціонера), які (який) на момент подання вимоги сукупно є власниками (власником) більше 10 відсотків голосуючих акцій товариства.
2. Незалежно від наявності ревізійної комісії (ревізора) у товаристві спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства може проводитися аудитором (аудиторською фірмою) на вимогу та за рахунок акціонерів (акціонера), які (який) на момент подання вимоги сукупно є власниками (власником) більше 10 відсотків голосуючих акцій товариства.
(стаття 76 у редакції Закону
України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
Розділ XV. ЗБЕРІГАННЯ ДОКУМЕНТІВ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА. ІНФОРМАЦІЯ ПРО ТОВАРИСТВО
Стаття 77. Зберігання документів акціонерного товариства
1. Акціонерне товариство зобов'язане зберігати:
1) статут товариства, зміни до статуту, засновницький (установчий) договір;
(пункт 2 частини першої статті 77 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
3) положення про кожну філію та кожне представництво товариства;
4) документи, що підтверджують права товариства на майно;
5) принципи (кодекс) корпоративного управління товариства;
6) протоколи загальних зборів;
7) матеріали, з якими акціонери мають (мали) можливість ознайомитися під час підготовки до загальних зборів;
8) протоколи засідань наглядової ради та колегіального виконавчого органу, накази і розпорядження голови колегіального та одноосібного виконавчого органу;
9) протоколи засідань ревізійної комісії, рішення ревізора товариства;
10) висновки ревізійної комісії (ревізора) та аудитора (аудиторської фірми) товариства;
11) річну фінансову звітність;
12) документи бухгалтерського обліку;
13) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;
(пункт 14 частини першої статті 77 із змінами, внесеними
згідно із Законом України від 07.04.2015 р. N 289-VIII,
у редакції Закону України
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
15) перелік афілійованих осіб товариства із зазначенням кількості, типу та/або класу належних їм акцій;
16) особливу інформацію про товариство згідно з вимогами законодавства;
17) звіти наглядової ради (у разі її створення);
19) звіти ревізійної комісії (ревізора) (у разі її створення);
22) документи, на підставі яких визначена ринкова вартість відповідно до статті 8 цього Закону;
23) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, його внутрішніми положеннями, рішеннями загальних зборів, наглядової ради, виконавчого органу.
Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на голову колегіального виконавчого органу (особу, що здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) та на головного бухгалтера - щодо документів бухгалтерського обліку і фінансової звітності.
3. Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом всього терміну діяльності товариства, за винятком документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.
Стаття 78. Надання акціонерним товариством інформації
(частина перша статті 78 у редакції
Законів України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
враховуючи зміни, внесені Законом
України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII)
2. Протягом 10 робочих днів з дня надходження письмової вимоги акціонера корпоративний секретар, а в разі його відсутності - виконавчий орган акціонерного товариства зобов'язаний надати цьому акціонеру завірені підписом уповноваженої особи товариства копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За надання копій документів товариство може стягувати плату, розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою, до моменту надання таких документів.
(абзац перший частини другої статті 78 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
із змінами, внесеними згідно із
Законами України від 15.04.2014 р. N 1206-VII,
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
(абзац другий частини другої статті 78 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
Акціонери можуть отримувати додаткову інформацію про діяльність товариства за згодою виконавчого органу товариства або у випадках і порядку, передбачених статутом або рішенням загальних зборів акціонерного товариства.
3. Публічне акціонерне товариство зобов'язане мати власний веб-сайт, на якому в порядку та строки, встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства, інформація, визначена пунктами 1 - 3, 5, 6, 10, 11, 13 (крім документів, що містять конфіденційну інформацію), 14 - 20 частини першої статті 77, та інформація, визначена частиною третьою статті 35 та частини п'ятої статті 45 цього Закону.
(частина третя статті 78 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
із змінами, внесеними згідно із
Законами України від 07.04.2015 р. N 289-VIII,
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
4. На вимогу акціонера або Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку акціонерне товариство надає перелік афілійованих осіб та відомості про належні їм акції товариства.
5. Акціонерне товариство зобов'язане розкривати інформацію відповідно до законів України.
Розділ XVI. ВИДІЛ ТА ПРИПИНЕННЯ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 79. Припинення акціонерного товариства
1. Акціонерне товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.
2. Добровільне припинення акціонерного товариства здійснюється за рішенням загальних зборів у порядку, передбаченому цим Законом, з дотриманням вимог, встановлених Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства. Інші підстави та порядок припинення акціонерного товариства визначаються законодавством.
Стаття 80. Злиття, приєднання, поділ, виділ, перетворення товариства
1. Злиття, приєднання, поділ, виділ та перетворення акціонерного товариства здійснюються за рішенням загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів влади.
У випадках, передбачених законом, поділ акціонерного товариства або виділ з його складу одного чи кількох акціонерних товариств здійснюється за рішенням відповідних державних органів або за рішенням суду.
Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних державних органів на припинення акціонерного товариства шляхом злиття або приєднання.
Акціонерне товариство не може одночасно здійснювати злиття, приєднання, поділ, виділ та/або перетворення.
2. Акції товариства, яке припиняється внаслідок поділу, конвертуються в акції товариств-правонаступників та розміщуються серед їх акціонерів.
Акції товариств, що припиняються внаслідок злиття, приєднання, конвертуються в акції товариства-правонаступника та розміщуються серед його акціонерів.
Акції товариства, що перетворюється, конвертуються в частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника та розподіляються серед його учасників.
При виділі акції товариства, з якого здійснюється виділ, конвертуються в акції цього акціонерного товариства і акціонерного товариства, що виділилося, та розміщуються між акціонерами товариства, з якого здійснюється виділ.
Не підлягають конвертації акції товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі, перетворенні, власниками яких є акціонери, які звернулися до акціонерного товариства з вимогою про обов'язковий викуп належних їм акцій та які мають таке право.
Порядок конвертації акцій товариства, що припиняється, в акції новоствореного (новостворених) акціонерного товариства встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
3. Емісійні цінні папери (крім акцій) акціонерних товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, повинні надавати своїм власникам обсяг прав не менший, ніж той, що надавався ними до злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення. Зменшення обсягу прав власників таких цінних паперів не допускається.
4. При конвертації акцій під час злиття, приєднання, поділу або виділу акціонерного товариства акціонери товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, поділі або виділі, можуть також отримувати грошові виплати, що не повинні перевищувати розміру визначеного статутом товариства.
Порядок здійснення таких виплат встановлюється договором про злиття (приєднання) або планом поділу (виділу).
5. На зборах учасників підприємницького товариства-правонаступника кожний учасник отримує кількість голосів, що надаватимуться йому акціями (частками, паями) підприємницького товариства-правонаступника, власником яких він може стати внаслідок злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення акціонерного товариства.
6. Злиття, поділ або перетворення акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про припинення акціонерного товариства та про реєстрацію підприємницького товариства-правонаступника (товариств-правонаступників).
Приєднання акціонерного товариства до іншого акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про припинення такого акціонерного товариства.
Виділ акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про створення акціонерного товариства, що виділилося.
Приєднання акціонерного товариства до іншого акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного державного реєстру про припинення такого акціонерного товариства.
Стаття 81. Договір про злиття (приєднання) акціонерних товариств та план поділу (виділ, перетворення) акціонерного товариства
1. Наглядова рада кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, розробляє умови договору про злиття (приєднання) або план поділу (виділу, перетворення), які повинні містити:
1) повне найменування та реквізити кожного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні;
2) порядок і коефіцієнти конвертації акцій та інших цінних паперів, а також суми можливих грошових виплат акціонерам;
4) інформацію щодо запропонованих осіб, які стануть посадовими особами товариства у підприємницькому товаристві - правонаступнику після завершення злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення, та запропоновані до виплати таким особам винагороди чи компенсації.
(частину першу статті 81 доповнено пунктом 5
згідно із Законом України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
2. Наглядова рада кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, повинна підготувати для акціонерів пояснення до умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення).
Таке пояснення повинне містити економічне обґрунтування доцільності злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення та обґрунтування порядку обчислення коефіцієнта конвертації акцій та інших цінних паперів акціонерного товариства.
3. Частину третю статті 81 виключено
(згідно із Законом України
від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
4. Матеріали, що надсилаються акціонерам товариства, що бере участь у злитті (приєднанні), поділі (виділі, перетворенні), при підготовці загальних зборів, на які виноситься питання про затвердження умов договору про злиття (приєднання), плану поділу (виділу, перетворення), передавального акта повинні включати:
1) проект договору про злиття (приєднання), плану поділу (виділу, перетворення);
2) пояснення до умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення);
3) пункт 3 частини четвертої статті 81 виключено
(згідно із Законом України
від 07.04.2015 р. N 289-VIII)
4) у разі злиття (приєднання) - річну фінансову звітність інших товариств, що беруть участь у злитті (приєднанні), за три останні роки.
5. За поданням наглядової ради загальні збори кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, вирішують питання про припинення (злиття, приєднання, поділ, виділ або перетворення), а також про затвердження умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення), передавального акта (у разі злиття, приєднання та перетворення) або розподільного балансу (у разі поділу та виділу).
Істотні умови договору про злиття (приєднання), затверджені загальними зборами кожного із зазначених товариств, повинні бути ідентичними.
Стаття 82. Захист прав кредиторів при злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні акціонерного товариства
1. Протягом 30 днів з дати прийняття загальними зборами рішення про припинення акціонерного товариства шляхом поділу, перетворення, а також про виділ, а в разі припинення шляхом злиття або приєднання - з дати прийняття відповідного рішення загальними зборами останнього з акціонерних товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні, товариство зобов'язане письмово повідомити про це кредиторів товариства і розмістити повідомлення про ухвалене рішення у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків. Товариство зобов'язане також повідомити про прийняття такого рішення кожного оператора організованого ринку капіталу, що здійснює управління організованим ринком, на якому акції товариства допущені до торгів.
(частина перша статті 82 із змінами, внесеними
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
дію попередньої редакції частини першої статті 82 відновлено,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII
до Закону України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
частина перша статті 82 із змінами, внесеними
згідно із Законом України від 16.11.2017 р. N 2210-VIII,
враховуючи зміни, внесені Законом України від 18.01.2018 р. N 2269-VIII,
із змінами, внесеними згідно із
Законом України від 19.06.2020 р. N 738-IX)
2. Кредитор, вимоги якого до акціонерного товариства, діяльність якого припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ, не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 20 днів після надіслання йому повідомлення про припинення товариства може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір товариства однієї з таких дій: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договорів застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено правочином між товариством та кредитором. У разі якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цією частиною, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.
Злиття, приєднання, поділ, виділ або перетворення не можуть бути завершені до задоволення вимог, заявлених кредиторами.
Якщо розподільний баланс або передавальний акт не дає можливості визначити до кого з правонаступників перейшло зобов'язання або чи залишилося за ним зобов'язаним товариство, з якого був здійснений виділ, правонаступники та товариство, з якого був здійснений виділ, несуть солідарну відповідальність за таким зобов'язанням.
Стаття 83. Злиття акціонерних товариств
1. Злиттям акціонерних товариств визнається виникнення нового акціонерного товариства-правонаступника з передачею йому згідно з передавальними актами всього майна всіх прав та обов'язків двох або більше акціонерних товариств одночасно з їх припиненням.
Акціонерне товариство може брати участь у злитті лише з іншим акціонерним товариством.
2. Наглядова рада кожного з акціонерних товариств, що бере участь у злитті, виносить на затвердження загальних зборів кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, питання про припинення товариства шляхом злиття, затвердження договору про злиття, статуту товариства, створюваного в результаті злиття, затвердження передавального акта.
(частина третя статті 83 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
4. Не підлягають конвертації акції товариств, що припиняються внаслідок злиття, які викуплено товариством-емітентом або власником яких є товариство, що бере участь у злитті разом з товариством-емітентом.
Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
5. При злитті товариств усі права та обов'язки кожного з них переходять до товариства-правонаступника відповідно до передавального акта.
6. Процедура злиття акціонерних товариств здійснюється за таким порядком:
1) прийняття загальними зборами кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, рішення про припинення товариства шляхом злиття, про створення комісії з припинення товариства, а також про обрання персонального складу комісії з припинення;
(пункт 2 частини шостої статті 83 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
(пункт 3 частини шостої статті 83 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
(пункт 4 частини шостої статті 83 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
5) прийняття наглядовою радою кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, рішення про затвердження проекту статуту акціонерного товариства, створюваного в результаті злиття акціонерних товариств, про затвердження проекту договору про злиття акціонерних товариств, про затвердження пояснень до умов договору про злиття, про схвалення передавального акта, підготовленого комісією з припинення товариства, а також про затвердження умов конвертації акцій товариства, що припиняється, в акції товариства, створюваного в результаті злиття акціонерних товариств;
6) пункт 6 частини шостої статті 83 виключено
(пункт 6 частини шостої статті 83 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
виключено згідно із Законом України
від 07.04.2015 р. N 289-VIII)
7) прийняття загальними зборами кожного товариства, що бере участь у злитті, рішення про затвердження передавального акта, про затвердження договору про злиття акціонерних товариств, про затвердження статуту акціонерного товариства, а також про обрання уповноважених осіб акціонерного товариства на здійснення подальших дій щодо припинення акціонерного товариства шляхом злиття;
8) подання офіційним каналом зв'язку уповноваженими особами акціонерних товариств, що беруть участь у злитті, заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;
9) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
10) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів;
11) укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії акцій;
12) обмін акцій товариства, створюваного в результаті злиття, на акції товариств, що припиняються;
(пункт 13 частини шостої статті 83 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
15) подання офіційним каналом зв'язку Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати емісії (обміну) акцій;
16) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати емісії (обміну) акцій створюваного в результаті злиття товариства та скасування Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку реєстрації випуску акцій товариств, що припинилися;
(пункт 16 частини шостої статті 83 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI,
із змінами, внесеними згідно із
Законом України від 19.06.2020 р. N 738-IX)
17) державна реєстрація припинення акціонерних товариств, що припинилися шляхом злиття;
18) отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій товариства, створюваного в результаті злиття.
Стаття 84. Приєднання акціонерного товариства
(частина перша статті 84 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
(частина друга статті 84 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
(частина третя статті 84 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
4. Якщо акціонерному товариству, до якого здійснюється приєднання, належать більш як 90 відсотків голосуючих акцій товариства, що приєднується, приєднання не спричиняє необхідності внесення змін до статуту товариства, до якого здійснюється приєднання, пов'язаних із змінами прав його акціонерів, від імені товариства, до якого здійснюється приєднання, рішення про приєднання, затвердження передавального акта та умов договору про приєднання може прийматися його наглядовою радою.
(частина четверта статті 84 із змінами, внесеними
згідно із Законами України від 07.04.2015 р. N 289-VIII,
від 16.11.2017 р. N 2210-VIII)
5. Не підлягають конвертації акції товариства, що приєднується, які були викуплені цим товариством або власником яких є товариство, до якого здійснюється приєднання, або власником яких є інше товариство, що приєднується.
Не підлягають конвертації акції товариства, до якого здійснюється приєднання, власником яких було товариство, що приєднується.
Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
6. Процедура приєднання акціонерних товариств здійснюється аналогічно порядку, визначеному частиною шостою статті 83 цього Закону.
Стаття 85. Поділ акціонерного товариства
(частина перша статті 85 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
2. Наглядова рада акціонерного товариства, що припиняється шляхом поділу, виносить на затвердження загальних зборів акціонерів питання про припинення товариства шляхом поділу, порядок і умови поділу, створення товариств-правонаступників і порядок конвертації акцій товариства, що припиняється, в акції створюваних товариств, затвердження розподільного балансу.
3. Загальні збори акціонерів товариства, що припиняється шляхом поділу, ухвалюють рішення про припинення товариства шляхом поділу, затверджують порядок і умови поділу, створення нових товариств, порядок конвертації акцій товариства, що припиняється, в акції створюваних товариств, затверджують розподільний баланс. Загальні збори кожного створюваного акціонерного товариства ухвалюють рішення про затвердження статуту і утворення органів товариства.
4. Розміщення акцій товариств-правонаступників повинно здійснюватися із збереженням співвідношення, що було між акціонерами у статутному капіталі акціонерного товариства, що припинилося шляхом поділу. Кожен акціонер товариства, що припинилося, отримує акції кожного з товариств-правонаступників.
Не підлягають конвертації акції товариства, що припиняється шляхом поділу, викуплені цим товариством. Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
5. Товариство-правонаступник несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями акціонерного товариства, діяльність якого припиняється шляхом поділу, що виникли до поділу та перейшли до іншого акціонерного товариства-правонаступника. Якщо акціонерних товариств-правонаступників, які несуть субсидіарну відповідальність, два чи більше, вони несуть таку відповідальність солідарно.
6. Процедура поділу акціонерних товариств здійснюється аналогічно порядку, визначеному частиною шостою статті 83 цього Закону.
Стаття 86. Виділ акціонерного товариства
1. Виділом акціонерного товариства визнається створення одного чи кількох акціонерних товариств із передачею йому (їм) згідно з розподільним балансом частини майна прав та обов'язків акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, без припинення такого акціонерного товариства.
З акціонерного товариства може виділитися лише акціонерне товариство.
(частина друга статті 86 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
(частина третя статті 86 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
4. Розміщення акцій товариства, що виділилося, здійснюється із збереженням співвідношення, що було між акціонерами в статутному капіталі товариства, з якого здійснено виділ.
Акції товариства, з якого здійснюється виділ, викуплені товариством, не можуть передаватися до складу активів товариства-правонаступника та не підлягають конвертації. Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
5. Акціонерне товариство, з якого здійснюється виділ, несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями, які перейшли до товариства, що виділилося, згідно з розподільним балансом. Товариство, що виділилося, несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями, які виникли у товариства, з якого здійснюється виділ, перед виділом, але не перейшли до товариства, що виділилося. Якщо товариств, що виділилися, два чи більше, вони солідарно несуть субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями разом з товариством, з якого здійснено виділ.
6. Процедура виділу акціонерних товариств здійснюється аналогічно порядку, визначеному частиною шостою статті 83 цього Закону.
Стаття 87. Перетворення акціонерного товариства
(абзац перший частини першої статті 87
у редакції Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
Акціонерне товариство може перетворитися лише на інше господарське товариство або виробничий кооператив.
2. Наглядова рада акціонерного товариства, що перетворюється, виносить на затвердження загальних зборів акціонерного товариства питання про перетворення товариства, про порядок і умови здійснення перетворення, порядок обміну акцій товариства на частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника.
3. Загальні збори акціонерів товариства, що перетворюється, ухвалюють рішення про перетворення товариства, про порядок і умови здійснення перетворення, порядок обміну акцій товариства на частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника.
Учасники створюваного при перетворенні нового підприємницького товариства ухвалюють на своєму спільному засіданні рішення про затвердження установчих документів такої юридичної особи і обрання (призначення) органів управління відповідно до вимог законодавства.
Абзац п'ятий частини третьої статті 87 виключено
(частину третю статті 87 доповнено абзацом п'ятим
згідно із Законом України від 07.04.2015 р. N 289-VIII,
абзац п'ятий частини третьої статті 87 виключено
згідно із Законом України від 06.02.2018 р. N 2275-VIII)
Не підлягають обміну акції товариства, що перетворюється, викуплені цим товариством, які на дату прийняття рішення про припинення товариства шляхом перетворення не продані та/або не анульовані відповідно до цього Закону. Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
(частина четверта статті 87 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
Стаття 88. Ліквідація акціонерного товариства
1. Добровільна ліквідація акціонерного товариства здійснюється за рішенням загальних зборів, у тому числі у зв'язку із закінченням строку, на який товариство створювалося, або після досягнення мети, з якою воно створювалося, у порядку, передбаченому Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства, з урахуванням особливостей, встановлених цим Законом. Інші підстави та порядок ліквідації товариства визначаються законодавством.
2. Якщо на момент ухвалення рішення про ліквідацію акціонерне товариство не має зобов'язань перед кредиторами, його майно розподіляється між акціонерами відповідно до статті 89 цього Закону.
3. Рішення про ліквідацію акціонерного товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку ліквідації, а також порядку розподілу між акціонерами майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, вирішують загальні збори акціонерного товариства, якщо інше не передбачено законом.
4. З моменту обрання ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження наглядової ради та виконавчого органу акціонерного товариства. Ліквідаційний баланс, складений ліквідаційною комісією, підлягає затвердженню загальними зборами.
5. Ліквідація акціонерного товариства вважається завершеною, а товариство таким, що припинилося, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації припинення товариства в результаті його ліквідації.
Стаття 89. Розподіл майна акціонерного товариства, що ліквідується, між кредиторами та акціонерами
у третю чергу - вимоги щодо податків, зборів (обов'язкових платежів);
у четверту чергу - всі інші вимоги кредиторів;
у п'яту чергу - виплати нарахованих, але не виплачених дивідендів за привілейованими акціями;
у сьому чергу - виплати ліквідаційної вартості привілейованих акцій;
(частина перша статті 89 у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
(абзац перший частини другої статті 89
у редакції Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
У разі розміщення товариством кількох класів привілейованих акцій черговість розподілу майна між акціонерами - власниками кожного класу привілейованих акцій визначається статутом товариства.
У разі недостатності майна товариства, що ліквідується, для розподілу між усіма кредиторами (акціонерами) відповідної черги майно розподіляється між ними пропорційно сумам вимог (кількості належних їм акцій) кожного кредитора (акціонера) цієї черги.
Розділ XVII. ПРИКІНЦЕВІ ТА ПЕРЕХІДНІ ПОЛОЖЕННЯ
1. Цей Закон набирає чинності через шість місяців з дня його опублікування, крім другого речення частини другої статті 20, яке набирає чинності через тридцять місяців з дня опублікування цього Закону.
(пункт 1 розділу XVII із змінами, внесеними
згідно із Законом України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
2. Через два роки з дня набрання чинності цим Законом втрачають чинність статті 1 - 49 Закону України "Про господарські товариства" (Відомості Верховної Ради України, 1991 р., N 49, ст. 682) у частині, що стосується акціонерних товариств.
3. Внести зміни до таких законодавчих актів України:
1) У Цивільному кодексі України (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., NN 40 - 44, ст. 356):
в абзаці першому частини другої статті 110 слова "а також учасником юридичної особи" замінити словами "учасником юридичної особи, а щодо акціонерних товариств - також Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку";
у статті 152:
частину першу викласти в такій редакції:
"1. Акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями";
у частині п'ятій слова "проводить відкриту підписку на акції" замінити словами "здійснює публічне розміщення акцій";
доповнити частиною шостою такого змісту:
"6. Акціонерні товариства за типом поділяються на публічні товариства та приватні товариства. Особливості правового статусу публічних та приватних акціонерних товариств встановлюються законом";
частину першу статті 153 доповнити словами "а також державою в особі уповноваженого органу, територіальною громадою в особі уповноваженого органу";
частину другу статті 155 викласти в такій редакції:
"2. У процесі створення акціонерного товариства його акції підлягають розміщенню виключно серед засновників шляхом приватного розміщення. Публічне розміщення акцій здійснюється після отримання свідоцтва про реєстрацію першого випуску акцій";
у статті 159:
пункти 2 і 3 частини другої викласти в такій редакції:
"2) утворення та ліквідація наглядової ради та інших органів товариства, обрання та відкликання членів наглядової ради;
3) затвердження річного звіту товариства";
у частині четвертій:
пункт 2 доповнити словами "крім випадків, встановлених законом";
після абзацу третього доповнити новим абзацом такого змісту:
"3) питань, передбачених законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств".
У зв'язку з цим абзац четвертий вважати абзацом п'ятим;
статтю 245 доповнити частиною п'ятою такого змісту:
"5. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може посвідчуватися реєстратором, депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому порядку, передбаченому законодавством";
2) у Господарському кодексі України (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., NN 18 - 22, ст. 144):
статтю 81 виключити;
у першому реченні частини четвертої статті 87 слова "двадцять п'ять" замінити словом "п'ятнадцять";
у першому реченні абзацу четвертого частини першої статті 88 слова "про діяльність товариства" замінити словами "про товариство";
3) пункт 23 частини другої статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" (Відомості Верховної Ради України, 1996 р., N 51, ст. 292) доповнити словами "та акціонерні товариства";
4) підпункт 4 пункту 3 розділу XVII втратив чинність
(у зв'язку з втратою чинності Законом України від 10.12.97 р. N 710/97-ВР згідно із Законом України від 06.07.2012 р. N 5178-VI)
5) у Законі України "Про цінні папери та фондовий ринок" (Відомості Верховної Ради України, 2006 р., N 31, ст. 268):
статтю 6 після частини першої доповнити новою частиною такого змісту:
"2. Акціонер приватного та публічного товариства має переважне право на придбання акцій додаткової емісії.
Переважним правом акціонера визнається:
право акціонера - власника простих акцій придбавати у процесі приватного розміщення товариством прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості емітованих простих акцій;
право акціонера - власника привілейованих акцій придбавати у процесі приватного розміщення товариством привілейовані акції цього або нового класу, якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, пропорційно частці належних акціонеру привілейованих акцій певного класу в загальній кількості привілейованих акцій цього класу.
Порядок реалізації переважного права на придбання акцій додаткової емісії встановлюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку".
У зв'язку з цим частини другу - десяту вважати відповідно частинами третьою - одинадцятою;
пункт 2 частини першої статті 28 виключити;
абзац перший частини шостої статті 40 доповнити реченням такого змісту: "Публічні акціонерні товариства додатково розкривають інформацію про свою діяльність на основі міжнародних стандартів бухгалтерського обліку в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку";
6) частину десяту статті 11 Закону України "Про управління об'єктами державної власності" (Відомості Верховної Ради України, 2006 р., N 46, ст. 456) виключити.
4. До приведення у відповідність із цим Законом закони України, інші нормативно-правові акти діють у частині, що не суперечить цьому Закону, крім статей 1 - 49 Закону України "Про господарські товариства" у частині, що стосується акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом.
Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку протягом шести місяців з дня опублікування цього Закону розробити і прийняти відповідні підзаконні нормативно-правові акти, передбачені цим Законом.
2) приведення внутрішніх положень товариства у відповідність із вимогами цього Закону.
Часткове виконання вимог абзацу першого цього пункту не є виконанням вимог цього Закону.
(пункт 5 розділу XVII у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
(пункт 6 розділу XVII у редакції
Закону України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
7. Акціонерні товариства звільняються від сплати реєстраційного збору під час реєстрації змін до статуту товариства або статуту в новій редакції у зв'язку з приведенням його у відповідність із цим Законом.
8. На період дії Закону України "Про фінансову реструктуризацію" положення цього Закону щодо обов'язкового викупу акціонерним товариством акцій на вимогу акціонерів не застосовується до боржників - акціонерних товариств, що беруть участь у процедурі фінансової реструктуризації.
(розділ XVII доповнено пунктом 8 згідно із
Законом України від 14.06.2016 р. N 1414-VIII)
9. Протягом чотирнадцяти місяців з дня набрання чинності Законом України "Про ринок електричної енергії" до рішень вертикально інтегрованого суб'єкта господарювання про створення окремого суб'єкта господарювання шляхом виділу або поділу, які приймаються на виконання вимог пункту 13 розділу XVII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про ринок електричної енергії" щодо здійснення заходів з відокремлення оператора системи розподілу, не застосовуються положення частини п'ятої статті 42 цього Закону. При цьому рішення про створення шляхом виділу або поділу такого окремого суб'єкта господарювання в частині прийняття рішень з питань, передбачених пунктами 2 і 23 частини другої статті 33 цього Закону, приймаються загальними зборами простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
(розділ XVII доповнено пунктом 9 згідно із
Законом України від 13.04.2017 р. N 2019-VIII)
(розділ XVII доповнено пунктом 10 згідно із
Законом України від 30.03.2020 р. N 540-IX)
(розділ XVII доповнено пунктом 11 згідно із
Законом України від 30.03.2020 р. N 540-IX)
Нормативно-правовий акт, зазначений у цьому пункті, розробляється, розглядається, приймається та оприлюднюється без урахування вимог Закону України "Про засади державної регуляторної політики у сфері господарської діяльності".
(розділ XVII доповнено пунктом 12 згідно із
Законом України від 30.03.2020 р. N 540-IX)
13. Установити, що, як виняток з частин другої і третьої статті 104 Цивільного кодексу України, у порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України, може бути здійснено приєднання Державної іпотечної установи до приватного акціонерного товариства "Українська фінансова житлова компанія".
(розділ XVII доповнено пунктом 13 згідно із
Законом України від 29.04.2021 р. N 1434-IX)
(розділ XVII доповнено пунктом 14 згідно із
Законом України від 29.04.2021 р. N 1434-IX)
Президент України | В. ЮЩЕНКО |
м. Київ |
|