Идет загрузка документа (142 kByte)
Главный правовой
портал Украины
Главный правовой
портал Украины
Остаться Попробовать

О ратификации Финансового соглашения "Европейские дороги Украины II (Проект улучшения транспортно-эксплуатационного состояния автомобильных дорог на подходах к г. Киеву)" между Украиной и Европейским инвестиционным банком

ВР Украины
Закон от 16.11.2011 № 4042-VI

ЗАКОН УКРАЇНИ

Про ратифікацію Фінансової угоди "Європейські дороги України II (Проект покращення транспортно-експлуатаційного стану автомобільних доріг на підходах до м. Києва)" між Україною та Європейським інвестиційним банком

Верховна Рада України постановляє:

Ратифікувати Фінансову угоду "Європейські дороги України II (Проект покращення транспортно-експлуатаційного стану автомобільних доріг на підходах до м. Києва)" між Україною та Європейським інвестиційним банком, підписану 27 травня 2011 року (додається), яка набирає чинності з дати направлення Європейським інвестиційним банком листа, в якому підтверджується виконання Україною умов, установлених Угодою, і зазначається дата набрання чинності Угодою.

 

Президент України

В. ЯНУКОВИЧ

м. Київ
16 листопада 2011 року
N 4042-VI

 

 

ФІНАНСОВА УГОДА
між Україною та Європейським інвестиційним банком
"Європейські дороги України II"
(Проект покращення транспортно-експлуатаційного стану автомобільних доріг на підходах до м. Києва)

27 травня 2011 року

Офіційний переклад.

FI N
Serapis N 2009-0268

Цю Угоду укладено між:

Україною,

(далі - Позичальник)

з одного боку, та

Європейським інвестиційним банком, що знаходиться за адресою:

98-100 blvd Konrad Adenauer, Luxembourg, L-2950 Luxembourg,

і який представлений паном Клаудіо Кортезе, заступником Генерального директора, та паном Емерамом Біндером, керівником відділу,

(далі - Банк)

з іншого боку.

Беручи до уваги, що:

1) Рада Європейського Союзу (далі - ЄС) 19 грудня 2006 року запропонувала Банкові взяти участь у фінансуванні обраних проектів, які становлять значний інтерес для ЄС у транспортній, енергетичній, телекомунікаційній та екологічній інфраструктурі Східної Європи, Південного Кавказу та Росії, й у зв'язку із цим Рада ЄС надала БАНКОВІ гарантії Співтовариства на захист від збитків за позиками на відповідні проекти, які здійснюються у країнах, що охоплюються Європейським інструментом добросусідства та партнерства, і 17 квітня 2007 року Рада директорів Банку надала дозвіл на виконання нового мандату.

2) Позичальник пропонує здійснити Проект під назвою "Європейські дороги в Україні II (Проект покращення транспортно-експлуатаційного стану автомобільних доріг на підходах до м. Києва" (далі - Проект), розроблений з метою відновлення та покращення стану близько 350 кілометрів автошляхів, які є підходами до м. Київ в центральній Україні та входять до розширеної Транс'європейської транспортної мережі (TEN-T) або Європейської мережі доріг, що більш детально описано в технічному описі, який входить до додатку A.1 "Технічний опис" до цієї Угоди (далі - технічний опис) та який буде впроваджуватися Державною службою автомобільних доріг України (Укравтодор) (далі - Замовник) за фінансовою допомогою, яка прямо або опосередковано надаватиметься Позичальником та за допомогою Групи управління Проектом (далі - ГУП) відповідно, серед іншого, до положень проектної угоди між Замовником та Банком (далі - Проектна угода) та Сторони цієї Угоди в будь-який момент повинні виконувати свої зобов'язання за такою угодою. Проект здійснюватиметься у два етапи. Етапом 1 відповідно до технічного опису (далі - перший етап Проекту) передбачено відновлення та покращення доріг, які входять до цього опису цього етапу. Етапом 2 відповідно до технічного опису (далі - другий етап Проекту) передбачено відновлення та покращення доріг, які входять до опису цього етапу.

3) Замовник нестиме відповідальність за експлуатацію й технічну підтримку доріг, які охоплюються Проектом, відповідно до Проектної угоди.

4) Позичальник забезпечує виконання Замовником положень Проектної угоди в будь-який час.

5) Позичальник підписав з Європейським банком реконструкції та розвитку (далі - ЄБРР) Кредитну угоду 26 листопада 2010 року (далі - Кредитна угода з ЄБРР), при цьому ЄБРР надасть позику на загальну суму до 450000000 євро (чотириста п'ятдесят мільйонів євро) (далі - позика ЄБРР) для цілей фінансування Проекту. ЄБРР та Банк пропонують надати рівноцінні суми для фінансування Проекту.

6) Загальна вартість Проекту за оцінками Банку становить 1010200000 євро (один мільярд десять мільйонів двісті тисяч євро) та Позичальник повідомив про свій намір фінансувати Проект таким чином:

Джерело

Сума (млн. євро)

Власні кошти

110,2

Кредит Банку

450

Європейський банк реконструкції та розвитку ("ЄБРР")

450

Усього

1010,2

7) З метою виконання плану фінансування, викладеного в пункті 6 декларативної частини Позичальник звернувся до Банку з проханням надати кредит на суму 450000000 євро (чотириста п'ятдесят мільйонів євро).

8) Позичальник, діючи через Міністерство фінансів України, надає Замовнику кошти кредиту відповідно до субкредитної угоди (далі - Субкредитна угода) на придатних для Банку умовах, які можуть час від часу змінюватися за попередньої згоди Банку.

9) Банк, виходячи з того, що фінансування Проекту належить до його функцій та враховуючи заяви та факти, викладені в цій декларативній частині, вирішив задовольнити запит Позичальника шляхом надання йому кредиту на суму 450000000 євро (чотириста п'ятдесят мільйонів євро) за цією Фінансовою угодою (далі - Угода); за умови, що сума позики Банку в будь-якому разі не перевищує 50 % (п'ятдесяти відсотків) загальної вартості Проекту, зазначеної в пункті 6 декларативної частини.

10) Євген Прусенко, заступник Голови Державної служби автомобільних доріг України (Укравтодору), належним чином уповноважений на підписання цієї Угоди від імені Позичальника відповідно до додатку I.

11) Відповідно до спільного рішення Парламенту та Ради Європейського Союзу N 633/2009 про надання Банку гарантії Співтовариства від усіх збитків за позиками та гарантій стосовно позик для проектів, які реалізуються за межами Співтовариства, у разі несплати Співтовариство відповідно до гарантії покриває всі платежі, які не були отримані Банком та повинні бути йому сплачені стосовно фінансових операцій Банку з, inter alia, Позичальником (далі - Гарантія ЄС).

12) 14 червня 2005 року Позичальник та Банк підписали Рамкову угоду, що регулює діяльність Банку в Україні (далі - Рамкова угода), яка продовжує бути чинною протягом терміну дії цієї Угоди. Позичальник підтверджує, що Проект належить до сфери дії Рамкової угоди, що означає (inter alia), що Банк в рамках своєї діяльності на території України матиме статус, що надається міжнародним фінансовим організаціям і що є найбільш сприятливим для такої діяльності.

13) Відповідно до Рамкової угоди та українського застосовного законодавства Україна звернулася до Банку з проханням підтримати Проект згідно з листом від 16 жовтня 2009 року.

14) Статут Банку передбачає, що Банк забезпечує максимально раціональне використання своїх фондів в інтересах Співтовариства; і відповідно умови кредитних операцій Банку повинні бути сумісними з відповідними принципами Співтовариства.

15) Якщо чітко не обумовлено іншого, посилання в цій Угоді на статті, декларативну частину, додатки та доповнення є посиланнями відповідно на статті, декларативну частину додатки та доповнення цієї Угоди.

16) У цій Угоді:

"Кінцевий термін акцепту" для повідомлення означає:

(a) 16.00 за люксембурзьким часом на дату доставки, якщо повідомлення доставлено до 14.00 за люксембурзьким часом в робочий день; або

(b) 11.00 за люксембурзьким часом наступного робочого дня, якщо повідомлення доставлено після 14.00 за люксембурзьким часом у будь-який такий день або доставлено в день, який не є робочим днем.

"Прийнятий транш" означає транш, який був повністю прийнятий Позичальником відповідно до умов пропозиції вибірки в кінцевий термін акцепту вибірки або раніше.

"Робочий день" означає день (інший, ніж субота або неділя), в який Банк та комерційні банки є відкритими для здійснення загальних операцій в м. Люксембург.

"Угода" має значення, зазначене в пункті 5 декларативної частини.

"Кредит" має значення, зазначене в пункті 1.01 статті 1.

"Акцепт вибірки" означає примірник пропозиції вибірки, належним чином підписаний Позичальником.

"Кінцевий термін акцепту вибірки" означає дату та час закінчення терміну пропозиції вибірки, зазначені в ній.

"Пропозиція вибірки" означає лист, форма якого значною мірою відповідає зразку, викладеному в додатку C.1.

"Навколишнє середовище" означає таке, в тій мірі, в якій воно впливає на добробут людей: (a) фауну та флору; (b) ґрунт, воду, повітря, клімат і ландшафт та (c) культурну спадщину й антропогенне середовище, а також охоплює гігієну праці, техніку безпеки та соціальні наслідки Проекту.

"Законодавство з охорони навколишнього середовища" означає законодавство ЄС в тій мірі, в якій воно імплементоване законодавством України або визначене Банком до дати цієї Угоди, національні нормативно-правові акти України, а також застосовні міжнародні угоди, основною метою яких є збереження, захист або покращення навколишнього середовища.

"EURIBOR" має значення, зазначене у додатку B.

"Кінцева дата використання кредиту" означає кінцеву дату використання кредиту за першим етапом Проекту або кінцеву дату використання кредиту за другим етапом Проекту залежно від випадку.

"Змінна ставка" означає змінну відсоткову ставку з фіксованим спредом, тобто річну відсоткову ставку, еквівалентну відповідній міжбанківській ставці плюс спред, визначений Банком для кожного наступного базисного періоду змінної ставки.

"Базисний період змінної ставки" означає кожний період між однією датою погашення та наступною відповідною датою погашення, при цьому перший базисний період змінної ставки починається з дати вибірки траншу.

"Транш зі змінною ставкою" означає транш, до якого застосовується змінна ставка.

"Подія дострокового погашення з відшкодуванням" означає подію дострокового погашення відповідно до підпункту 4.03A пункту 4.03 статті 4, крім підпунктів 4.03A(1) та 4.03A(2).

"Позика" означає сукупну суму траншів, які час від часу видаються Банком за цією Угодою.

"Подія дестабілізації ринку" має значення, зазначене в підпункті 1.06B пункту 1.06 статті 1.

"Істотна несприятлива зміна" означає стосовно Позичальника будь-яку подію або зміну становища, що впливають на Позичальника і, на думку Банку: (1) мають істотний несприятливий вплив на спроможність Позичальника виконувати свої фінансові або будь-які інші зобов'язання за цією Угодою; (2) мають істотний несприятливий вплив на господарську діяльність, перспективи й фінансове становище Позичальника або (3) мають несприятливий вплив на будь-яке забезпечення, надане Позичальником.

"Дата погашення" означає останню або єдину дату погашення траншу, зазначену відповідно до рубрики (ii) підпункту (b) пункту 4.01 статті 4.

"Сторона" означає, окремо або разом, Позичальника та Банк.

"Дата платежу" означає 12 травня й 12 листопада або дату погашення, за винятком того, що, якщо така дата не є відповідним робочим днем, вона означає наступний день, якщо такий є, того самого календарного місяця, який є відповідним робочим днем, або, якщо немає, найближчий попередній день, який є відповідним робочим днем, в усіх випадках з відповідним коригуванням відсотків, які повинні бути сплачені згідно з пунктом 3.01 статті 3.

"Сума дострокового погашення" означає суму траншу, яку Позичальник достроково погашає згідно з підпунктом 4.02A пункту 4.02 статті 4.

"Дата дострокового погашення" означає дату, яка є датою платежу, станом на яку Позичальник пропонує здійснити дострокове погашення суми дострокового погашення.

"Повідомлення про дострокове погашення" означає письмове повідомлення від Позичальника, в якому зазначається, серед іншого, сума й дата дострокового погашення відповідно до підпункту 4.02A пункту 4.02 статті 4.

"Проект" має значення, зазначене в пункті 1 декларативної частини.

"Відповідний робочий день" означає день, який є робочим днем за календарем робочих днів Транс'європейської автоматизованої експрес-системи валових розрахунків у режимі реального часу TARGET2.

"Відповідна міжбанківська ставка" означає EURIBOR.

"Запланована дата вибірки" означає дату, станом на яку заплановано вибірку траншу згідно з підпунктом 1.02B пункту 1.02 статті 1.

"Забезпечення" та "заставне право" означає будь-яку заставу нерухомості, закладену річ, право утримання майна за борги, обтяження заставою, переуступку, іпотеку або заставне право чи будь-яку іншу угоду або домовленість, що мають силу забезпечення.

"Спред" означає 0,70 відсотка (70 базисних пунктів) річних.

"Субкредитна угода" має значення, зазначене в пункті 8 декларативної частини.

"Технічний опис" має значення, зазначене в пункті 1 декларативної частини.

"Транш" означає кожну вибірку, яка була чи буде здійснена за цією Угодою.

Стаття 1
Кредит і вибірка

З урахуванням зазначеного вище цією Угодою домовлено про таке:

1.01. Сума кредиту

Цією Угодою Банк надає Позичальнику, а Позичальник приймає кредит в сумі 450000000 євро (чотириста п'ятдесят мільйонів євро) виключно для фінансування:

(a) першого етапу Проекту на максимальну суму у 200000000 євро (двісті мільйонів євро) (далі - кредит на перший етап Проекту), а також

(b) другого етапу Проекту на максимальну суму у 250000000 євро (двісті п'ятдесят мільйонів євро) (далі - кредит на другий етап Проекту, а разом з кредитом на перший етап Проекту - кредит).

1.02. Процедура вибірки

1.02А. Транші

Банк видає кредит у межах 20 траншів. Сума кожного траншу, крім першого траншу, якщо він не є невикористаним залишком кредиту на перший етап Проекту або кредиту на другий етап Проекту, є мінімальною сумою у 20000000 євро (двадцять мільйонів євро).

1.02B. Пропозиція вибірки

Час від часу, не пізніше, ніж за 15 календарних днів до (i) 31 грудня 2013 року стосовно траншів за першим етапом Проекту (далі - кінцева дата використання кредиту за першим етапом Проекту) та до (ii) першої з таких дат: (a) закінчення трьох років після дати відкриття кредиту на другий етап Проекту (як зазначено в пункті 1.09 статті 1) та (b) 31 грудня 2016 року стосовно траншів за другим етапом Проекту (далі - кінцева дата використання кредиту за другим етапом Проекту, а кожна кінцева дата використання кредиту за першим етапом Проекту та кінцева дата використання кредиту за другим етапом Проекту далі - кінцева дата використання кредиту), на запит Позичальника Банк надсилає Позичальнику пропозицію вибірки для вибірки траншу. У пропозиції вибірки зазначаються:

(a) сума траншу в євро;

(b) запланована дата вибірки, яка є відповідним робочим днем, що припадає в межах щонайменше 15 (п'ятнадцяти) днів після дати пропозиції вибірки та що припадає на кінцеву дату використання кредиту або до кінцевої дати використання кредиту;

(c) базова відсоткова ставка траншу;

(d) періодичність виплати відсотків за траншем відповідно до положень пункту 3.01 статті 3;

(e) перша дата платежу стосовно траншу;

(f) умови погашення основної суми стосовно траншу відповідно до положень пункту 4.01 статті 4;

(g) перша та остання дати погашення основної суми стосовно траншу;

(h) спред, що застосовується до настання дати погашення, а також

(i) кінцевий термін акцепту вибірки.

1.02C. Акцепт вибірки

Позичальник може прийняти пропозицію вибірки шляхом надання Банкові акцепту вибірки не пізніше кінцевого терміну акцепту вибірки. Акцепт вибірки супроводжується:

(a) кодом IBAN (або належним форматом відповідно до місцевої банківської практики) та SWIFT BIC банківського рахунку, на який здійснюватиметься вибірка траншу відповідно до підпункту 1.02D пункту 1.02 статті 1, а також

(b) підтвердження повноваження особи або осіб, уповноважених на підписання акцепту вибірки, та зразок підпису такої особи або осіб.

Якщо пропозиція вибірки є належним чином прийнятою Позичальником відповідно до її умов в кінцевий термін акцепту вибірки або раніше, Банк надає Позичальникові прийнятий транш згідно з відповідною пропозицією вибірки та умовами цієї Угоди.

Позичальник вважається таким, що відхилив будь-яку пропозицію вибірки, яка належним чином не є прийнятою відповідно до її умов у кінцевий термін акцепту вибірки або раніше.

1.02D. Рахунок вибірки

Вибірка здійснюється на євро рахунок Позичальника, відкритий у будь-якому українському або іноземному банку (далі - рахунок для отримання), про який Позичальник в письмовій формі повідомляє Банкові щонайменше за 15 (п'ятнадцять) днів до запланованої дати вибірки (із зазначенням коду IBAN або в належному форматі відповідно до місцевої банківської практики). Такий рахунок є рахунком Позичальника, створений для цілей цього Проекту та відокремлений від будь-яких інших активів Позичальника. Для реалізації Проекту Позичальник може відкрити такі рахунки в будь-якій валюті (разом з рахунком для отримання - рахунки для отримання), про що Позичальник у письмовій формі повідомляє Банкові. Такі рахунки є рахунками Позичальника, відкритими для цілей цього Проекту й відокремлені від інших активів Позичальника. Кошти, наявні на рахунку для отримання, можуть переводитися на будь-який інший рахунок для отримання.

1.03. Валюта вибірки

Вибірка кожного траншу здійснюється в євро.

1.04. Умови вибірки

1.04A. Перший транш стосовно першого етапу Проекту

Вибірка першого траншу стосовно першого етапу Проекту відповідно до пункту 1.02 статті 1 здійснюється за умови отримання Банком у день або до настання такого дня, який припадає за 7 (сім) робочих днів перед запланованою датою вибірки, таких документів і підтверджень, прийнятних для Банку за формою та змістом:

(a) юридичного висновку Міністра юстиції Позичальника англійською мовою про належне укладення цієї Угоди Позичальником. Такий висновок за формою та змістом повинен відповідати вимогам Банку та супроводжуватися відповідними документами, що засвідчують належні повноваження Позичальника на укладання Угоди, а також підтвердженням належної ратифікації цієї Угоди відповідно до законодавства України або підтвердження, що така ратифікація не потрібна відповідно до законодавства України (відповідальний орган - Міністерство юстиції України);

(b) наданого Замовником прийнятного для Банку юридичного висновку на підтвердження того, що Проектна угода належним чином дозволена, укладена та надана від імені Замовника та становить чинне і юридично обов'язкове зобов'язання Замовника, що може бути примусово виконано відповідно до її умов;

(c) підтвердження англійською мовою повноважень пана Прусенка Євгена Дмитровича, заступника Голови Державної служби автомобільних доріг України (Укравтодор), на підписання цієї Угоди від імені Позичальника (відповідальний орган - Міністерство закордонних справ України);

(d) наданого Замовником англійською мовою підтвердження повноважень Євгена Прусенка, заступника Голови Державної служби автомобільних доріг України (Укравтодор), на підписання Проектної угоди від імені Замовника;

(e) підтвердження того, що були отримані всі затвердження й дозволи, необхідні для початку виконання Проекту, та що Замовник отримав необхідні для управління Проектом повноваження, які є прийнятними для Банку;

(f) наданого Міністерством фінансів України підтвердження того, що Позичальнику не потрібно мати дозволи з валютного контролю для отримання вибірок, передбачених у цій Угоді, погашення вибраних траншів (відповідно до пункту 2.01 статті 2), виплати відсотків та всіх інших належних сум, в тому числі відкриття й утримання рахунків, на які Позичальник спрямовує Банк з метою вибірки кредиту;

(g) отриманого Банком листа від Міністерства фінансів України, в якому повідомляється, що Позичальник матиме достатню кількість коштів у державному бюджеті для завершення Проекту;

(h) підтвердження того, що Кредитна угода з ЄБРР належним чином виконувалася та надавалася, а Позичальник має право на вибірку цих коштів (за винятком траншу B Кредитної угоди з ЄБРР);

(i) підтвердження, надані Міністерством фінансів України, які свідчать про те, що Субкредитна угода, яка за формою й суттю прийнятна для Банку, укладена та надана та що всі умови, які передують набранню нею чинності та праву Замовника використовувати кошти за нею, виконано;

(j) доказ того, що Банк отримав належне підтвердження, що Замовник має всі юридичні права на отримання доступу на всі об'єкти, необхідні для впровадження Проекту;

(k) надані Замовником підтвердження того, що створено Групу управління Проектом або організаційну групу з еквівалентними функціями, яка в процесі реалізації Проекту використовується Замовником для координації, управління, моніторингу та оцінки всіх аспектів реалізації Проекту (далі - ГУП) відповідно до пункту 6.07 статті 6; ГУП повинна бути укомплектована відповідним персоналом, забезпечена ресурсами, мати відповідні повноваження та діяти відповідно до вимог Банку;

(l) оновлений план закупівель для Проекту;

(m) підтвердження, надані Замовником, стосовно здійснення страхування відповідно до вимог, зазначених у пункті 6.05 статті 6, а також

(n) підтвердження Банку про сплату комісії за відкриття кредиту в повному обсязі відповідно до пункту 1.08 статті 1.

1.04B. Перший транш стосовно другого етапу Проекту

Вибірка першого траншу за другим етапом Проекту відповідно до пункту 1.02 статті 1 на додаток до викладених у підпунктах 1.04A та 1.04C пункту 1.04 статті 1 умов вибірки здійснюється за умови отримання Банком до надання пропозиції вибірки стосовно відповідного траншу підтверджень, прийнятними за формою та змістом для Банку, стосовно настання дати використання траншу В в рамках Кредитної угоди з ЄБРР, як зазначено в ній.

1.04C. Всі транші

Вибірка кожного траншу відповідно до пункту 1.02 статті 1, у тому числі перший транш, відбувається за умов:

(a) отримання Банком у день або до настання такого дня, який припадає за 7 (сім) робочих днів до запланованої дати вибірки для запропонованого траншу таких документів і підтверджень, форма й суть яких є прийнятними для Банку:

 та

а

є чинними, дійсними та можуть бути виконані примусово.

(b) наявності станом на дату, що припадає на 7 (сьомий) робочий день перед датою запланованої вибірки, прийнятних для Банку доказів того:

(c) що на заплановану дату вибірки стосовно траншу:

Остання вибірка відбудеться далі за умови отримання Банком, станом на дату відповідного запиту про вибірку або перед нею відповідно до підпункту 1.02B пункту 1.02 статті 1, підтвердження у прийнятній для нього формі для того, щоб витрати були понесені не пізніше, ніж через 90 днів після нього (звільнені від податків та зборів, які сплачуються Замовником, та за винятком витрат, які рефінансуються позикою ЄБРР), за Проектом на суму, яка дорівнює або перевищує сто відсотків загальної суми запитаного траншу та всіх попередніх траншів, наданих за цією Угодою.

Якщо запит про вибірку стосовно траншу відповідно до підпункту 1.02B пункту 1.02 статті 1 надається до отримання Банком підтверджувальних документів, у прийнятній для нього формі, про виконання всіх необхідних умов, такий запит про вибірку вважається отриманим Банком станом на дату виконання умов.

Відповідно до пункту 1.04 статті 1 для розрахунку здійснених витрат за кожним траншем в еквіваленті євро (дивіться вище підпункти 1.04(a)(vii) та 1.04(a)(viii) пункту 1.04 статті 1) Банк застосовує обмінний курс, опублікований Європейським центральним банком у м. Франкфурт, станом на таку дату в межах двадцяти днів до вибірки відповідного траншу відповідно до рішення Банку стосовно кожного Траншу.

1.05. Відстрочення вибірки

1.05A. Підстави для відстрочення

На письмовий запит Позичальника Банк відстрочує вибірку будь-якого прийнятого траншу повністю або частково до дати, зазначеної Позичальником, яка є датою, що припадає не пізніше, ніж через 6 (шість) місяців від запланованої дати його вибірки. У такому разі Позичальник сплачує відшкодування за відстрочення, визначене згідно із зазначеним нижче підпунктом 1.05B пункту 1.05 статті 1.

Будь-який запит про відстрочення є дійсним стосовно траншу лише за умови його подачі щонайменше за 5 (п'ять) робочих днів до запланованої дати вибірки.

Якщо будь-яка з умов, зазначених у пункті 1.04 статті 1, не виконується на визначену дату та на заплановану дату вибірки й Банк вважає, що вони не будуть виконані, вибірку буде відстрочено до дати, погодженої між Банком та Позичальником, яка припадає не раніше, ніж через 5 (п'ять) робочих днів після виконання всіх умов вибірки.

1.05B. Відшкодування відстрочення

Якщо вибірку будь-якого прийнятого траншу відстрочено, чи то на запит Позичальника, чи то внаслідок невиконання умов вибірки, Позичальник на вимогу Банку сплачує відшкодування на суму, вибірку якої відстрочено. Таке відшкодування нараховується за період від запланованої дати вибірки до фактичної дати вибірки або, залежно від обставин, до настання дати анулювання прийнятого траншу відповідно до цієї Угоди за ставкою, яка дорівнює R1 мінус R2, де:

"R1" означає відсоткову ставку, яка застосовувалася би час від часу відповідно до пункту 3.01 статті 3, якби транш було виплачено станом на заплановану дату вибірки, а

"R2" означає відповідну міжбанківську ставку з відрахуванням 0,125 % (12.5 базисних пунктів); за умови, що для визначення відповідної міжбанківської ставки стосовно цього пункту 1.05 статті 1 відповідні періоди, передбачені в додатку B, є послідовними періодами тривалістю в 1 (один) місяць, що починаються із запланованої дати вибірки.

Крім того, відшкодування:

(a) якщо затримка перевищує однин (1) місяць, нараховується наприкінці кожного місяця;

(b) розраховується на підставі бази для нарахування відсотків, яка застосовується до R1;

(c) дорівнює нулю, коли R2 перевищує R1, та

(d) сплачується відповідно до пункту 1.10 статті 1.

1.05C. Анулювання вибірки, відстроченої на шість (6) місяців

Банк може шляхом надіслання письмового повідомлення Позичальнику анулювати вибірку, яка була відстрочена відповідно до підпункту 1.05A пункту 1.05A статті 1 на загальний термін понад 6 (шість) місяців. Анульована сума залишається доступною для вибірки згідно з пунктом 1.02 статті 1.

1.06. Анулювання та призупинення

1.06A. Право Позичальника на анулювання

Позичальник будь-коли може шляхом надіслання Банкові письмового повідомлення негайно анулювати повністю або частково невибрану частину кредиту. Однак таке повідомлення не є дійсним стосовно прийнятого траншу, який має заплановану дату вибірки, що припадає в межах 5 (п'яти) робочих днів з дати надіслання повідомлення.

1.06B. Право Банку на призупинення та анулювання

(a) Банк може шляхом надіслання Позичальнику письмового повідомлення призупинити та (або) негайно анулювати повністю або частково невибрану частину кредиту:

(b) крім того, настільки, наскільки Банк може анулювати кредит згідно з підпунктом 4.03A пункту 4.03 статті 4, Банк може також його призупинити. Будь-яке призупинення триває доти, доки Банк не скасує призупинення або не анулює призупиненої суми.

(c) для цілей цієї статті "подія дестабілізації ринку" означає:

1.06C. Відшкодування за призупинення та анулювання траншу

1.06C(1). Призупинення

Якщо Банк призупиняє прийнятий транш чи після настання події дострокового погашення з відшкодуванням чи події, зазначеної в пункті 10.01 статті 10, то Позичальник сплачує Банкові відшкодування відповідно до підпункту 1.05B пункту 1.05 статті 1.

1.06C(2). Анулювання

a) Якщо згідно з підпунктом 1.06A пункту 1.06 статті 1 Позичальник анулює затверджений транш чи будь-яку іншу частину кредиту, відшкодування сплаті не підлягає.

b) Якщо Банк анулює затверджений транш після події, зазначеної в пункті 10.01 статті 10, Позичальник сплачує Банкові відшкодування відповідно до пункту 10.03 статті 10. Крім цього випадку, відшкодування у разі скасуванні траншу Банком не сплачується.

c) Сума відшкодування розраховується на основі припущення, що анульовану суму виплачено та погашено станом на заплановану дату вибірки або настільки, наскільки вибірка траншу відкладається чи призупиняється, станом на дату отримання повідомлення про анулювання.

1.07. Скасування після завершення терміну дії кредиту

Будь-коли після закінчення періоду в 4 (чотири) місяці після кінцевої дати використання кредиту Банк може шляхом надіслання повідомлення Позичальнику та без виникнення відповідальності з боку будь-якої Сторони анулювати будь-яку частину кредиту, стосовно якої не надано акцепту вибірки згідно з підпунктом 1.02C пункту 1.02 статті 1.

1.08. Комісія за відкриття кредиту

Позичальник сплачує комісію Банкові за відкриття кредиту у сумі, еквівалентній 0,25 % (25 базисних пунктів) суми кредиту, що дорівнює 1125000 євро (один мільйон сто двадцять п'ять тисяч євро) для відкриття кредиту відповідно до цієї Угоди. Така комісія за відкриття кредиту сплачується таким чином:

(a) сума у 500000 євро (п'ятсот тисяч євро), яка на вибір Позичальника: (i) сплачується після окремого запиту Позичальника, який робиться разом із запитом вибірки траншу; при цьому вона вираховується Банком із суми першого траншу стосовно першого етапу Проекту, що повинно бути надано; або (ii) сплачується Позичальником Банкові за 7 (сім) днів до дати вибірки першого траншу стосовно першого етапу Проекту; або (iii) сплачується, якщо Позичальник повідомляє Банкові про свій намір анулювати кредит на перший етап Проекту без будь-якого запиту, надісланого Позичальником у межах 30 днів з дати надіслання повідомлення про анулювання; або (iv) сплачується, якщо Позичальник у межах 30 днів з кінцевої дати використання кредиту на перший етап Проекту не в змозі здійснити будь-якого дійсного акцепту вибірки перед настанням кінцевої дати чи до настання кінцевої дати використання кредиту на перший етап Проекту, та

(b) сума у 625000 євро (шістсот двадцять п'ять тисяч євро), яка на вибір Позичальника: (i) сплачується після окремого запиту Позичальника, який робиться разом із запитом вибірки траншу; при цьому вона вираховується Банком із суми першого траншу стосовно другого етапу Проекту, що повинно бути надано; або (ii) сплачується Позичальником Банкові за 7 (сім) днів до дати вибірки першого траншу стосовно другого етапу Проекту; або (iii) сплачується, якщо Позичальник повідомляє Банкові про свій намір анулювати кредит на другий етап Проекту без будь-якого запиту, надісланого Позичальником у межах 30 днів з дати надіслання повідомлення про анулювання; або (iv) сплачується, якщо Позичальник у межах 30 днів з кінцевої дати використання кредиту на другий етап Проекту не в змозі здійснити будь-якого дійсного акцепту вибірки перед настанням кінцевої дати чи до настання кінцевої дати використання кредиту на другий етап Проекту.

Сума, яка повинна бути сплачена Банкові згідно з рубриками (ii) - (iv) підпункту 1.08(a) пункту 1.08 статті 1 або з рубриками (ii) - (iv) підпункту 1.08(b) пункту 1.08 статті 1, сплачується в євро на рахунок, зазначений Банком Позичальнику.

Сума, що належить до сплати й відрахування, на запит Позичальника згідно з рубрикою (i) підпункту 1.08(a) пункту 1.08 статті 1 або з рубрикою (i) підпункту 1.08(b) пункту 1.08 статті 1 вважається такою, яка належним чином виплачена Позичальнику Банком станом на дату вибірки першого траншу стосовно першого або другого етапу Проекту.

1.09. Комісія за зобов'язання

Позичальник сплачує Банкові комісію за зобов'язання у євро таким чином:

(a) 10 базисних пунктів (0,10 відсотка) на рік на наданий кредит на перший етап Проекту протягом 60 днів від дати цієї Угоди до кінцевої дати використання кредиту на перший етап Проекту включно. Нарахована комісія за зобов'язання за кредитом на перший етап Проекту сплачується раз на півроку, починаючи від дати підписання цієї Угоди або на дату анулювання чи призупинення кредиту на перший етап Проекту відповідно до пункту 1.05 статті 1 або пункту 1.06 статті 1, а також

(b) 10 базисних пунктів (0,10 відсотка) на рік на наданий кредит на другий етап Проекту на період, починаючи від дати підтвердження Банком дотримання умов вибірки кредиту на другий етап Проекту згідно з підпунктом 1.04B пункту 1.04 статті 1 (далі - дата початку кредиту на другий етап Проекту) до кінцевої дати використання кредиту на другий етап Проекту включно. Нарахована комісія за зобов'язання за кредитом на другий етап Проекту сплачується раз на півроку, починаючи від дати початку кредиту на другий етап Проекту або на дату анулювання чи призупинення кредиту на другий етап Проекту відповідно до пункту 1.05 статті 1 або пункту 1.06 статті 1.

Якщо дата, на яку повинна сплачуватись комісія за зобов'язання, не є відповідним робочим днем, оплата здійснюється наступного дня, якщо такий є, календарного місяця, який є відповідним робочим днем або, в іншому разі, у найближчий попередній день, що є відповідним робочим днем, при цьому робиться відповідне коригування суми комісії за зобов'язання.

1.10. Суми, що належать до спати згідно зі статтєю 1

Суми, що належать до сплати згідно з пунктом 1.05 статті 1 або з пунктом 1.06 статті 1, сплачуються в євро. Вони сплачуються протягом 15 (п'ятнадцяти) днів від дати отримання Позичальником вимоги Банку або в межах тривалішого періоду, визначеного у вимозі Банком.

1.11. Подальша вибірка позики

Після вибірки коштів кредиту від Банку згідно із цією статтею 1 Позичальник здійснює вибірку таких коштів для Замовника для цілей цього Проекту в суворій відповідності до положень цієї Угоди.

Стаття 2
Позика

2.01. Сума позики

Позика охоплює сукупну суму траншів, які надаються Банком за кредитом, підтвердженим Банком згідно з пунктом 2.03 статті 2.

2.02. Валюта погашення, відсотки та інші відрахування

Відсотки, платежі для погашення та інші відрахування, що підлягають сплаті стосовно кожного траншу, сплачуються Позичальником у валюті траншу.

Будь-які інші виплати здійснюються у валюті, визначеній Банком з урахуванням валюти витрат, які повинні бути компенсовані завдяки такій виплаті.

2.03. Підтвердження від Банку

Протягом 10 (десяти) днів з моменту вибірки кожного траншу Банк надсилає Позичальнику амортизаційну таблицю, зазначену в пункті 4.01 статті 4, якщо це є необхідним, із зазначенням дати вибірки, валюти, вибраної суми, умов погашення та відсоткової ставки стосовно відповідного траншу.

Стаття 3
Відсотки

3.01. Відсоткова ставка

Позичальник сплачує відсотки на непогашений залишок кожного траншу за змінною ставкою один раз на півроку станом на відповідні дати платежу, які зазначено у пропозиції вибірки, починаючи з першої такої дати платежу після дати вибірки траншу. Якщо період між датою вибірки та першою датою платежу становить 30 днів або менше, сплата відсотків, нарахованих за цей період, переноситься на наступну дату платежу.

Банк повідомляє Позичальнику змінну ставку в межах 10 (десяти) днів після початку кожного базисного періоду змінної ставки.

Якщо згідно з пунктом 1.05 статті 1 та пунктом 1.06 статті 1 вибірка будь-якого траншу зі змінною ставкою відбувається після запланованої дати вибірки, відсоткова ставка, яка застосовується до першого базисного періоду змінної ставки визначається таким чином, нібито вибірка відбулася станом на заплановану дату вибірки.

Відсотки обчислюються стосовно кожного базисного періоду змінної ставки на підставі пункту 5.01 статті 5.

3.02. Відсотки на прострочені суми

Без обмеження статті 10 та як виняток з положення пункту 3.01 статті 3, відсотки нараховуються на будь-яку прострочену суму, що підлягає сплаті за умовами цієї Угоди, від належної дати платежу до фактичної дати платежу за щорічною ставкою, яка дорівнює відповідній міжбанківській ставці плюс 2 % (200 базисних пунктів) та сплачуються за вимогою Банку. Для визначення відповідної міжбанківської ставки стосовно пункту 3.02 статті 3, відповідні періоди в контексті додатку B є послідовними періодами тривалістю в один місяць, які починаються на належну дату платежу.

Якщо прострочені сума є сумою у валюті, іншій, ніж валюта позики, застосовується така річна відсоткова ставка, тобто відповідна міжбанківська ставка, яка зазвичай фіксується Банком для трансакцій у такій валюті плюс 2 % (200 базисних пунктів) та обчислюється відповідно до ринкової практики для такої ставки.

Стаття 4
Погашення

4.01. Звичайне погашення частковими платежами

(a) Позичальник здійснює погашення кожного траншу частковими платежами на дати платежу, зазначені у відповідній пропозиції вибірки відповідно до умов амортизаційної таблиці, що надсилається згідно з пунктом 2.03 статті 2.

(b) Амортизаційна таблиця складається на основі того, що:

4.02. Добровільне дострокове погашення

4.02A. Можливість дострокового погашення

Згідно з підпунктами 4.02B та 4.02C пункту 4.02 статі 4 та пункту 4.04 статі 4, Позичальник може здійснити дострокове погашення будь-якого траншу цілком або частково разом із нарахованими відсотками та відшкодуванням, якщо така є, після надання повідомлення про дострокове погашення, яке надсилається щонайменше на 1 (один) місяць раніше та в якому визначається сума дострокового погашення та дата дострокового погашення.

Відповідно до підпункту 4.02C пункту 4.02 статті 4 повідомлення про дострокове погашення є обов'язковим та безвідкличним.

4.02B. Відшкодування за дострокове погашення

Позичальник може попередньо сплатити транш зі змінною ставкою без відшкодування станом на будь-яку відповідну дату платежу.

4.02C. Механізм дострокового погашення

Не пізніше, ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до дати дострокового погашення, Банк повідомляє Позичальнику про суму дострокового погашення та нараховані відсотки на цю суму, що повинні бути сплачені.

Не пізніше, ніж у кінцевий термін акцепту, Позичальник повідомляє Банкові або:

(a) про те, що він підтверджує повідомлення про дострокове погашення на умовах, визначених Банком, або

(b) про те, що він відкликає повідомлення про дострокове погашення.

Якщо Позичальник надає підтвердження згідно із зазначеним вище пунктом (a), він здійснює дострокове погашення. Якщо Позичальник відкликає повідомлення про дострокове погашення або не в змозі підтвердити його в належний час, він не може здійснювати дострокове погашення. За винятком викладеного вище, повідомлення про дострокове погашення є обов'язковим та безвідкличним.

Позичальник супроводжує дострокове погашення сплатою нарахованих відсотків, якщо такі є, які нараховуються на суму дострокового погашення.

4.03. Обов'язкове дострокове погашення

4.03A. Підстави для дострокового погашення

4.03A(1). Зниження вартості Проекту

Якщо загальна вартість Проекту знизиться від суми, наведеної пункті 6 декларативної частини, до такого рівня, при якому сума кредиту перевищує 50 % (п'ятдесят відсотків) такої вартості, Банк може пропорційно зниженню відразу шляхом надіслання повідомлення Позичальнику анулювати кредит та (або) вимагати його дострокового погашення позики.

4.03A(2). Pari Passu з іншою строковою позикою

Якщо Позичальник за власним бажанням достроково здійснює цілковите або часткове погашення будь-якої позики, яку спочатку було надано йому на строк, який перевищує 5 (п'ять) років (далі - строкова позика) у спосіб, інший, ніж з надходжень від позики, термін якої є щонайменше таким самим, як термін достроково погашеної строкової позики, що не закінчився, Банк шляхом надіслання повідомлення Позичальнику може анулювати кредит і вимагати дострокового погашення позики в такому співвідношенні, яким є співвідношення достроково погашеної суми строкової позики до загальної непогашеної суми всіх строкових позик.

Банк надсилає своє повідомлення Позичальнику протягом 30 (тридцяти) днів з дати отримання повідомлення згідно з рубрикою (iii) підпункту 8.02(c) пункту 8.02 статті 8.

Для цілей цієї статті термін "позика" охоплює будь-яку позику, боргове зобов'язання або іншу фінансову заборгованість чи будь-яке зобов'язання стосовно сплати або погашення грошових сум.

4.03A(3). Проектна угода

Якщо Позичальник або Замовник не в змозі виконати будь-якого зі своїх зобов'язань за цією Угодою або Проектною угодою чи якщо будь-який факт, викладений у декларативній частині, істотно змінюється та не відновлюється в усіх істотних аспектах, і якщо ці зміни або завдають істотної шкоди інтересам Банку як кредитора Позичальника, або істотно несприятливо впливають на виконання чи функціонування Проекту, чи будь-яке таке зобов'язання не є або перестає бути юридично чинним та обов'язковим, Банк шляхом надіслання повідомлення Позичальнику, якщо це питання не вирішено в межах обґрунтованого періоду часу, може анулювати кредит або вимагати дострокового погашення наданих траншів.

4.03A(4). Невідповідні дальші вибірки позики

Позичальник негайно здійснює дострокове погашення Банкові тієї частини позики, яку не було вибрано для виконання Проекту згідно із зобов'язаннями, викладеними у пункті 6.17 статті 6.

4.03B. Механізм дострокового погашення

Будь-яка сума, яка вимагається Банком відповідно до підпункту 4.03A пункту 4.03 статті 4, і будь-які відсотки чи інші нараховані та несплачені суми, а також будь-яке відшкодування, яка підлягає сплаті згідно з підпунктом 4.03C пункту 4.03 статті 4, сплачуються станом на дату, що визначена Банком та що припадає не раніше, ніж у межах 30 (тридцяти) днів з дати надіслання Банком повідомлення про таку вимогу, та яка застосовується згідно з пунктом 10.05 статті 10.

4.03C. Відшкодування за дострокове погашення

Якщо, крім того, відповідно до будь-якого положення підпункту 4.03A пункту 4.03 статті 4 Позичальник здійснює дострокове погашення траншу станом на дату, іншу, ніж відповідна дата платежу, Позичальник відшкодовує Банкові таку суму, яка, за свідченням Банку, є необхідною для відшкодування йому за отримання коштів у строк, інший, ніж станом на відповідну дату платежу.

4.04. Застосування часткових дострокових погашень

Якщо Позичальник здійснює часткове дострокове погашення траншу, сума дострокового погашення застосовується pro rata кожному невиплаченому частковому платежу.

Достроково погашеної суми не може бути повторно позичено. Ця стаття 4 не обмежує статті 10.

Стаття 5
Платежі

5.01. База для нарахування відсотків

Будь-яка сума, що підлягає сплаті Позичальником за цією Угодою у формі відсотків, відшкодування чи комісії, яка обчислюється стосовно відповідної частини року, визначається на підставі таких відповідних умов: для траншу зі змінною ставкою рік складається з 360 (триста шістдесяти) днів, до нього додається кількість днів, що минули.

5.02. Час та місце платежу

Якщо не зазначено іншого, всі суми, інші, ніж суми відсотків, відшкодування та основної суми, сплачуються протягом 15 (п'ятнадцяти) днів з дати отримання Позичальником вимоги Банку.

Кожна сума, яка сплачується Позичальником за цією Угодою, сплачується на відповідний рахунок, про який Банк повідомляє Позичальнику. Банк зазначає рахунок не пізніше, ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до встановленої дати здійснення першого платежу Позичальником, і повідомляє про будь-яку зміну рахунку не пізніше, ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до дати першого платежу, до якого застосовується зміна. Цей строк повідомлення не застосовується в разі здійснення платежу згідно зі статтею 10.

Сума, що належить до сплати, вважається сплаченою тоді, коли Банк отримує її.

5.03. Залік зустрічних вимог

Банк може зарахувати будь-яке зобов'язання Позичальника, що підлягає сплаті, за цією Угодою (настільки, наскільки перебуває у фактичній власності Банку) стосовно будь-якого зобов'язання (що підлягає чи не підлягає сплаті) Банку перед Позичальником незалежно від місця сплати, обліку або валюти будь-якого зобов'язання. Якщо зобов'язання в різних валютах, Банк може конвертувати будь-яке зобов'язання за ринковим курсом обміну під час своєї звичної діяльності для заліку зустрічних вимог. Якщо будь-якого зобов'язання не встановлено або не визначено, Банк може використати для заліку зустрічних вимог суму, яка, за об'єктивною оцінкою Банку, є сумою цього зобов'язання.

Стаття 6
Зобов'язання та заяви

Зобов'язання в цій статті 6 залишаються чинними з дати цієї Угоди доти, доки залишається невиплаченою будь-яка сума за цією Угодою або залишається чинним кредит.

A. Зобов'язання за Проектом

6.01. Використання наданих траншів та наявних інших коштів

Позичальник використовує кошти наданих траншів та інші кошти, зазначені в декларативній частині, виключно для виконання Проекту. Позичальник надає кошти вибраного траншу згідно з умовами Субкредитної угоди та здійснює свої права в такий спосіб, щоб захищати інтереси Позичальника та Банку, дотримуватись положень цієї Угоди та досягти цілей, для здійснення яких було надано кредит. Позичальник не повинен, якщо Банком не зазначено іншого, передавати, доповнювати, скасовувати або відмовлятися від будь-яких прав чи положень Субкредитної угоди.

Позичальник забезпечує наявність інших коштів, перерахованих у пункті 6 декларативної частини, та витрачання цих коштів настільки, наскільки це є необхідним для фінансування Проекту.

6.02. Виконання Проекту

Позичальник розпоряджається, щоб Замовник виконував Проект з належною сумлінністю та ефективністю відповідно до Проектної угоди та технічного опису, який може бути час від часу змінено за згодою Банку, та завершив його до настання кінцевої дати, зазначеної в ньому.

Цією Угодою Позичальник зобов'язується доти, доки транш чи будь-яка його частина є непогашеною, (i) забезпечити повний контроль над усіма активами, які становлять частину Проекту, та над Замовником і, в разі необхідності, вжити всіх необхідних заходів для підтримки спроможності Замовника вести господарську діяльність в повному обсязі після проведення консультацій з Банком і на запит Банку, (ii) забезпечити виконання Замовником всіх його зобов'язань за Проектною угодою до завершення Проекту, а також (iii) не вчиняти жодних дій, які могли б завадити чи перешкодити такому здійсненню, виконанню та функціонуванню Проекту.

6.03. Збільшена вартість Проекту

Якщо загальна вартість Проекту перевищує показник, зазначений у пункті 6 декларативної частини, Позичальник забезпечує отримання Замовником коштів для покриття надлишкових витрат без повторного звернення до Банку для завершення Проекту відповідно до технічного опису. Плани стосовно фінансування надлишкових витрат повідомляються Банкові без затримки.

6.04. Порядок закупівель

Позичальник зобов'язується придбати обладнання, забезпечити послуги та роботи для Проекту шляхом проведення відкритого міжнародного тендеру, що використовується міжнародними фінансовими організаціями, inter alia, Європейським банком реконструкції та розвитку за умови, що такий тендер або закупівля завжди відповідають згідно з вимогами Банку його політиці, яку описано в чинній редакції Довідника із закупівель станом на дату цієї Угоди.

6.05. Продовження зобов'язань за Проектом

Доти, доки будь-яка сума за цією Угодою є несплаченою, Позичальник розпоряджається, щоб Замовник дотримувався таких умов:

(a) обслуговування: обслуговувати, ремонтувати та оновлювати всю власність, що є частиною Проекту, як це вимагається для підтримання її в належному робочому стані;

(b) активи Проекту: якщо Банк не надав попередньої письмової згоди на інше, зберігати за собою право власності на всі або значною мірою всі активи в складі Проекту або, якщо це є доцільним, заміняти і поновлювати такі активи, а також підтримувати Проект переважно у безперервному робочому режимі відповідно до його початкової мети; при цьому Банк може відмовити в надані згоди лише у випадках, коли запропонована дія може зашкодити інтересам Банку як кредитора Позичальника або унеможливити фінансування Проекту Банком відповідно до його Статуту або статті 309 Договору про функціонування Європейського Союзу;

(c) страхування: застраховувати або вживати адекватних заходів, які є прийнятними для Банку, для страхування всіх робіт, об'єктів і майна, які є частиною Проекту згідно з відповідною галузевою практикою для подібних робіт, що становлять суспільний інтерес;

(d) права та дозволи: забезпечувати чинність усіх прав проїзду чи користування, а також усіх дозволів, необхідних для виконання та функціонування Проекту;

(e) навколишнє середовище: виконувати Проект і управляти ним відповідно до законодавства з охорони навколишнього середовища;

(f) законодавство ЄС: виконувати Проект і управляти ним згідно з відповідними стандартами законодавства ЄС настільки, наскільки воно імплементоване в законодавство України або визначене Банком у цій Угоді та Проектній угоді;

(g) розподіл коштів: забезпечити достатні кошти, якщо це є необхідним, для своєчасного виконання Проекту й відповідно до вимог Банку забезпечити механізм фінансування щорічної операційної діяльності та утримання об'єктів, що фінансуються за Проектом;

(h) перевірені рахунки: забезпечити таке:

Якщо Банк у будь-який момент незадоволений відповідністю або своєчасністю наданої йому фінансової інформації, він може вимагати, а Позичальник забезпечить виконання Замовником зобов'язань, зазначених у зазначених вище рубриках (i) - (iii) відповідно до міжнародних стандартів бухгалтерського обліку та аудиту, а також

6.06. Зобов'язання стосовно чесності

Позичальник гарантує та бере на себе зобов'язання, що він не вчинив, та настільки, наскільки йому відомо на поточний момент, жодна особа не вчинила жодних із зазначених нижче дій, та що він не вчинить, і жодна особа за його згодою або з його відома не вчинить жодних таких дій, а саме:

(a) пропозиції, вручення, отримання або вимагання будь-якої неправомірної переваги для впливу на дії особи, яка займає державну посаду або виконує державні функції, або є керівником чи працівником державного органу або державного підприємства, або директором чи посадовою особою публічної міжнародної організації у зв'язку з будь-яким процесом закупівель або під час виконання будь-якої угоди у зв'язку з тими елементами Проекту, які наведено в технічному описі, або

(b) будь-якої дії, яка впливає або має на меті неналежним чином впливати на процес здійснення закупівель або виконання Проекту, що завдає шкоди Позичальнику або Замовнику, у тому числі змови між учасниками тендерів.

Із цією метою інформація, відома будь-якій посадовій особі, зазначеній у пункті 12.01 статті 12, та кожній старшій посадовій особі Замовника та ГУП, вважається інформацією, яка відома Позичальнику. Позичальник зобов'язується інформувати Банк та проводити розслідування в разі, якщо він дізнається про будь-який факт або інформацію, яка свідчить про вчинення будь-яких подібних дій, та вживати відповідних заходів для виправлення ситуації.

Позичальник запровадить, підтримуватиме й здійснюватиме внутрішні процедури та контроль згідно із застосовним національним законодавством та найліпшою практикою для гарантування того, що не буде здійснено жодної трансакції з будь-якою особою чи установою або на користь будь-якої особи чи установи, яка знаходиться в уточнених списках осіб, на які поширюються санкції, оприлюднених Радою Безпеки ООН або її комітетами згідно з Резолюціями Ради Безпеки 1267 (1999), 1373 (2001) (www.un.org/terrorism) та (або) Радою ЄС згідно з її Загальними позиціями 2001/931/CFSP та 2002/402/CFSP та іншими відповідними чи наступними резолюціями та (або) виконавчими актами, пов'язаними зі справами стосовно відмивання грошей або фінансування тероризму.

6.07. Група управління Проектом

Для координації, моніторингу та оцінювання всіх аспектів реалізації Проекту, у тому числі управління такими аспектами, у тому числі для закупівлі товарів, робіт і послуг для Проекту, Позичальник розпоряджається, щоб Замовник, якщо інше не погоджено з Банком, забезпечив створення Групи управління Проектом або іншої організаційної групи з еквівалентними функціями (далі - ГУП); ГУП повинна бути забезпеченою відповідними ресурсами та укомплектованою персоналом з належною кваліфікацією на весь термін виконання Проекту відповідно до кола повноважень, що є прийнятним для Банку. Позичальник розпоряджається, щоб Замовник забезпечив постійну підтримку зв'язку ГУП з Банком.

6.08. Оцінка впливу на навколишнє середовище, план заходів із захисту навколишнього середовища

У випадках, коли будь-який компонент Проекту, у разі його реалізації в межах ЄС, згідно з додатками I або II Директиви Ради ЄС щодо оцінки впливу певних громадських та приватних проектів на навколишнє середовище (85/337/EEC, з доповненнями у 97/11/EC та 2003/35/EC), вимагає підготовки повної оцінки впливу на навколишнє середовище, Позичальник зобов'язує Замовника забезпечити реалізацію такої оцінки згідно з положеннями Директиви. Після проведення оцінки Позичальник забезпечить або зобов'яже Замовника забезпечити надання Банкові нетехнічного звіту, як зазначено у додатку IV Директиви з оцінки впливу на навколишнє середовище.

Позичальник зобов'язує Замовника забезпечити підготовку та реалізацію плану заходів із захисту навколишнього середовища, який включає (i) план дій із забезпечення екологічної безпеки, які інтегруються у Проект під час етапу будівництва, та (ii) програму моніторингу дотримання правил захисту навколишнього середовища під час управління Проектом.

6.09. Додаткові зобов'язання та надання окремих документів

Для подальшої вибірки коштів позики Позичальник зобов'язується забезпечити надання Замовником йому, Банкові та ГУП таких документів, за формою та суттю прийнятних для Банку:

a) для окремих компонентів Проекту, для яких компетентний орган вимагає проведення оцінки впливу на навколишнє середовище (далі - ОВНС) - нетехнічного звіту, дослідження впливу на навколишнє середовище, підтвердження проведення громадських консультацій та примірника відповідної частини дозволу на останню розробку, які підтверджують охоплення ОВНС, його заходи зі зниження рівня впливу та громадських консультацій;

b) для окремих компонентів Проекту, для яких компетентний орган не вимагає проведення ОВНС - примірник відповідного рішення компетентного органу та підтвердження публічного оприлюднення цього рішення;

c) для окремих компонентів Проекту, які мають або можуть мати значний вплив на природні зони, що охороняються, - відповідного висновку, наданого компетентним органом, а також належної оцінки відповідно до принципів та інструкцій, подібних до тих, що окреслені в статті 6 Директиви середовища проживання 92/43/ЕЕС, у формі, прийнятній для Банку;

d) для окремих компонентів Проекту, які вважаються такими, що не мають значного впливу на природні зони, що охороняються, - відповідного висновку, що надається Замовником у формі, прийнятній для Банку;

e) підтвердження допустимих витрат, фактично понесених Замовником, які щонайменше дорівнюють сумі запитаних частин вибірок коштів (за умови, що для цих цілей витрати вважатимуться понесеними, якщо вони підлягають або будуть підлягати оплаті в межах 60 днів з дати надісланого Позичальнику запиту про вибірку);

f) до грудня 2012 року - детальний план технічного обслуговування та експлуатації для проектованих доріг, у прийнятній для Банку формі, який повинен бути виконаний станом на початок 2013 року;

g) підтвердження придбання земель та переселення згідно з положеннями Закону України від 17.11.2009 N 1559 "Про відчуження земельних ділянок, інших об'єктів нерухомого майна, що на них розміщені, які перебувають у приватній власності, для суспільних потреб чи з мотивів суспільної необхідності", а також, у разі необхідності, подати Банкові для погодження план заходів з переселення до початку робіт на ділянці, якої це стосується, та

h) розробити й виконати (i) план оприлюднення та залучення акціонерів, а також (ii) механізм задоволення скарг, які б задовольнили Банк.

6.10. Наглядач

Позичальник зобов'язує Замовника забезпечити надання послуг незалежного консультанта згідно з рубрикою (a)(vii) підпункту 1.04C пункту 1.04 статті 1. Позичальник зобов'язує Замовника забезпечити Банкові, на його власний розгляд та в будь-який час, прямий зв'язок із цим консультантом.

B. Загальні зобов'язання

6.11. Зміна діяльності

Позичальник забезпечує, щоб в загальному характері господарської діяльності Замовника не відбувалося жодних суттєвих змін порівняно з діяльністю, що велася станом на дату цієї Угоди.

6.12. Злиття

Позичальник зобов'язується та зобов'язує Замовника не здійснювати жодного об'єднання, поділу, злиття або корпоративної реорганізації.

6.13. Приватизація

Позичальник не повинен укладати будь-якої угоди чи домовленості (i) стосовно приватизації Замовника або зміни прав власності Позичальника стосовно Замовника в будь-яку приватну форму, або (ii) згідно з якими Замовник може перестати знаходитись у повній власності й під контролем Позичальника, або (iii) стосовно змін у структурі капіталу Замовника, в будь-якому із цих випадків без попередніх консультацій з Банком та без попередньої письмової згоди Банку.

6.14. Дотримання законодавства

Позичальник повинен у всіх аспектах дотримуватися всіх законів, під дію яких підпадає він або Проект, у випадках, коли недотримання їх призводить або з обґрунтованою ймовірністю може призвести до істотної несприятливої зміни.

6.15. Загальні заяви та гарантії

Позичальник заявляє та гарантує Банкові:

(a) що він має повноваження виконувати, передавати й здійснювати свої обов'язки за цією Угодою й що вжито всіх необхідних заходів для уповноваження виконання, передачі й здійснення ним цих зобов'язань;

(b) що ця Угода становить його зобов'язання, що мають юридичну силу, є обов'язковими для виконання та можуть бути примусово виконані;

(c) що виконання, передача та здійснення його зобов'язань за цією Угодою та під час дотримання положень цієї Угоди не суперечать і не суперечитимуть:

(d) що не відбулося жодних істотних несприятливих змін з дати підписання цієї Угоди;

(e) що не відбулося і не триває без виправлення чи без відмовлення жодної події чи обставини, яка становить випадок невиконання зобов'язань згідно з пунктом 10.01 статті 10;

(f) що не відбувається й настільки, наскільки йому відомо, не повинно відбуватися й не планується жодним судом, арбітражним органом чи установою розгляду жодного судового процесу, арбітражу, адміністративних проваджень чи розслідувань, що вже призвело або в разі негативного результату може призвести до істотної несприятливої зміни, і стосовно нього не існує жодного невиконаного судового рішення чи ухвали;

(g) що він отримав усі необхідні дозволи, погодження, ліцензії та схвалення урядових або державних органів чи установ у зв'язку з цією Угодою та Проектом, і всі ці дозволи, погодження, ліцензії та схвалення є цілком чинними й можуть бути прийняті за докази;

(h) що його зобов'язання стосовно здійснення платежів за цією Угодою за правом оплати є не нижчим, ніж всі інші поточні та майбутні незабезпечені та несубординовані зобов'язання за будь-якими з його боргових інструментів;

Викладені вище заяви та гарантії залишаються чинними після підписання цієї Угоди та вважаються такими, що повторюються станом на кожну заплановану дату вибірки та кожну дату платежу.

6.16. Дотримання Проектної угоди

Позичальник розпоряджається, щоб Замовник завжди дотримувався положень Проектної угоди.

6.17. Подальша вибірка позики

З рахунку для отримання Позичальник може виплачувати кошти тільки підряднику, найнятому за Проектом, і жодній іншій Стороні, після отримання Замовником рахунку-фактури від цього підрядника, надання Замовником цього рахунку Позичальнику і затвердження рахунку Позичальником.

Стаття 7
Забезпечення

Зобов'язання в цій статті 7 є чинними, починаючи з дати укладення цієї Угоди й доти, доки будь-яка сума за цією Угодою є невиплаченою або доки кредит є чинним.

7.01. Pari Passu пріорітет

Позичальник забезпечує, що його зобов'язання стосовно здійснення платежів за цією Угодою за правом оплати є не нижчими і будуть не нижчими, ніж всі інші поточні та майбутні незабезпечені зобов'язання за будь-якими його зовнішніми борговими інструментами, за винятком обов'язків, які в обов'язковому порядку визначаються законом, що зазвичай застосовується до юридичних осіб.

Якщо Банк, зокрема, висуває вимогу згідно з пунктом 10.01 статті 10 або якщо відбулася й триває або може відбутися подія невиконання зобов'язань за будь-яким незабезпеченим та несубординованим зовнішнім борговим інструментом Позичальника чи будь-якої його установи або будь-якого його посередницького органу, Позичальник не повинен здійснювати (або дозволяти здійснення) жодних платежів стосовно будь-якого іншого такого зовнішнього боргового інструменту (регулярно запланованого чи не запланованого) без одночасної сплати або резервування на визначений рахунок для сплати станом на наступну дату платежу суми, що дорівнює сумі в тій самій пропорції до суми несплаченого боргу за цією Угодою, що й пропорція між цим платежем за цим зовнішнім борговим інструментом та загальною сумою боргу за цим інструментом. Для цієї мети не враховується жодної сплати зовнішнього боргового інструменту, що здійснюється з коштів, отриманих від випуску іншого інструменту, на який в основному підписалися ті самі особи, що володіють правами вимоги за цим зовнішнім борговим інструментом.

У цій Угоді термін "зовнішній борговий інструмент" означає: (a) інструмент, у тому числі будь-яку квитанцію або виписку з рахунку, що підтверджує або становить зобов'язання стосовно погашення позики, депозиту, авансу або подібного надання кредиту (у тому числі без обмежень будь-якого надання кредиту за угодою рефінансування або зміни графіка погашення), (b) зобов'язання, що підтверджується облігацією, борговою розпискою чи подібним письмовим підтвердженням заборгованості або (c) гарантію зобов'язання, надану Позичальником за зовнішнім борговим інструментом іншої Сторони; у кожному із цих випадків за умови, що таке зобов'язання (i) регулюється системою законодавства, іншого, ніж законодавство Позичальника; або (ii) сплачується валютою іншою, ніж валюта країни Позичальника; або (iii) сплачується особі, яка зареєстрована як юридична особа, є прописаною і постійно проживає або має головний офіс чи основне місце роботи за межами країни Позичальника.

7.02. Забезпечення

Якщо Позичальник надає третій стороні будь-яке забезпечення для виконання будь-якого зовнішнього боргового інструменту чи будь-яке переважне або пріоритетне право стосовно цього, Позичальник, якщо цього вимагає Банк, також надає еквівалентне забезпечення Банкові для виконання його зобов'язань за цією Угодою або надає Банкові еквівалентне переважне або пріоритетне право.

7.03. Положення шляхом включення

Якщо Позичальник укладає з будь-яким іншим середньостроковим або довгостроковим кредитором угоду про фінансування, яка охоплює положення про зниження рейтингу, окрему умову або інше положення стосовно pari passu статусу або перехресного дефолту, яке є вимогливішим, ніж будь-яке еквівалентне положення цієї Угоди, Позичальник повинен поінформувати про це Банк і на вимогу Банку підписати угоду про внесення змін до цієї Угоди для забезпечення еквівалентного положення на користь Банку.

Стаття 8
Інформація та візити

8.01. Інформація стосовно Проекту

Позичальник або Замовник за розпорядженням Позичальника:

(a) надає Банкові (i) англійською мовою інформацію, зміст, форма та час надання якої визначені в додатку A.2 та в Проектній угоді, або час від часу можуть бути погоджені Сторонами цієї Угоди, а також (ii) англійською мовою або, якщо Банк не заперечує, українською мовою будь-яку інформацію чи додаткові документи, що стосуються фінансування, закупівель, виконання, функціонування та екологічних наслідків Проекту або для Проекту, які Банк може обґрунтовано вимагати за неодмінної умови, що, якщо такої інформації або документа не надано Банкові своєчасно й Позичальник не виправив цього недоліку в обґрунтований строк, установлений Банком у письмовій формі, Банк може виправити цей недолік, якщо це можливо, із залученням власних працівників, консультанта чи будь-якої іншої третьої сторони за рахунок Замовника, і Позичальник повинен надавати таким особам будь-яку допомогу, необхідну для цієї мети;

(b) без затримки подає на затвердження Банком інформацію англійською мовою про будь-які істотні зміни в цінах, проектній документації, планах, графіках або програмі витрат для Проекту порівняно з фактами, що були повідомлені Банкові до підписання цієї Угоди;

(c) негайно інформує Банк англійською мовою про (iі) будь-які істотні судові процеси, що почалися чи можуть початися, проти нього або Замовника у зв'язку з екологічними та іншими питаннями, що стосуються Проекту; та (ii) будь-який факт чи подію, яка відома Позичальнику або Замовнику й може істотно зашкодити умовам виконання чи функціонування Проекту або вплинути на такі умови, а також

(d) зберігає в одному місці для перевірки протягом шести років із завершення кожної угоди, що фінансувалася за рахунок кредиту, повні умови угоди, а також істотні документи, що стосуються процесу закупівель та виконання угоди, і забезпечує Банк можливістю перевіряти контрактні документи, які підрядник зобов'язаний вести відповідно до його контракту поставки.

8.02. Інформація стосовно Позичальника та Замовника

Позичальник або Замовник за розпорядженням Позичальника згідно з умовами Субкредитної угоди:

(a) надає Банкові перевірені рахунки Проекту й аудиторські звіти англійською мовою або переклад англійською мовою в межах 6 місяців після закінчення кожного фіскального року;

(b) забезпечує цілковите відображення бухгалтерською звітністю Замовника операцій, пов'язаних з фінансуванням, виконанням та функціонуванням Проекту, а також

(c) негайно інформує Банк про:

8.03. Розслідування та інформація

Позичальник зобов'язується:

a) уживати таких заходів, яких Банк може обґрунтовано вимагати, для розслідування та (або) припинення будь-яких можливої або потенційної дії такого характеру, як описано в пункті 6.06 статті 6;

b) інформувати Банк про заходи, ужиті для стягнення відшкодування з осіб, відповідальних за будь-яку шкоду, завдану внаслідок будь-якої такої дії, а також

c) сприяти будь-якому розслідуванню, що Банк може проводити стосовно будь-якої такої дії.

8.04. Візити Банку

Позичальник або Замовник за розпорядженням Позичальника згідно з Субкредитною угодою забезпечує надання дозволу призначеним Банком особам, яких можуть супроводжувати представники Європейського суду аудиторів, Європейської Комісії, Європейського офісу боротьби з шахрайством або будь-якого іншого компетентного органу або інституції ЄС, відвідувати об'єкти, установки та виробничі об'єкти в складі Проекту для проведення таких перевірок, які вони бажають провести, чи забезпечити їх або забезпечити їхнє забезпечення всією необхідною допомогою для цих цілей.

Позичальник або Замовник за розпорядженням Позичальника згідно з Субкредитною угодою забезпечує доступ призначеним Банком особам, а також особам, призначеним іншими органами або інституціями Європейського Співтовариства, якщо це необхідно, згідно з відповідними обов'язковими положеннями законодавства Європейського Співтовариства, відвідувати об'єкти, установки та виробничі об'єкти в складі Проекту та проводити такі перевірки, які вони бажають провести, а також забезпечує їх або забезпечує їхнє забезпечення всією необхідною допомогою для цих цілей.

Позичальник визнає, що Банк може бути зобов'язаний розголосити інформацію стосовно Позичальника та Проекту будь-якій компетентній інституції або органу Європейського Співтовариства згідно з відповідними обов'язковими положеннями законодавства Європейського Співтовариства.

Стаття 9
Платежі та витрати

9.01. Податки, мито та збори

Позичальник сплачує всі податки, мито, збори та інші нарахування будь-якого характеру, у тому числі гербові та реєстраційні збори, що виникають у зв'язку з підписанням або виконанням цієї Угоди чи будь-якого пов'язаного з нею документа, а також під час створення, оформлення, реєстрації або примусового виконання будь-якого забезпечення позики настільки, наскільки це є доречним.

Позичальник сплачує основну суму, відсотки, компенсацію та інші суми, що підлягають сплаті за цією Угодою в повному обсязі без вирахування будь-яких національних або місцевих зборів; за умови, якщо Позичальник зобов'язаний зробити будь-яке таке відрахування, його буде додано до належного Банкові платежу таким чином, щоб чиста сума, отримана Банком після його вирахування, дорівнювала сумі, що підлягає сплаті.

Якщо Позичальник зобов'язаний вирахувати будь-яку суму за цією статтею й Банк згодом отримує відшкодування такої суми чи будь-який кредит на будь-який податок, що сплачується ним стосовно будь-якого такого платежу, Банк повинен негайно після отримання такої суми або кредиту сплатити відповідну суму Позичальнику, але за умови, що Банк не зобов'язаний вимагати будь-якого такого відшкодування або кредиту.

9.02. Інші платежі

Позичальник сплачує всі платежі й витрати, у тому числі оплату професійних послуг, витрати на банківське обслуговування чи обмін, які понесені у зв'язку з підготовкою, підписанням, виконанням та припиненням дії цієї Угоди чи будь-якого пов'язаного з нею документа, у тому числі будь-якої поправки, доповнення чи відмови від прав стосовно цієї Угоди чи будь-якого пов'язаного з нею документа, а також під час внесення змін, створення, реалізації будь-якого забезпечення для позики й обґрунтовані та належним чином документально підтверджені Банком витрати згідно з пунктом 8.03 статті 8.

Стаття 10
Випадки невиконання зобов'язань

10.01. Право вимагати погашення

Позичальник повинен відразу погасити всю позику або її частину разом з нарахованими відсотками та іншими несплаченими сумами після отримання письмової вимоги Банку, зробленої відповідно до таких положень.

10.01А. Негайна вимога

Банк може негайно висунути таку вимогу:

(a) якщо Позичальник не в змозі у строк погасити будь-якої частини позики, сплатити відсотки по ній або здійснити будь-якого іншого платежу Банкові, передбаченого в цій Угоді;

(b) якщо будь-яка інформація чи документ, наданий Банкові Позичальником або від його імені, Замовником або від його імені, чи будь-яка заява, яка є зробленою або є такою, що вважається зробленою Позичальником або Замовником, у цій Угоді або Проектній угоді чи у зв'язку з обговоренням цієї Угоди або Проектної угоди, є або виявляється неправильною чи такою, що вводить в оману, у будь-якому суттєвому аспекті;

(c) якщо після будь-якого випадку невиконання зобов'язань у зв'язку із цією Угодою від Позичальника або вимагається, або може вимагатися зараз, або після завершення будь-якого застосовного договірного пільгового періоду вимагатиметься, або може вимагатися в майбутньому, дострокове погашення, виконання, ліквідація або припинення до настання строку платежу будь-якої іншої позики чи зобов'язання, що виникає внаслідок будь-якої фінансової трансакції, чи будь-якого зобов'язання стосовно будь-якої іншої позики або зобов'язання, що виникає внаслідок будь-якої фінансової трансакції, анулюється або призупиняється;

(d) якщо Позичальник не в змозі сплатити своїх боргів у зазначений термін, або затримує сплату своїх боргів, або укладає чи намагається укласти без попереднього письмового повідомлення Банку компромісну угоду з кредиторами;

(e) якщо вжито будь-який комерційний захід, учинено процесуальні дії або іншу процедуру чи дію або прийнято розпорядження чи набрало чинності рішення стосовно ліквідації Замовника, або якщо Замовник вживає заходів для значного зменшення свого капіталу, оголошений неплатоспроможним, припиняє ведення всієї чи будь-якої значної частини своєї господарської або іншої діяльності чи приймає рішення про таке припинення;

(f) якщо Позичальник не виконує будь-якого зобов'язання стосовно будь-яких інших позик або фінансового інструменту, наданих Банком;

(g) якщо:

(h) якщо відбувається істотна несприятлива зміна порівняно зі становищем Позичальника станом на дату цієї Угоди;

(i) якщо для Позичальника є або стає незаконним виконання будь-якого зі своїх зобов'язань за цією Угодою чи Проектною угодою, або якщо ця Угода чи Проектна угода не є чи не вважається Позичальником чинною відповідно до її умов;

(j) якщо будь-яке зобов'язання, взяте Позичальником, як це викладено в Рамковій угоді, перестає виконуватися стосовно будь-якої позики, наданої будь-якому позичальнику на території Позичальника з ресурсів Банку чи Європейського Союзу, або

(k) якщо умови для покриття за Гарантією ЄС не виконуються або якщо Гарантія ЄС утрачає законність, чинність або можливість примусового виконання відповідно до її умов.

10.01B. Вимога після повідомлення про відшкодування

Банк також може висунути таку вимогу:

(a) якщо Позичальник або Замовник не виконує будь-якого зобов'язання за цією Угодою або Проектною угодою, яке не є зобов'язанням, зазначеним у підпункті 10.01A пункту 10.01 статті 10, або

(b) якщо будь-який факт, викладений у декларативній частині, істотно змінюється й не відновлюється в істотному обсязі та якщо така зміна або завдає шкоди інтересам Банку як кредитора Позичальника, або негативно впливає на виконання чи функціонування Проекту,

за винятком випадків, коли невиконання чи обставина, що призводить до невиконання, можуть бути виправлені та виправляються в межах обґрунтованого періоду часу, зазначеного в повідомленні, надісланому Банком Позичальнику.

10.02. Інші права за законом

Пункт 10.01 статті 10 не обмежує будь-якого іншого права Банку за законом вимагати дострокового погашення Позики.

10.03. Відшкодування

10.03A. Транш зі змінною ставкою

У разі вимоги згідно з пунктом 10.01 статті 10 стосовно траншу зі змінною відсотковою ставкою Позичальник сплачує Банкові суму, що вимагається, разом із сумою, яка дорівнює поточній вартості 0,15 % (п'ятнадцять базисних пунктів) на рік, яка розраховується та нараховується на суму, що підлягає сплаті, так само, якби розраховувались та нараховувались відсотки, якщо б ця сума залишилася невиплаченою згідно з початковим графіком амортизації траншу до дати погашення.

Така вартість обчислюється із застосуванням облікової ставки, яка дорівнює фіксованій ставці, що застосовується на кожну відповідну дату платежу.

Для цілей такого розрахунку:

"Фіксована ставка" означає річну відсоткову ставку, визначену Банком відповідно до застосовних норм, які час від часу встановлюються керівними органами Банку для позик з фіксованою відсотковою ставкою, деномінованою у валюті траншу, з еквівалентними умовами погашення коштів і виплати відсотків.

10.03B. Загальні положення

Суми, що підлягають сплаті Позичальником згідно із цим пунктом 10.03 статті 10, сплачуються станом на дату дострокового погашення, зазначену у вимозі Банку.

10.04. Збереження права

Нездатність або відстрочення здійснення, або окреме чи часткове здійснення Банком під час здійснення будь-яких зі свої прав чи засобів правового захисту за цією Угодою не тлумачаться як відмова від такого права чи засобу правового захисту. Права та засоби правового захисту, які передбачено в цій Угоді, є кумулятивними й не виключають будь-яких прав чи засобів правового захисту, які передбачено законодавством.

10.05. Використання отриманих сум

Суми, отримані Банком після надіслання вимоги згідно з пунктом 10.01 статті 10, використовуються, по-перше, для покриття витрат, сплати відсотків і компенсації та, по-друге, для зменшення несплачених часткових платежів у зворотному порядку погашення.

Стаття 11
Законодавство та юрисдикція

11.01. Законодавство, що застосовується

Ця Угода та її складання, тлумачення й чинність регулюються міжнародним публічним правом.

11.02. Арбітраж

Будь-який спір, розбіжність, протиріччя або претензія (далі разом - спір), які виникають у зв'язку з існуванням, чинністю, тлумаченням, виконанням або припиненням дії цієї Угоди настільки, наскільки це є можливим, вирішуються мирно завдяки досягненню згоди між Позичальником та Банком шляхом проведення консультацій і переговорів. Якщо спір не може бути вирішений мирно Позичальником та Банком у межах 60 (шістдесяти) днів з дати повідомлення про спір будь-якою Стороною, спір повинен бути вирішений арбітражем, рішення якого є остаточним та обов'язковим для виконання, згідно з арбітражним регламентом Комісії ООН з права міжнародної торгівлі (UNCITRAL), що є чинним станом на дату цієї Угоди, цей регламент вважається включеним у цей пункт через посилання.

Кількість арбітрів дорівнює трьом. Мовою арбітражного процесу є англійська. Арбітражні провадження проходять у м. Гаага, Нідерланди.

Якщо не домовлено іншого, усі документи подаються та всі слухання проводяться в межах шести місяців після формування складу арбітражу. Арбітражний суд виносить своє рішення в межах 60 (шістдесяти) днів після надання останніх документів.

Будь-яке остаточне рішення арбітражного суду є обов'язковим для виконання починаючи з дати його винесення, та Сторони цією Угодою відмовляються від будь-якого права подавати апеляцію стосовно законності та (або) суті справи до будь-якого суду. Незважаючи на арбітражний регламент UNCITRAL, арбітражний суд не надає або не забезпечує надання будь-яких забезпечувальних засобів чи засобів юридичного захисту до винесення остаточного рішення проти Банку, а Позичальник не звертається до жодного юридичного органу для отримання таких засобів.

Позичальник дотримується такого рішення й виконує його на своїй території без затримки.

У разі неможливості дотримання Позичальником свого зобов'язання, про яке йдеться в попередньому пункті, у межах трьох місяців з дати винесення рішення, то настільки, наскільки Позичальник може за будь-якою юрисдикцією вимагати для себе чи своїх активів недоторканності стосовно притягнення до суду, примусового виконання, накладення арешту або іншого юридичного процесу, Позичальник цією Угодою остаточно погоджується не вимагати та остаточно відмовляється від такої недоторканості настільки, наскільки це дозволено законами такої юрисдикції.

11.03. Представник Позичальника для отримання процесуальних документів

Позичальник призначає Посольство України в Королівстві Бельгія, яке знаходиться за адресою: Avenue Albert Lancasterlaan 30-32, Brussels 1180, Belgium, своїм представником для отримання від його імені будь-якої повістки, повідомлення, постанови, рішення або іншого судового процесуального документа.

11.04. Підтвердження сум, що підлягають сплаті

Для будь-якої юридичної дії, що виникає у зв'язку із цією Угодою, довідка Банку стосовно будь-якої суми або ставки, яка підлягає сплаті Банкові за цією Угодою, уважатиметься доказом prima facie такої суми або ставки за умови відсутності явної помилки.

Стаття 12
Прикінцеві положення

12.01. Повідомлення іншій Стороні

Повідомлення та інша інформація, які надаються за цією Угодою та які адресуються будь-якій Стороні цієї Угоди, повинні бути в письмовій формі та надсилатися на її адресу чи повідомлятися за факсимільним номером, які зазначено нижче, або на таку іншу адресу або за таким іншим факсимільним номером, про які Сторона заздалегідь повідомляє іншій Стороні в письмовій формі:

Для Позичальника

До уваги: департаменту (відділу)
Міністерства фінансів України
м. Київ, 01008, вул. Грушевського, 12/1
Факс: +380 44 277 54 86
Копії:

Міністерству економічного розвитку і торгівлі
м. Київ, 01008, вул. Грушевського, 12/1
Факс: +380 44 226 31 81
та
Укравтодору
м. Київ, 03680, вул. Фізкультури, 9
Україна
Факс: +380 44 287 42 18

Для Банку

До уваги: Ops B
98-100 boulevard Konrad Adenauer
L-2950 Luxembourg
Факс: +352 4379 67495

12.02. Форма повідомлення

Будь-яке повідомлення або інша інформація, які надаються за цією Угодою, повинні бути в письмовій формі.

Надсилання повідомлення та іншої інформації, для яких в цій Угоді встановлюються фіксовані строки або які самі встановлюють фіксовані строки, що є обов'язковими для адресата, може здійснюватися через кур'єра, рекомендованим листом чи факсом. Дата доставки, реєстрації або, залежно від обставин, зафіксована дата отримання передачі є вирішальною для визначення строку.

Надсилання інших повідомлень та інформації може здійснюватися через кур'єра, рекомендованим листом чи факсом.

Без обмеження дійсності будь-якого повідомлення, що надсилається факсом відповідно до зазначених вище пунктів, копія кожного повідомлення, надісланого факсом, також надсилається відповідній Стороні листом не пізніше, ніж наступного робочого дня, що настає.

Якщо це вимагається Банком, повідомлення, які пишуться Замовником відповідно до будь-якого положення цієї Угоди, направляються Банкові разом з прийнятним підтвердженням наявності повноважень особи (осіб), уповноваженої (уповноважених) підписувати таке повідомлення від імені Позичальника, та засвідчений зразок підпису (підписів) такої особи (таких осіб).

12.03. Чинність цієї Угоди

Ця Угода залежить від таких умов та є чинною лише після отримання Банком підтвердження, що вимагається рубрикою (a) підпункту 1.04A пункту 1.04 статті 1.

Ця Угода не набирає чинності доти, доки Банк не надішле Позичальнику лист, у якому підтверджується виконання зазначеної вище умови й зазначається дата набрання чинності цією Угодою (далі - дата набрання чинності). Такий лист є остаточним підтвердженням того, що ця Угода набрала чинності.

Для уникнення сумнівів, до надання Банком такого листа ні Позичальник, ні Банк не мають жодних вимог один до одного чи жодної відповідальності за цією Угодою або у зв'язку з нею.

12.04. Зміна Сторін

Позичальник не може переуступати або передавати будь-яких зі своїх прав або зобов'язань за цією Угодою без попередньої письмової згоди Банку.

Банк може переуступати свої права та вигоди цілком або частково або передавати (шляхом новації, субучасті або іншим шляхом) цілком або частково свої права, вигоди та зобов'язання за цією Угодою.

12.05. Декларативна частина, додатки та доповнення

Частиною цієї Угоди є декларативна частина й такі додатки:

Додаток A

Технічний опис та звітність

Додаток B

Визначення EURIBOR

Додаток C

Форми для Позичальника

До цієї Угоди додаються такі доповнення:

Доповнення I

Повноваження підписувати від імені Позичальника

На посвідчення чого Сторони цієї Угоди розпорядилися, щоб цю Угоду було підписано в п'яти оригінальних примірниках англійською мовою, та відповідно розпорядилися, щоб Євген Прусенко та Гарт Грісбрук парафували кожну сторінку цієї Угоди від свого імені.

м. Київ, 27 травня 2011 року

Підписано від імені
України

Підписано від імені Європейського інвестиційного банку

Ц. Кортезе Е. Біндер

 
м. Люксембург, 25 травня 2011 року

 

Технічний опис та звітність

Додатки

A.1. Технічний опис

Мета, місце

Проект стосується відновлення та покращення стану близько 350 км автошляхів, які є підходами до м. Київ в центральній частині України та входять до розширеної Транс'європейської транспортної мережі (TEN-T) або Європейської мережі доріг. Ці ділянки доріг формують основні зв'язки України з країнами Європейського Союзу, поєднуючи столицю із сусідніми західними державами - Угорщиною, Словаччиною, Польщею, Румунією та країнами СНД, у тому числі Білоруссю та Росією на півночі та сході.

Опис

Очікується, що Проект включатиме відновлення та покращення стану декількох центральних автошляхів, які поєднують м. Київ з країнами Європейського Союзу та Співдружністю Незалежних Держав, загальною протяжністю 350 км.

Проект розподілений на 5 ділянок, які реалізовуватимуться у два етапи, як це описано у наведеній нижче таблиці:

Опис ділянок доріг та запропонованих робіт за Проектом

N Дороги

Напрям

Початок, км

Кінець, км

Довжина ділянки, км

Кількість смуг руху

Кількість покращених смуг руху

Примітки

Етап 1

M-06

Київ - Чоп

14,08

22,00

7,92

4 смуги

6 смуг

 

22,00

128,00

106,00

4 смуги

4 смуги

 

128,00

152,00

24,40

2 смуги

4 смуги

Житомирська об'їзна дорога включена в етап 2

M-07

Київ - Ягодин

30,60

64,00

33,40

2 смуги

2 смуги

 

Етап 2

M-01

Київ - Чернігів

18,73

98,10

79,37

4 смуги

4 смуги

 

M-05

Київ - Одеса

17,74

26,20

8,46

4 смуги

6 смуг

 

26,20

36,00

9,80

4 смуги

4 смуги

 

42,00

87,00

45,00

4 смуги

4 смуги

Відновлення ділянок від 36 до 42 км покривається підрядами, які фінансуються на місцевому рівні та перебувають на стадії реалізації

N-01

Київ - Знам'янка

14,74

43,35

28,61

4 смуги

4 смуги

 

В цілому за Проектом

 

 

 

342,96

 

 

 

Роботи включають розширення проїжджої частини дороги з одностороннім рухом до дороги з двостороннім рухом або дороги з двома смугами руху в кожному напрямі до дороги з трьома смугами; тротуари та укріплення узбіччя або їх відновлення; ремонт та заміну конструкцій; покращення стану перехресть; додаткові заходи з метою покращення безпеки для користувачів доріг та пішоходів (наприклад, встановлення захисної огорожі, освітлення, дорожніх знаків та розмітки); та заходи, спрямовані на зменшення впливу на навколишнє середовище, зокрема вдосконалення дренажних та шумозахисних систем. Остання ділянка з двостороннім рухом довжиною 24,4 км дороги М-06, Житомирської об'їзної дороги буде розширена до дороги з двома смугами руху в кожному напрямі.

Проект також включає консультаційні послуги, надані Замовнику, стосовно (а) нагляду за виконанням будівельних робіт та (b), у разі необхідності, надання підтримки ГУП.

Графік

Очікуваний графік виконання будівельних робіт:

N Дороги

Напрям

Початок, км

Кінець, км

Довжина ділянки, км

Початок будівництва

Кінець будівництва

M-06

Київ - Чоп

14,08

128,00

113,92

3 кв. 2011

4 кв. 2012

128,00

152,40

24,40

4 кв. 2013

4 кв. 2015

M-07

Київ - Ягодин

30,60

64,00

33,40

4 кв. 2011

4 кв. 2013

M-01

Київ - Чернігів

18,73

98,10

79,37

4 кв. 2011

4 кв. 2013

M-05

Київ - Одеса

17,74

36,00

18,26

4 кв. 2013

2 кв. 2014

42,00

87,00

45,00

4 кв. 2013

2 кв. 2014

N-01

Київ  -Знам'янка

14,74

43,35

28,61

2 кв. 2013

3 кв. 2015

В цілому за Проектом

 

 

 

342,96

3 кв. 2011

4 кв. 2015

A.2. Проектна інформація, яка надсилається Банкові, та спосіб передачі

1. Надсилання інформації: призначення відповідальної особи

Інформацію, яку викладено нижче, повинно бути надіслано Банкові, за що відповідальним є:

Компанія

"Укрдорінвест"

Контактна особа

Ігор Галащук

Посада

Директор

Підрозділ (Департамент)

Реалізація проектів МФО

Адреса

Україна, м. Київ, 03150, вул. Горького, 51

Телефон

+80442871215

Факс

+80442871215

Ел. адреса

piu-m06@ukr.net

Контактна особа (контактні особи), яку зазначено вище (яких зазначено вище), є відповідальною контактною особою (відповідальними контактними особами) станом на цей час.

Позичальник невідкладно інформує ЄІБ у разі будь-якої зміни.

2. Інформація з окремих питань

Позичальник надає Банкові таку інформацію не пізніше кінцевого терміну, зазначеного нижче:

Документ (інформація)

Кінцевий термін

Усі документи, пов'язані із закупками: вияв заінтересованості, короткий перелік, попередній тендерний відбір, звіти за результатами тендерного оцінювання, тендерні досьє та документи підряду

До закінчення кожного процесу

3. Інформація стосовно реалізації Проекту

Позичальник надає Банкові таку інформацію стосовно стану реалізації Проекту під час його виконання не пізніше настання зазначеного нижче строку.

Документ (інформація)

Кінцевий термін

Частота звітності

Звіт про виконання Проекту:
- коротке доповнення технічного опису з поясненням причин суттєвих змін в порівнянні з початковим планом;
- остання інформація стосовно дати завершення кожного з основних компонентів Проекту з поясненням причин будь-якої можливої затримки;
- остання інформація стосовно вартості Проекту, з поясненням причин будь-якого збільшення витрат в порівнянні з початковою вартістю, закладеною в бюджеті;
- опис будь-якого важливого питання, яке впливає на навколишнє середовище;
- остання інформація стосовно закупівельних процедур (за межами ЄС);
- остання інформація стосовно потреб Проекту або використання чи коментарі;
- будь-яке важливе питання, яке виникло та будь-який суттєвий ризик, який може вплинути на експлуатацію Проекту;
- будь-які судові процеси стосовно Проекту, які можуть тривати.

 

Піврічний звіт Замовника
Щомісячне звітування наглядових інженерів в електронному форматі

Формат

 

Електронний

4. Інформація стосовно завершення робіт та першого року експлуатації

Позичальник надає Банкові таку інформацію стосовно завершення Проекту та початкову експлуатацію не пізніше настання строку вказаного нижче.

Документ (інформація)

Дата направлення до Банку

Звіт про завершення Проекту, який включає:
- короткий опис технічних характеристик Проекту після його завершення з поясненням причин будь-яких суттєвих змін;
- дата завершення кожного з основних компонентів Проекту з поясненням причин будь-якої можливої затримки;
- кінцева вартість Проекту, з поясненням причин будь-якого збільшення витрат в порівнянні з початковою вартістю, закладеною в бюджеті;
- кількість нових робочих місць, створених Проектом: робочих місць, створених під час виконання Проекту, і постійних робочих місць;
- опис будь-якого важливого питання, яке впливає на навколишнє середовище;
- остання інформація стосовно закупівельних процедур (за межами ЄС);
- остання інформація стосовно вимог до Проекту або використання чи коментарі;
- будь-яке важливе питання, яке виникло та будь-який суттєвий ризик, який може вплинути на експлуатацію Проекту;
- будь-які судові процеси стосовно Проекту, які можуть тривати.

Після завершення Проекту, яке очікується наприкінці 2015 року

Формат

Електронний

Мова звітування

Англійська

 

Визначення EURIBOR

A. EURIBOR

"EURIBOR" означає:

(a) стосовно відповідного періоду тривалістю менше одного місяця - відсоткову ставку для депозитів в євро терміном в один місяць;

(b) стосовно відповідного періоду тривалістю один чи більше повних місяців - відсоткову ставку для депозитів в євро терміном на відповідну кількість повних місяців, а також

(c) стосовно відповідного періоду тривалістю більше одного місяця (але не повних місяців) - ставку, отриману шляхом лінійної інтерполяції стосовно двох відсоткових ставок для депозитів в євро, одна з яких застосовується для найближчого періоду з повних місяців, який є коротшим за тривалість відповідного періоду, а інший - для найближчого періоду з повних місяців, який є довшим за тривалість відповідного періоду

(період, для якого береться ставка або з якого ставки інтерполюються, - репрезентативний період),

опубліковану об 11.00 за брюссельським часом або в пізніший час, прийнятний для Банку, у день (далі - дата зміни мінної відсоткової ставки), який припадає за 2 (два) відповідні робочі дні до першого дня відповідного періоду, на сторінці Reuters EURIBOR 01 або на наступній сторінці чи, якщо така є відсутньою, у будь-якому виданні, вибраному Банком із цією метою.

Якщо такої ставки таким чином не опубліковано, Банк звертається до головних офісів у єврозоні чотирьох найбільших банків у єврозоні, вибраних Банком, з проханням котирувати ставку, яку кожен з них пропонує для депозитів у євро в порівняній сумі приблизно об 11.00 за брюссельським часом станом на дату зміни змінної відсоткової ставки основним банкам на міжбанківському ринку в єврозоні на період, що дорівнює репрезентативному періодові. Якщо надаються принаймні 2 (два) котирування, ставка для такої дати зміни змінної відсоткової ставки буде середнім арифметичним таких котирувань.

Якщо надається менше двох запитаних котирувань, ставка для такої дати зміни змінної відсоткової ставки буде середнім арифметичним ставок, котируваних найбільшими банками в єврозоні, вибраними Банком, приблизно об 11.00 за брюссельським часом станом у день, який припадає через 2 (два) відповідні робочі дні після дати зміни змінної відсоткової ставки, для позик у євро в порівнянній сумі провідним європейським банкам на період, що дорівнює репрезентативному періодові.

B. Загальні положення

Для цілей викладених вище визначень:

(a) усі відсотки, отримані в результаті будь-яких підрахунків, зазначених у цьому додатку, у разі необхідності округлюватимуться до найближчої однієї стотисячної відсоткового пункту, причому половинне значення округляється в бік збільшення;

(c) Банк негайно інформує Позичальника про котирування, отримані Банком;

(d) якщо будь-яке із зазначених вище положень припиняє відповідати положенням, прийнятим під егідою EURIBOR FBE та EURIBOR ACI стосовно EURIBOR, Банк шляхом надіслання повідомлення Позичальнику може внести до такого положення зміни для приведення його у відповідність з такими іншими положеннями.

 

Форми для Позичальника

C.1. Форма пропозиції вибірки (акцепту вибірки) (підпункт 1.02B пункту 1.02 статті 1 та підпункт 1.02C пункту 1.02 статті 1)

Кому:

[Позичальник]

Від:

Європейський інвестиційний банк

Дата:

 

Тема:

Пропозиція вибірки (акцепт вибірки) для Фінансової угоди між Україною та Європейським інвестиційним банком від 27 травня 2011 року (Фінансова угода)

 

Номер фінансової інституції (FI number) …………….

 

Номер Serapis …………….

____________________________________________________________

Шановні панове!

Ми посилаємося на Фінансову угоду. Терміни, визначені у Фінансовій угоді, мають те саме значення, коли використовуються в цьому листі.

У відповідь на Ваш запит на отримання пропозиції вибірки від Банку та відповідно до підпункту 1.02B пункту 1.02 статті 1 Фінансової угоди ми пропонуємо цим надати Вам такий транш:

(a) сума, яку повинно бути надано, у євро:

(b) запланована дата вибірки:

(c) базова відсоткова ставка:

(d) періодичність сплати відсотків:

(e) дати платежів:

(f) умови погашення основної суми:

(g) перша та остання дати погашення основної суми:

(h) спред, що застосовується до настання дати погашення.

Для надання траншу відповідно до умов Фінансової угоди Банк повинен отримати акцепт вибірки у формі примірника цієї пропозиції вибірки, належним чином підписаної від Вашого імені, надісланої за таким факсимільним номером (_____________) не пізніше, ніж у кінцевий термін акцепту вибірки (час) за люксембурзьким часом станом на (дата).

До акцепту вибірки повинні додаватися (якщо не надано заздалегідь):

(i) зазначення банківського рахунка (з кодом IBAN), на який повинна здійснюватися вибірка траншу, а також

(ii) підтвердження повноваження особи (осіб), уповноваженої (уповноважених) для його підписання й зразок підпису (зразки підписів) такої особи (таких осіб).

У разі неприйняття до зазначеного вище часу пропозиція, яка міститься в цьому документі, вважається такою, яка є відхиленою, й автоматично втрачає чинність.

Якщо ви приймаєте транш, описаний в цій пропозиції вибірки, застосовуються всі умови цієї Фінансової угоди, зокрема положення пункту 1.04 статті 1.

З повагою,

Європейський інвестиційний банк

Ми цим приймаємо зазначену вище пропозицію вибірки:

_________________________________________

За Позичальника та від його імені

Дата:

C.2. Форма довідки від Позичальника
(підпункт 1.04B пункту 1.04 статті 1)

Кому:

Європейський інвестиційний банк

Від:

[Позичальник]

Дата:

 

Тема:

Фінансова угода між Україною та Європейським інвестиційним банком від 27 травня 2011 року (Фінансова угода)

 

Номер фінансової інституції (FI number) …………….

 

Номер Serapis …………….

__________________________________________________________________

Шановні панове!

Терміни, визначені у Фінансовій угоді, мають те саме значення, коли використовуються в цьому листі.

Для цілей пункту 1.04 статті 1 Фінансової угоди ми цим підтверджуємо Вам таке:

(a) не відбулося жодних істотних змін у жодному аспекті Проекту чи стосовно якого ми зобов'язані звітувати згідно з пунктом 8.01 статті 8, за винятком тих, про які ми раніше повідомляли;

(e) ми маємо достатньо коштів для забезпечення своєчасного завершення та виконання Проекту згідно з додатком A.1;

(f) не відбулося й не триває без виправлення чи без відмовлення жодної події чи обставини, яка становить або яка із часом чи після надіслання повідомлення за Фінансовою угодою може становити випадок невиконання зобов'язань за пунктом 10.01 статті 10;

(g) не відбувається та настільки, наскільки нам відомо, не повинно відбуватися й не планується жодним судом, арбітражним органом чи установою розгляду жодного судового процесу, арбітражу, адміністративних проваджень чи розслідування, що вже призвело або в разі негативного результату може призвести до істотної несприятливої зміни, і стосовно нас чи наших дочірніх компаній не існує жодного невиконаного судового рішення чи ухвали;

(h) заяви та гарантії, які повинні бути зроблені або повторені нами згідно з пунктом 6.15 статті 6, є правильними в усіх аспектах,

(i) не відбулося жодної істотної несприятливої зміни в порівнянні з нашим становищем станом на дату Фінансової угоди;

(j) список витрат згідно з Проектом, які будуть покриватися за рахунок траншу, а також

(k) запитувана вибірка використовуватиметься для фінансування [першого етапу Проекту] [другого етапу Проекту].

З повагою,

За Позичальника та від його імені

Дата:

 

Повноваження підписувати від імені Позичальника

____________

Опрос