Идет загрузка документа (17 kByte)
Главный правовой
портал Украины
Главный правовой
портал Украины
Остаться Попробовать

О взыскании стоимости части имущества, пропорциональной долям в уставном капитале общества

Высший хозяйственный суд
Постановление от 17.07.2007 № 2-2196/06

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

17.07.2007 р. 

N 2-2196/06 

Відмовлено у порушенні провадження з перегляду
ухвалою Судової палати у господарських справах
Верховного Суду України
від 7 серпня 2007 року

Вищий господарський суд України у складі: суддя Селіваненко В. П. - головуючий, судді Бенедисюк І. М. і Львов Б. Ю., розглянувши касаційну скаргу [...] та [...], м. Київ, на рішення Солом'янського районного суду міста Києва від 27.11.2006 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 17.04.2007 зі справи N 2-2196/06 за позовом [...] та [...] до товариства з обмеженою відповідальністю "Магазин N 611 Овочі-Фрукти" (далі - Товариство), м. Київ, третя особа - директор товариства з обмеженою відповідальністю "Магазин N 611 Овочі-Фрукти" [...], м. Київ, про стягнення коштів (за участю представників: позивачів - [...], відповідача - [...], третьої особи - [...]), встановив:

[...] і [...] звернулися до Солом'янського районного суду міста Києва з позовом про стягнення з Товариства вартості частини майна, пропорційної їх часткам у статутному капіталі Товариства, а саме: з вимогою стягнути на користь [...] 1097948 грн. та на користь [...] - 192140 грн.

Рішенням названого суду від 27.11.2006 (суддя Сітайло Л. Г.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 17.04.2007 (колегія суддів у складі: Андрієнко В. В. - головуючий, судді Малетич М. М., Студенець В. І.), у задоволенні позову відмовлено.

Прийняті судові рішення з посиланням на статті 13, 51, 54 Закону України від 19.09.91 N 1576-XII "Про господарські товариства" (далі - Закон N 1576) та статтю 7 Закону України від 12.07.2001 N 2658-III "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" (далі - Закон N 2658) мотивовано безпідставністю вимог позивачів щодо визначення розміру належної їм частки за ринковою вартістю, тоді як Товариством на підставі звіту за 2005 рік визначено вартість частки до сплати [...] у сумі 18680 грн., [...] - у сумі 3269 грн.

У касаційній скарзі до Вищого господарського суду України позивачі просять судові рішення зі справи скасувати внаслідок їх прийняття з порушенням норм матеріального і процесуального права та прийняти рішення про задоволення позову. Своє прохання з посиланням на статтю 148 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статтю 7 Закону N 2658, статті 51, 54 Закону N 1576 позивачі мотивують невідповідністю сум, нарахованих Товариством, дійсній (реальній) вартості їх часток.

Відповідач подав заперечення на касаційну скаргу, в яких зазначив про безпідставність її доводів та просив судові рішення зі справи залишити без змін, а скаргу - без задоволення.

Учасників судового процесу відповідно до статті 1114 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Перевіривши повноту встановлення попередніми судовими інстанціями обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши представників сторін і третьої особи, Вищий господарський суд України дійшов висновку про необхідність часткового задоволення касаційної скарги з огляду на таке.

Попередніми судовими інстанціями встановлено, що:

- громадяни [...] відповідно до установчої угоди про створення та діяльність Товариства є його учасниками з частками у статутному фонді: [...] - 40 % (1831475,0 тис. крб.), [...] - 7 % (320508,0 тис. крб.);

- 01.03.2005 позивачі подали заяви про вихід зі складу учасників Товариства з виплатою належних їм часток у статутному фонді відповідача;

- рішенням загальних зборів відповідача від 01.03.2005 позивачів виведено зі складу Товариства з нарахуванням належних виплат після затвердження звіту за 2005 рік, у строк до 12 місяців з дня виходу з Товариства;

- після складання звіту діяльності Товариства за 2005 рік відповідачем було запропоновано позивачам одержати вартість їх часток за результатами затвердженого звіту за 2005 рік: [...] у сумі 18680 грн., [...] - 3269 грн.

Причиною даного спору є питання щодо порядку визначення вартості часток позивачів у статутному капіталі Товариства.

Відповідно до статті 3 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність.

Згідно з частиною другою статті 148 ЦК України учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Якщо вклад до статутного фонду був здійснений шляхом передання права користування майном, відповідне майно повертається учасникові без виплати винагороди. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному фонді, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

Відповідно до статті 54 Закону N 1576 при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному фонді. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

Згідно з статтею 51 згаданого Закону установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у статті 4 цього Закону, повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів. Зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному фонді, вказаної в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено установчими документами.

Як встановлено попередніми судовими інстанціями, статтею 8 установчої угоди Товариства визначено, що вихід з товариства здійснюється за рішенням зборів учасників товариства на підставі рішення про вихід або за заявою учасника; при виході учасника з товариства йому сплачується ціна частки майна товариства пропорційно його частці в статутному фонді. Виплата проводиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.

Отже, виходячи зі складу Товариства, учасник одержує право на повернення йому вартості частини майна, пропорційної його частці в статутному фонді Товариства.

Вартість майна, що підлягає поверненню, за своїм визначенням не є тотожною поняттю внеску до статутного фонду і залежно від стану господарської діяльності Товариства та загальних економічних процесів у суспільстві може не співпадати з ним за розміром (зокрема, бути більшою чи меншою).

Враховуючи визначення поняття майна, наведене в статті 190 ЦК України, в оцінюванні вартості частини майна, що є еквівалентною його частці у статутному фонді, слід брати до уваги виробничі й невиробничі фонди, інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі Товариства, а також майнові права та обов'язки. Вартість частки майна, що має бути компенсована учасникові, обраховується на момент ухвалення Товариством рішення про вихід цього учасника.

У свою чергу, Закон N 2658, хоча й не містить норм стосовно обов'язковості оцінки майна в випадку виходу учасників з Товариства, але й не виключає її проведення за необхідності в цьому.

Водночас змістові наведених законодавчих норм відповідає саме оцінка дійсної (реальної) вартості майна Товариства, що за наявності спору може бути здійснено як шляхом оцінки майна Товариства відповідно до Закону N 2658, так і шляхом проведення відповідної судової експертизи.

За таких обставин відмова попередніми судовими інстанціями в задоволенні даного позову з мотивів відсутності правових підстав для проведення оцінки з визначення ринкової (дійсної) вартості майна Товариства відповідно до Закону N 2658 та з визначення на підставі цієї оцінки вартості частини майна, пропорційної часткам позивачів у статутному капіталі, є помилковою та свідчить про прийняття судових рішень зі справи з порушенням норм матеріального права внаслідок незастосування до спірних правовідносин приписів статті 148 ЦК України та неправильного застосування статей 51, 54 Закону N 1576.

Більш того, судові рішення про повну відмову [...] і [...] у задоволенні їх позовних вимог суперечать навіть позиції відповідача, який вважає за необхідне сплатити позивачам відповідно 18680 грн. і 3269 грн.

При цьому попередніми судовими інстанціями: не досліджено фактичні обставини, пов'язані з практичним механізмом створення статутного фонду Товариства його учасниками; не перевірено правильність розрахунку Товариством вартості часток позивачів; не встановлено дійсну вартість майна Товариства; не досліджено поданий позивачами звіт про незалежну оцінку майна (а. с. 5 - 25, 26, 27); не з'ясовано позиції сторін щодо можливих шляхів вирішення спірного питання (сплата коштів, виділення майна в натурі, інше); не встановлено, чи одержувалися позивачами від Товариства на задоволення вимог, що становлять предмет спору, які-небудь кошти (зокрема, нараховані відповідачем 18680 грн. та 3269 грн.).

Отже, місцевий суд на порушення приписів статей 212, 213 Цивільного процесуального кодексу України, а суд апеляційної інстанції - статей 47, 43 ГПК України припустилися неправильного застосування їх приписів щодо прийняття судового рішення суддею за результатами обговорення усіх обставин справи та стосовно всебічного, повного і об'єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, що відповідно до частини першої статті 11110 ГПК України є підставою для скасування судових рішень зі справи.

Касаційна ж інстанція відповідно до частини другої статті 1117 ГПК України не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

З огляду на наведене справа має бути передана на новий розгляд до суду першої інстанції, під час якого необхідно встановити обставини, зазначені в цій постанові, дати їм та доводам сторін належну правову оцінку і вирішити спір відповідно до вимог закону.

Керуючись статтями 1117, 1119 - 11112 ГПК України, Вищий господарський суд України постановив:

1. Касаційну скаргу [...] та [...] задовольнити частково.

2. Рішення Солом'янського районного суду міста Києва від 27.11.2006 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 17.04.2007 зі справи N 2-2196/06 скасувати.

Справу передати на новий розгляд до господарського суду міста Києва.

 

Головуючий, суддя 

В. Селіваненко 

Судді: 

І. Бенедисюк 

 

Б. Львов 

Опрос