Идет загрузка документа (246 kByte)
Главный правовой
портал Украины
Главный правовой
портал Украины
Остаться Попробовать

Об утверждении примерных Устава и внутренних Положений открытого акционерного общества

Государственная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку
Положение, Устав, Решение от 08.04.2004 № 123
редакция действует с 11.11.2008

ДЕРЖАВНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ

РІШЕННЯ

від 8 квітня 2004 року N 123

Про затвердження зразкових Статуту та внутрішніх Положень відкритого акціонерного товариства

Із змінами і доповненнями, внесеними
 
рішеннями Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку
 від 2 березня 2005 року N 124
,
 від 10 квітня 2007 року N 713
,
 від 6 жовтня 2008 року N 1107
,
від 11 листопада 2008 року N 1334

На виконання Указів Президента України "Про додаткові заходи щодо розвитку фондового ринку України" від 26 березня 2001 року N 198/2001, "Про заходи щодо розвитку корпоративного управління в акціонерних товариствах" від 21 березня 2002 року N 280/2002, розпорядження Кабінету Міністрів України "Про затвердження заходів щодо реалізації пріоритетних напрямів розвитку корпоративного управління в акціонерних товариствах" від 18 січня 2003 року N 25-р, з метою впорядкування діяльності акціонерних товариств відповідно до Принципів корпоративного управління, затверджених рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11 грудня 2003 року N 571, відповідно до пункту 23 частини другої статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" від 30 жовтня 1996 року N 448/96-ВР та на підставі підпункту 68 пункту 4 Положення про Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого Указом Президента України від 25 вересня 2002 року N 861/2002, Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку вирішила:

1. Затвердити, як зразок, Статут відкритого акціонерного товариства (додаток 1), Положення про загальні збори акціонерів відкритого акціонерного товариства (додаток 2), Положення про наглядову раду відкритого акціонерного товариства (додаток 3), Положення про ревізійну комісію відкритого акціонерного товариства (додаток 4), Положення про правління відкритого акціонерного товариства (додаток 5), Положення про посадових осіб органів управління відкритого акціонерного товариства (додаток 6).

2. Заступнику Виконавчого секретаря Петрашку О. Г. забезпечити опублікування цього рішення відповідно до чинного законодавства.

3. Контроль за виконанням цього рішення покласти на заступника Виконавчого секретаря Петрашка О. Г.

 

Т. в. о. Голови Комісії 

М. Бурмака 

 

 

  

ЗАТВЕРДЖЕНО
установчими зборами (загальними зборами акціонерів; засновником) відкритого акціонерного товариства
"_______________________________"
Протокол N ______
від "___" ____________ 200_ р. 

  

Голова загальних зборів акціонерів 

  

___________________
(підпис) 

___________________
(П. І. Б.) 

  

Секретар загальних зборів акціонерів 

  

___________________
(підпис) 

___________________
(П. І. Б.) 

  

М. П. 

або: 

Голова Правління 

  

___________________
(підпис) 

___________________
(П. І. Б.) 

  

М. П. 

СТАТУТ
ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

"____________________________________________"

(ЗРАЗОК)

м. ____________

200_ рік

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Відкрите акціонерне товариство "_______________________________" (далі за текстом - Товариство) створено згідно з рішенням засновника (засновників) від "___" ____________ 200_ року N ______).

1.2. Засновником (засновниками) Товариства є:

• ______________________________________________________________;

• ______________________________________________________________.

1.3. Найменування Товариства:

• повне найменування - ___________________________________________.

• скорочене найменування - _______________________________________.

• комерційне (фірмове) найменування - ______________________________.

1.4. Місцезнаходження Товариства: _________________________________.

2. ЮРИДИЧНИЙ СТАТУС ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ТОВАРИСТВА

2.1. Товариство є юридичною особою з дати його державної реєстрації.

2.2. Товариство має цивільні права та обов'язки, здійснює свою діяльність відповідно до цього Статуту та закону. Товариство може бути відповідачем та позивачем у суді.

2.3. Товариство є правонаступником _______________________________.1

____________
1 Інформація про правонаступництво Товариства зазначається у Статуті у разі створення Товариства в результаті злиття, поділу, виділу, перетворення або приєднання до Товариства іншої юридичної особи.

2.4. Товариство має самостійний баланс, рахунки в банках, печатку та кутовий штамп зі своїм найменуванням, знак для товарів і послуг.

2.5. Майно Товариства формується з джерел, не заборонених чинним законодавством України.

2.6. Товариство є власником:

• майна, переданого йому засновниками та акціонерами у власність як вклад до статутного капіталу;

• продукції, виробленої Товариством у результаті господарської діяльності;

• одержаних доходів;

• іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

2.7. Товариство має право продавати, передавати безоплатно, обмінювати, здавати в оренду юридичним та фізичним особам засоби виробництва та інші матеріальні цінності, використовувати та відчужувати їх іншим шляхом, якщо це не суперечить чинному законодавству України та цьому Статуту.

2.8. Товариство має право випускати акції, облігації та інші цінні папери. Умови випуску та порядок розміщення акцій та облігацій визначаються у рішенні про їх випуск.

2.9. Товариство самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями усім своїм майном.

2.10. Акціонери не відповідають за зобов'язаннями Товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю Товариства, у межах вартості акцій, що їм належать. Акціонери, які не повністю оплатили акції, відповідають за зобов'язаннями Товариства у межах неоплаченої частини вартості належних їм акцій.

3. МЕТА ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА

3.1. Товариство створюється з метою здійснення підприємницької діяльності для одержання прибутку в інтересах акціонерів Товариства, максимізації добробуту акціонерів у вигляді зростання ринкової вартості акцій Товариства, а також отримання акціонерами дивідендів.

3.2. Предметом діяльності Товариства є:

• ______________________________________________________________;

• ______________________________________________________________;

• ______________________________________________________________.

3.3. Окремі види діяльності, перелік яких встановлюється законом, Товариство може здійснювати після одержання ним спеціального дозволу (ліцензії).

3.4. Товариство має право самостійно здійснювати зовнішньоекономічну діяльність у будь-якій сфері, пов'язаній з предметом його діяльності. При здійсненні зовнішньоекономічної діяльності Товариство користується повним обсягом прав суб'єкта зовнішньоекономічної діяльності відповідно до чинного законодавства України.2

____________
2 У разі необхідності у Статуті Товариства, яке активно займається зовнішньоекономічною діяльністю, положення щодо її здійснення можуть бути викладені більш детально у вигляді окремого розділу Статуту.

4. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТА АКЦІЇ ТОВАРИСТВА

4.1. Статутний капітал Товариства становить ___________ гривень.

4.2. Статутний капітал Товариства поділено на акції:

Акції Товариства
(за категоріями і типами) 

Кількість акцій
(шт.) 

Номінальна вартість акцій
(грн.) 

Частка у статутному капіталі
(%) 

Прості іменні 

  

  

  

Прості на пред'явника 

  

  

  

Привілейовані іменні 

  

  

  

Привілейовані на пред'явника 

  

  

  

4.3. Статутний капітал Товариства утворюється з вартості вкладів акціонерів, внесених внаслідок придбання ними акцій. На дату заснування Товариства кількість акцій, що купувалася засновниками, та їхня частка у статутному капіталі складала:

N
п/п 

Засновник 

Кількість акцій (шт.) 

Частка у статутному капіталі (%) 

  

  

  

  

4.4. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу. Рішення про збільшення або зменшення розміру статутного капіталу Товариства приймається загальними зборами акціонерів.

4.5. Розмір статутного капіталу може бути збільшено шляхом:

• збільшення номінальної вартості акцій;

• додаткового випуску акцій.

4.6. Розмір статутного капіталу може бути зменшено шляхом:

• зменшення номінальної вартості акцій;

• купівлі Товариством частини випущених акцій з метою зменшення їх загальної кількості.

4.7. Оплата вартості акцій Товариства може здійснюватися грошовими коштами (в тому числі в іноземній валюті), цінними паперами, іншим речами або майновими чи іншими відчужуваними правами, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.

Товариство не може встановлювати обмеження або заборону на оплату акцій грошовими коштами.

4.8. Грошова оцінка цінних паперів, інших речей або майнових чи інших відчужуваних прав, що вносяться в оплату за акції Товариства, здійснюється за згодою акціонерів Товариства.

4.9. Для визначення ринкової вартості цінних паперів, інших речей або майнових чи інших відчужуваних прав, що вносяться в оплату за акції Товариства, може залучатись незалежний оцінювач. У випадках, встановлених законом, грошова оцінка підлягає незалежній експертній перевірці.

4.10. Акції Товариства повинні бути оплачені у повному обсязі:

• при створенні Товариства - у строки, встановлені установчими зборами, але не пізніше року з дати його реєстрації;

• при додаткових емісіях акцій - у строки, встановлені у рішенні про випуск акцій, але не пізніше року після реєстрації змін до статуту, пов'язаних із зміною розміру статутного капіталу Товариства.

4.11. У разі, якщо акціонер не сплатив повної вартості акцій у встановлений строк, він сплачує за час прострочки ___ відсотків річних від суми простроченого платежу. При несплаті протягом 3 місяців після встановленого строку платежу повної вартості акцій Товариство вилучає неоплачені акції та пропонує їх для повторного продажу. Ціна та порядок реалізації неоплачених акцій визначаються рішенням наглядової ради Товариства.

4.12. Товариство зобов'язане у випадках, передбачених чинним законодавством, здійснити оцінку та викуп акцій у акціонерів, які вимагають цього. Оцінка та викуп акцій здійснюються відповідно до чинного законодавства та внутрішніх документів Товариства.

4.13. Доведення до відома акціонерів інформації про визнання недійсними акцій, не поданих у встановлений строк для анулювання згідно з рішенням Товариства про зменшення розміру статутного капіталу, здійснюється шляхом надсилання персонального повідомлення кожному акціонеру рекомендованим листом або врученням його під розпис.

4.14. Персональне повідомлення власників іменних акцій про зміну номінальної вартості акцій без зміни розміру статутного капіталу акціонерного товариства (деномінацію акцій) здійснюється шляхом надсилання повідомлення про деномінацію рекомендованим листом або врученням його під розпис.

4.15. Товариство забезпечує надійну та ефективну реєстрацію та підтвердження права власності на акції Товариства.

5. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ АКЦІОНЕРІВ ТОВАРИСТВА

5.1. Особи, які набули право власності на акції Товариства, набувають статусу акціонерів (учасників) Товариства.

Акціонерами Товариства можуть бути юридичні та (або) фізичні особи, які набули право власності на акції Товариства при його створенні, при додатковому випуску акцій та на вторинному ринку цінних паперів.

5.2. Кожна проста акція надає акціонеру - її власнику однакову сукупність прав, включаючи право:

1) брати участь в управлінні Товариством (через участь та голосування на загальних зборах особисто або через своїх представників);

2) одержувати інформацію про діяльність Товариства. Встановлення обмеженого доступу до фінансової звітності Товариства та його внутрішніх положень забороняється;

3) виходу із Товариства шляхом відчуження належних йому акцій. Акціонер має право вільно розпоряджатися належними йому акціями Товариства, зокрема, продавати чи іншим чином відчужувати їх на користь інших юридичних та фізичних осіб без попереднього інформування та (або) отримання на це дозволу інших акціонерів або Товариства;

4) брати участь у розподілі прибутку Товариства та одержувати його частину (дивіденди);

5) на переважне придбання додатково випущених Товариством акцій в кількості, пропорційній частці акціонера у статутному капіталі Товариства на дату прийняття рішення про випуск акцій;

6) вимагати обов'язкового викупу Товариством всіх або частини належних йому акцій у випадках та порядку, передбачених чинним законодавством України та внутрішніми документами Товариства;

7) одержати, у разі ліквідації Товариства, частку вартості майна Товариства, пропорційну частці акціонера у статутному капіталі Товариства;

8) реалізовувати інші права, встановлені цим Статутом та законом.

5.3. Кожна привілейована акція одного типу надає акціонеру - її власнику однакову сукупність прав, включаючи право:3

____________
3 Інформація про права власників привілейованих акцій зазначається у Статуті у разі випуску Товариством привілейованих акцій.

1) на переважне одержання дивідендів у порядку, передбаченому п. 6.6 цього Статуту;

2) на пріоритетну участь у розподілі майна Товариства у разі його ліквідації, яке реалізується шляхом отримання заздалегідь визначеної ліквідаційної вартості (номінальної вартості акцій) до задоволення вимог акціонерів - власників простих акцій;

3) брати участь у загальних зборах Товариства з правом голосу тільки у випадках вирішення питань про:

• виділ, злиття, приєднання, поділ, перетворення Товариства, якщо передбачається обмін привілейованих акцій цього типу на привілейовані акції іншого типу або прості акції;

• внесення змін чи доповнень до Статуту Товариства, що передбачають обмеження прав акціонерів - власників привілейованих акцій цього типу;

• новий випуск привілейованих акцій, власники яких матимуть переваги в черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації Товариства;

• збільшення обсягу прав акціонерів - власників розміщених типів привілейованих акцій, які мають переваги в черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації Товариства;

4) реалізовувати права, встановлені пп. 2, 3, 5 та 6 п. 5.2 цього Статуту та законом.

5.4. Акціонери Товариства зобов'язані:

1) додержуватися Статуту та виконувати рішення органів управління Товариством;

2) виконувати свої зобов'язання перед Товариством, у тому числі оплачувати акції у розмірі, порядку та засобами, передбаченими Статутом;

3) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства;

4) нести інші обов'язки, встановлені цим Статутом та законом.

6. ПОРЯДОК РОЗПОДІЛУ ПРИБУТКУ І ПОКРИТТЯ ЗБИТКІВ ТОВАРИСТВА

6.1. Порядок розподілу прибутку і покриття збитків Товариства визначається рішенням загальних зборів відповідно до чинного законодавства України та Статуту Товариства.

6.2. За рахунок чистого прибутку, що залишається в розпорядженні Товариства:

• виплачуються дивіденди;

• створюється та поповнюється резервний фонд (капітал);

• накопичується нерозподілений прибуток (покриваються збитки).

6.3. Напрями використання додаткових фінансових ресурсів Товариства, отриманих за рахунок накопичення нерозподіленого прибутку, затверджуються загальними зборами акціонерів.

6.4. Резервний фонд (капітал) створюється шляхом щорічних відрахувань у розмірі не менше п'яти відсотків від чистого прибутку Товариства. Щорічні відрахування у резервний фонд (капітал) здійснюються до досягнення ним ____ відсотків4 від розміру статутного капіталу Товариства.

____________
4 Але не менше 25 відсотків статутного капіталу.

6.5. Загальний обсяг та розмір дивідендів на одну акцію затверджуються загальними зборами за пропозицією наглядової ради. Загальні збори приймають рішення про форму та порядок виплати дивідендів відповідно до чинного законодавства України та Статуту Товариства. На кожну просту акцію Товариства нараховується однаковий розмір дивідендів.

6.6. Виплата дивідендів за привілейованими акціями проводиться їх власникам у першу чергу порівняно з акціонерами - власниками простих акцій. Виплата дивідендів за привілейованими акціями проводиться у заздалегідь визначеному розмірі, незалежно від розміру одержаного Товариством прибутку у відповідному році. У тому разі, коли прибуток відповідного року є недостатнім, виплата дивідендів за привілейованими акціями проводиться за рахунок резервного фонду.

6.7. Дивіденди виплачуються один раз на рік за підсумками календарного року. Виплата дивідендів за акціями має здійснюватися тільки у грошовій формі. Дивіденди виплачуються протягом 3 місяців з дати прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів, шляхом перерахування коштів на особовий рахунок акціонера або іншим чином за рішенням загальних зборів акціонерів. За прострочення виплати дивідендів Товариство виплачує акціонерам дивіденди з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також ____ відсотків річних з простроченої суми.

6.8. Право на отримання дивідендів мають особи, які є акціонерами на дату початку строку виплати дивідендів. Дивіденди нараховуються тільки на повністю оплачені акції.

6.9. Загальні збори мають право приймати рішення про недоцільність нарахування дивідендів на прості акції за підсумками роботи Товариства за рік.

Товариство не має права оголошувати та виплачувати дивіденди:

• до повної сплати всього статутного капіталу;

• при зменшенні вартості чистих активів акціонерного товариства до розміру, меншого ніж розмір статутного капіталу і резервного фонду;

• в інших випадках, встановлених законом.

6.10. Товариство покриває збитки відповідно до вимог чинного законодавства України.

7. ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВА

7.1. Органами управління Товариства є:

• загальні збори акціонерів;

• наглядова рада;

• правління;

• ревізійна комісія.

7.2. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ є вищим органом Товариства.

У загальних зборах мають право брати участь усі його акціонери незалежно від кількості і виду акцій, що їм належать. Акціонер має право призначити свого представника для участі у зборах. Представник може бути постійним чи призначеним на певний строк. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника у вищому органі Товариства, повідомивши про це правління Товариства.

7.3. Загальні збори мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції правління Товариства.

До компетенції загальних зборів належить:

1) внесення змін до Статуту Товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу;

2) визначення організаційної структури Товариства; затвердження внутрішніх положень про загальні збори, наглядову раду, правління, ревізійну комісію, посадових осіб органів управління Товариства;

3) обрання та відкликання членів наглядової ради та ревізійної комісії, а також утворення і відкликання правління Товариства;

4) визначення умов цивільно-правових (трудових) угод (в тому числі умов оплати праці), що укладаються з членами наглядової ради та ревізійної комісії;

5) прийняття рішень про притягнення до майнової відповідальності членів наглядової ради та ревізійної комісії;

6) затвердження річної фінансової звітності, розподіл прибутку і збитків Товариства;

7) затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів);

8) створення, виділ та припинення філій та представництв Товариства, затвердження їх положень;

9) прийняття рішень про створення та участь Товариства в інших юридичних особах, вирішення питань про прийняття у зв'язку з цим Товариством на себе відповідних зобов'язань;

10) прийняття рішення про укладення правочинів на суму, що перевищує 50 відсотків балансової вартості активів Товариства за даними останньої фінансової звітності Товариства;

11) прийняття рішення про випуск, придбання та реалізацію Товариством власних акцій;

12) прийняття рішення про форму випуску акцій (документарна чи бездокументарна), деномінацію акцій Товариства;

13) прийняття рішень про випуск облігацій;

14) прийняття рішення про передачу ведення реєстру власників іменних цінних паперів Товариства;

15) прийняття рішення про виділ, злиття, приєднання, поділ, перетворення Товариства;

16) прийняття рішення про ліквідацію Товариства;

17) прийняття рішення про відшкодування акціонерам витрат, пов'язаних з підготовкою та проведенням позачергових загальних зборів, скликаних акціонерами;

18) затвердження кошторисів витрат діяльності наглядової ради та ревізійної комісії Товариства.

7.4. Повноваження, передбачені пп. 1, 3, 6, 7, 8, 14, 15, 16 п. 7.3 цього Статуту, віднесені законом до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і не можуть бути передані ними для вирішення іншим органам Товариства.5

____________
5 Для ВАТ, план приватизації яких не виконано, вирішення питань, передбачених пп. 9 п. 7.3 цього Статуту, мають також бути віднесені до виключної компетенції загальних зборів згідно з вимогами п. 142 Державної програми приватизації на 2000 - 2002 роки.

7.5. За результатами діяльності Товариства за календарний рік правлінням скликаються чергові (річні) загальні збори акціонерів. Чергові загальні збори скликаються не рідше одного разу на рік та повинні бути проведені не пізніше чотирьох місяців після закінчення фінансового року.

7.6. Позачергові загальні збори скликаються правлінням за власною ініціативою або на вимогу наглядової ради, ревізійної комісії:

• у разі неплатоспроможності Товариства;

• у будь-якому випадку, якщо цього вимагають інтереси Товариства в цілому.6

____________
6 У Статуті можуть бути передбачені додаткові підстави скликання позачергових загальних зборів акціонерів.

Позачергові загальні збори повинні також бути скликані правлінням на вимогу акціонерів (акціонера), які володіють у сукупності не менше 10 відсотками голосів у будь-який час і з будь-якого приводу. Якщо правління протягом 20 днів не виконало вимогу акціонерів, які володіють у сукупності не менше 10 відсотками голосів, про скликання позачергових загальних зборів, такі акціонери мають право скликати збори самі з дотриманням порядку їх скликання, який визначений цим Статутом.

Позачергові загальні збори повинні бути проведені протягом 60 днів з дати отримання вимоги про їх скликання.

7.7. Повідомлення про проведення загальних зборів не пізніше ніж за 45 днів до дати їх проведення публікується правлінням Товариства в офіційному виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку та в місцевій пресі за місцезнаходженням Товариства. Крім того, власникам іменних акцій у той же строк повідомлення надсилається рекомендованим листом або вручається за особистим підписом.

Повідомлення про проведення загальних зборів повинно містити:

1) повне найменування та місцезнаходження Товариства;

2) дату, час та місце проведення загальних зборів;

3) перелік питань, включених до порядку денного;

4) час початку та закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;

5) порядок ознайомлення акціонерів з документами, пов'язаними із порядком денним;

6) адресу, строк та способи внесення пропозицій акціонерів щодо порядку денного.

7.8. Не пізніше як за 30 днів до дати проведення загальних зборів акціонерів кожен акціонер може запропонувати включення додаткових питань до порядку денного, а також висунути кандидатів для обрання до складу органів Товариства. Пропозиції акціонерів, які на дату їх внесення володіють у сукупності понад 10 відсотками голосів, не можуть бути відхилені правлінням.

7.9. Про зміни, що сталися у порядку денному загальних зборів, правління зобов'язане повідомити акціонерів шляхом публікації відповідної інформації в офіційному виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку та в місцевій пресі за місцезнаходженням Товариства та надсилання цієї інформації рекомендованим листом або вручення особисто під розпис власникам іменних акцій не пізніше як за 10 днів до проведення загальних зборів. Зміни до порядку денного публікуються у тих самих органах преси, у яких було опубліковано саме повідомлення про проведення загальних зборів.

7.10. Загальні збори визнаються правомочними за умови наявності кворуму, тобто якщо в них беруть участь акціонери (їх представники), які мають відповідно до Статуту Товариства понад 60 відсотків голосів. Наявність кворуму визначається один раз на момент завершення реєстрації акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах.

7.11. Рішення загальних зборів приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, щодо:

• внесення змін до Статуту Товариства;

• ліквідації Товариства.

З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів (більше 50 відсотків голосів акціонерів), які беруть участь у загальних зборах.

Голосування на загальних зборах з питань порядку денного здійснюється з використанням бюлетенів для голосування.

7.12. Акціонер не має права голосу при вирішенні загальними зборами питань щодо вчинення з ним правочину та щодо спору між ним і Товариством.

7.13. НАГЛЯДОВА РАДА є органом Товариства, який здійснює контроль за діяльністю правління та захист прав акціонерів Товариства.

7.14. Наглядова рада обирається загальними зборами з числа акціонерів у кількості _____ членів строком на _____________.

Порядок формування наглядової ради, а також вимоги до кандидатів та членів наглядової ради встановлюються у Положенні про наглядову раду.

7.15. До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених законом та Статутом Товариства, а також переданих для вирішення наглядовою радою загальними зборами.

До виключної компетенції наглядової ради належить:

1) визначення основних напрямів діяльності Товариства, ухвалення стратегії Товариства, затвердження річного бюджету, бізнес-планів та здійснення контролю за їх реалізацією;

2) затвердження внутрішніх положень Товариства, за винятком тих, що передбачені пп. 2 п. 7.3 цього Статуту;

3) встановлення порядку прийому, реєстрації та розгляду звернень та скарг акціонерів;

4) визначення загальних засад інформаційної політики Товариства. Встановлення порядку надання інформації акціонерам та особам, які не є акціонерами. Визначення переліку відомостей, що є конфіденційними, а також встановлення порядку доступу до конфіденційної інформації. Здійснення контролю за розкриттям інформації та реалізацією інформаційної політики Товариства;

5) проведення перевірки достовірності річної та квартальної фінансової звітності до її оприлюднення та (або) подання на розгляд загальних зборів акціонерів;

6) визначення умов контракту, трудового договору з головою та членами правління, в тому числі умов оплати праці;

7) прийняття рішення про притягнення до відповідальності голови та членів правління;

8) забезпечення функціонування належної системи внутрішнього та зовнішнього контролю за фінансово-господарською діяльністю Товариства. Виявлення недоліків системи контролю, розробка пропозицій та рекомендацій щодо її вдосконалення. Здійснення контролю за ефективністю зовнішнього аудиту, об'єктивністю та незалежністю аудитора. Здійснення контролю за усуненням недоліків, які були виявлені під час проведення перевірок ревізійною комісією, службою внутрішнього аудиту7 та зовнішнім аудитором;

____________
7 Структурний підрозділ Товариства, який здійснює функції поточного контролю за його фінансово-господарською діяльністю.

9) затвердження зовнішнього аудитора та умов договору, що укладається з аудитором, в тому числі встановлення розміру оплати його послуг; ініціювання проведення аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства;

10) призначення та звільнення внутрішніх аудиторів Товариства;

11) узгодження рішення правління про скликання чергових загальних зборів, в тому числі їх порядку денного та тексту інформаційного повідомлення акціонерів. Узгодження рішення правління про зміни в порядку денному чергових та позачергових загальних зборів;

12) призначення та звільнення голів та секретарів (секретаріату) загальних зборів, погодження персонального складу мандатної та лічильної комісій загальних зборів;

13) прийняття рішень про укладання правочинів на суму від 25 до 50 відсотків балансової вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

14) прийняття рішення про укладання правочинів, щодо яких є заінтересованість, у випадках, передбачених п. 8.3 цього Статуту;

15) затвердження умов договору на ведення реєстру власників іменних цінних паперів Товариства;

16) визначення умов оплати праці посадових осіб філій та представництв Товариства;

17) надання пропозицій та рекомендацій загальним зборам щодо питань порядку денного;

18) надання правлінню рекомендацій з питань розробки, укладення або внесення змін до колективного договору у Товаристві, в тому числі рекомендацій щодо змісту колективного договору.

Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть бути передані нею для вирішення правлінню Товариства.

7.16. Організаційною формою роботи наглядової ради є чергові та позачергові засідання. Засідання наглядової ради проводяться за необхідністю, але не менше одного разу на три місяці. Засідання наглядової ради вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше 2/3 від загальної кількості її членів. Рішення на засіданні наглядової ради вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів наглядової ради, які беруть участь у її засіданні. Члени наглядової ради не мають права передавати свої повноваження іншій особі.

Порядок скликання та проведення чергових та позачергових засідань наглядової ради регулюється Положенням про наглядову раду.

7.17. Наглядова рада звітує перед загальними зборами про свою діяльність, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства.

7.18. Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію акціонерного товариства з акціонерами та/або інвесторами.

Порядок обрання корпоративного секретаря, вимоги до кандидатів, компетенція корпоративного секретаря встановлюються у Положенні про корпоративного секретаря.

Робота корпоративного секретаря оплачується із загального бюджету наглядової ради.

(розділ 7 доповнено новим пунктом 7.18 згідно з рішенням
 Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку
 від 06.10.2008 р. N 1107,
у зв'язку з цим пункти 7.18 - 7.31 вважати пунктами 7.19 - 7.32) 

7.19. ПРАВЛІННЯ є виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю. Правління є підзвітним загальним зборам акціонерів і наглядовій раді Товариства та організовує виконання їх рішень.

7.20. Правління створюється (обирається, призначається) за рішенням загальних зборів у кількості ________ членів строком на __________. До складу правління входять голова правління та члени правління: перший заступник, заступники голови правління.

Порядок формування правління, а також вимоги до кандидатів та членів правління встановлюються у Положенні про правління.

7.21. До компетенції правління належать всі питання діяльності Товариства, крім тих, що віднесені до компетенції інших органів Товариства.

Правління забезпечує та відповідає за виконання вимог законів України та підзаконних актів у сфері цивільного захисту з питань захисту населення і територій від надзвичайних ситуацій у мирний час та в особливий період.

(пункт 7.21 розділу 7 доповнено абзацом другим згідно з
 рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку
 від 11.11.2008 р. N 1334)

До виключної компетенції правління належить:

1) організація скликання та проведення чергових та позачергових загальних зборів;

2) розробка проектів річного бюджету, бізнес-планів, програм фінансово-господарської діяльності Товариства;

3) розробка та затвердження поточних фінансово-господарських планів і оперативних завдань Товариства та забезпечення їх реалізації. Затвердження планів роботи правління;

4) прийняття рішень про укладення правочинів на суму від 10 % до 25 % балансової вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

5) організація ведення бухгалтерського обліку та звітності Товариства. Складання та надання наглядовій раді квартальних та річних звітів Товариства до їх оприлюднення та (або) подання на розгляд загальних зборів акціонерів;

6) розробка штатного розкладу та затвердження посадових інструкцій та посадових окладів працівників Товариства;

(підпункт 6 пункту 7.21 розділу 7 із змінами, внесеними згідно з
 рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку
 від 02.03.2005 р. N 124)

7) призначення керівників філій та представництв Товариства;

8) забезпечення проведення аудиторської перевірки діяльності Товариства на вимогу акціонерів, які володіють не менш як 10 відсотками акцій Товариства. Аудиторська перевірка повинна бути розпочата не пізніше як за 30 днів з дати надання відповідної вимоги акціонерів;

9) укладення та виконання колективного договору. Призначення та відкликання осіб, які беруть участь у колективних переговорах як представники правління, за погодженням із наглядовою радою.

Питання, що належать до виключної компетенції правління, не можуть бути передані на одноособовий розгляд голові правління.

7.22. Організаційною формою роботи правління є засідання, які проводяться у разі необхідності, але не менше одного разу на тиждень.

Засідання правління вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше 2/3 членів правління. Рішення на засіданні правління вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів правління, присутніх на засіданні.

Порядок скликання і проведення засідань правління регулюється Положенням про правління.

7.23. Роботою правління керує голова правління, який має право:

1) скликати засідання правління, визначати їхній порядок денний та головувати на них;

2) розподіляти обов'язки між членами правління;

3) без довіреності представляти інтереси Товариства та вчиняти від його імені юридичні дії в межах компетенції, визначеної цим Статутом;

4) приймати рішення про укладення правочинів на суму, що не перевищує 10 % балансової вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

5) розпоряджатися коштами та майном Товариства в межах, визначених цим Статутом, рішеннями загальних зборів та наглядової ради;

6) відкривати рахунки у банківських установах;

7) підписувати довіреності, договори та інші документи від імені Товариства, рішення про укладення (видачу) яких прийнято уповноваженим органом Товариства в межах його компетенції відповідно до положень цього Статуту;

8) наймати та звільняти працівників Товариства, вживати до них заходи заохочення та накладати стягнення відповідно до чинного законодавства України, Статуту та внутрішніх документів Товариства;

9) в межах своєї компетенції видавати накази і давати вказівки, обов'язкові для виконання всіма працівниками Товариства;

10) підписувати від імені правління колективний договір, зміни та доповнення до нього;

11) здійснювати інші функції, які необхідні для забезпечення нормальної роботи Товариства, згідно з чинним законодавством та внутрішніми документами Товариства.

7.24. Перший заступник голови правління надає допомогу голові правління в організації роботи правління та виконує його функції у разі його відсутності. При виконанні функцій голови правління перший заступник має право без довіреності здійснювати юридичні дії від імені Товариства в межах компетенції, визначеної цим Статутом.

7.25. РЕВІЗІЙНА КОМІСІЯ є органом Товариства, який контролює фінансово-господарську діяльність правління Товариства.

7.26. Ревізійна комісія обирається загальними зборами з числа акціонерів у кількості ____ членів строком на ________.

Порядок формування ревізійної комісії, а також вимоги до кандидатів та членів ревізійної комісії встановлюються у Положенні про ревізійну комісію Товариства.

7.27. При здійсненні контролю за фінансово-господарською діяльністю правління ревізійна комісія перевіряє:

1) достовірність даних, які містяться у річній фінансовій звітності Товариства;

2) відповідність ведення бухгалтерського, податкового, статистичного обліку та звітності відповідним нормативним документам;

3) своєчасність і правильність відображення у бухгалтерському обліку всіх фінансових операцій відповідно до встановлених правил та порядку;

4) дотримання правлінням, головою та членами правління Товариства наданих їм повноважень щодо розпорядження майном Товариства, укладання правочинів та проведення фінансових операцій від імені Товариства;

5) своєчасність та правильність здійснення розрахунків за зобов'язаннями Товариства;

6) зберігання грошових коштів та матеріальних цінностей;

7) використання коштів резервного та інших фондів Товариства;

8) правильність нарахування та виплати дивідендів;

9) дотримання порядку оплати акцій Товариства;

10) фінансовий стан Товариства, рівень його платоспроможності, ліквідності активів, співвідношення власних та позичкових коштів.

7.28. Ревізійна комісія відповідно до покладених на неї завдань здійснює планові та позапланові перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, його філій та представництв. Порядок проведення перевірок і організація роботи ревізійної комісії регулюються Положенням про ревізійну комісію Товариства.

7.29. За підсумками проведення планових та позапланових перевірок ревізійна комісія складає висновки. Без висновку ревізійної комісії загальні збори не мають права затверджувати річний баланс Товариства.

7.30. Ревізійна комісія вирішує питання, пов'язані із проведенням перевірок та організацією роботи на своїх засіданнях. Засідання проводяться за необхідністю, але не менше одного разу на три місяці, а також перед початком перевірок та за їхніми результатами. Ревізійна комісія є правомочною приймати рішення, якщо в засіданні беруть участь не менше половини її членів. Рішення ревізійної комісії вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів ревізійної комісії, які беруть участь у засіданні.

7.31. Ревізійна комісія доповідає про результати проведених нею перевірок загальним зборам і наглядовій раді Товариства.

7.32. Ревізійна комісія зобов'язана вимагати позачергового скликання загальних зборів у разі виникнення загрози суттєвим інтересам Товариства або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами Товариства.

8. ПОСАДОВІ ОСОБИ ОРГАНІВ УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВА. ПОРЯДОК УКЛАДАННЯ ПРАВОЧИНІВ, У ВЧИНЕННІ ЯКИХ Є ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЬ

8.1. Голова та члени наглядової ради, голова та члени правління, голова ревізійної комісії є посадовими особами органів управління Товариства.

8.2. Посадові особи органів Товариства повинні добросовісно та розумно діяти в найкращих інтересах Товариства. Посадові особи органів Товариства повинні розкривати інформацію про наявність у них заінтересованості в укладенні будь-якого правочину стосовно товариства (конфлікту інтересів).

8.3. Посадова особа органів управління вважається заінтересованою в укладенні відповідного правочину у разі якщо:

1) ця особа є однією із сторін такого правочину;

2) бере участь у правочині як представник або посередник;

3) отримує комісійну винагороду від Товариства або від особи, яка є однією із сторін правочину;

4) внаслідок такого правочину придбає майно;

5) є пов'язаною особою юридичної особи, яка є стороною правочину, або бере участь у правочині як представник чи посередник, або отримує комісійну винагороду від Товариства чи від особи, що є стороною правочину, або внаслідок такого правочину придбає майно.

8.4. Посадові особи органів управління Товариства зобов'язані повідомляти наглядову раду про правочини, що укладаються, або якщо передбачається таке укладення, в яких вони можуть визнаватися заінтересованими особами. Зазначена інформація надається протягом десяти днів з дати виникнення обставин, щодо яких має бути зроблено повідомлення.

8.5. Рішення про укладення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, приймається наглядовою радою.

8.6. У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.

8.7. Якщо більшість членів наглядової ради є особами, заінтересованими в укладенні Товариством правочину, він має укладатися згідно з рішенням загальних зборів за поданням наглядової ради. Рішення про подання приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні, незалежно від їх заінтересованості в укладенні правочину.

8.8. Приховування посадовою особою інформації або неповідомлення про особисту заінтересованість є підставою для притягнення цієї особи до цивільної, матеріальної або дисциплінарної відповідальності та дострокового припинення її повноважень.

9. ТРУДОВИЙ КОЛЕКТИВ ТОВАРИСТВА

9.1. Трудовий колектив Товариства складають усі громадяни, які своєю працею беруть участь в його діяльності на основі трудового договору (контракту, угоди), а також інших форм, що регулюють трудові відносини працівника з Товариством.

9.2. Товариство самостійно встановлює форми та системи оплати праці, розмір заробітної плати, а також інших видів винагороди працівників.

9.3. Вищим органом трудового колективу є загальні збори трудового колективу, які:

1) схвалюють проект колективного договору;

(підпункт 1 пункту 9.3 розділу 9 із змінами, внесеними згідно з
 рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку
 від 10.04.2007 р. N 713)

2) вирішують питання самоврядування трудового колективу;

3) визначають та затверджують перелік і порядок надання працівникам підприємства соціальних пільг;

4) _____________________________________________________________.

9.4. Інтереси трудового колективу у відносинах з правлінням представляють профспілки та/або рада трудового колективу.  Рада трудового колективу обирається загальними зборами трудового колективу більшістю у 2/3 голосів присутніх з числа працівників таємним голосуванням строком на ___ років у кількості _____ осіб. Членів ради трудового колективу не може бути звільнено з роботи або переведено на інші посади з ініціативи правління без попередньої згоди ради трудового колективу.

(пункт 9.4 розділу 9 із змінами, внесеними згідно з
 рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку
 від 10.04.2007 р. N 713)

9.5. Рада трудового колективу у межах наданих їй повноважень:

1) укладає від імені трудового колективу колективний договір з правлінням (у разі відсутності профспілкової організації);

(підпункт 1 пункту 9.5 розділу 9 із змінами, внесеними згідно з
 рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку
 від 10.04.2007 р. N 713)

2) узгоджує з правлінням перелік та порядок надання працівникам Товариства соціальних та інших пільг;

3) бере участь у розробці правил внутрішнього трудового розпорядку Товариства;

4) розробляє та узгоджує з правлінням програми матеріального та морального стимулювання продуктивності праці, заохочення винахідницької та раціоналізаторської діяльності;

5) порушує клопотання перед правлінням про заохочення, преміювання, а також про притягнення до дисциплінарної відповідальності працівників Товариства;

6) вирішує інші питання самоврядування трудового колективу.

9.6. Соціальні та трудові права працівників гарантуються чинним законодавством України.

9.7. Внутрішніми положеннями Товариство може встановлювати додаткові (крім передбачених чинним законодавством) трудові та соціально-побутові пільги для працівників або їхніх окремих категорій.

10. ПРИПИНЕННЯ ТОВАРИСТВА ТА ВИДІЛ

10.1. Товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

Виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків Товариства до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб.

10.2. Наглядова рада, правління або акціонери, які ініціюють виділ, злиття, приєднання, поділ, перетворення Товариства, розробляють проект договору про злиття (приєднання) або проект рішення про поділ (виділ) або перетворення, який повинен містити:

1) повні найменування та інші реквізити юридичних осіб, які братимуть участь у злитті та приєднанні;

2) порядок та умови виділу, злиття, приєднання, поділу, перетворення Товариства, в тому числі порядок і співвідношення обміну акцій (однакові для всіх акціонерів Товариства);

3) порядок скликання та проведення установчих зборів кожного із новоутворених юридичних осіб.

10.3. Наглядова рада, правління або акціонери, які ініціюють виділ, злиття, приєднання, поділ, перетворення Товариства, повинні підготувати для акціонерів пояснення до проекту документа, зазначеного в п. 10.2 цього Статуту.

10.4. Наглядова рада має отримати висновок незалежного експерта щодо проекту документа, зазначеного в п. 10.2 цього Статуту, та обґрунтованості передбачених ним співвідношень обміну акцій.

10.5. Виділ, злиття, приєднання, поділ, перетворення Товариства здійснюється за рішенням загальних зборів, які вирішують питання про затвердження проекту договору про злиття (приєднання) або проекту рішення про поділ (виділ) або перетворення, а також інші питання, пов'язані із виділом, злиттям, приєднанням, поділом, перетворенням Товариства.

У випадках, передбачених законом, виділ, злиття, приєднання, поділ, перетворення Товариства здійснюється за рішенням:

• суду;

• відповідних органів державної влади.

10.6. До початку загальних зборів правління зобов'язане підготувати та надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, пов'язаними із виділом, злиттям, приєднанням, поділом, перетворенням Товариства:

1) проектом договору про злиття (приєднання) або проектом рішення про поділ (виділ) або перетворення (п. 10.2 цього Статуту);

2) поясненнями до проекту договору про злиття (приєднання) або проектом рішення про поділ (виділ) або перетворення (п. 10.3 цього Статуту);

3) висновком незалежного експерта щодо проекту договору про злиття (приєднання) або проекту рішення про поділ (виділ) або перетворення (п. 10.4 цього Статуту).

Ознайомлення акціонерів з вищезазначеними документами відбувається в порядку, встановленому Товариством.

10.7. Товариство зобов'язане здійснити оцінку та викуп акцій акціонерів, які вимагають цього, у разі, коли ці акціонери не голосували "за" прийняття загальними зборами рішення про виділ, злиття, приєднання, поділ, перетворення Товариства. Оцінка та викуп акцій здійснюються у відповідності до чинного законодавства та внутрішніх положень Товариства. Порядок викупу Товариством власних акцій встановлюється внутрішніми положеннями Товариства.

10.8. Товариство перед початком проведення виділу, злиття, приєднання, поділу, перетворення Товариства персонально повідомляє про це власників іменних акцій шляхом надсилання відповідного повідомлення рекомендованим листом або врученням його під розпис.

10.9. Товариство ліквідується за рішенням:

• загальних зборів у випадках _____________________________________;8

• суду у випадках, встановлених законом.

____________
8 Окрім передбачених законом (у зв'язку із закінченням строку, на який Товариство було створено, та досягненням мети), у Статуті можуть бути передбачені додаткові випадки ліквідації Товариства.

10.10. Після прийняття рішення про ліквідацію Товариства його підприємницька діяльність припиняється.

10.11. Порядок ліквідації Товариства визначається законом, цим Статутом, рішеннями судових органів (у разі ліквідації за рішенням суду або господарського суду), а також рішеннями загальних зборів.

10.12. Комплекс організаційно-правових заходів щодо ліквідації Товариства здійснює ліквідаційна комісія (ліквідатор), до якої (якого) переходять повноваження щодо управління справами Товариства. Персональний склад ліквідаційної комісії (ліквідатор) затверджується органом, який прийняв рішення про ліквідацію за погодженням органу, який здійснює державну реєстрацію.

10.13. З метою виконання покладених на неї повноважень ліквідаційна комісія (ліквідатор):

1) публікує в друкованих засобах масової інформації повідомлення про припинення юридичної особи та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до Товариства;

2) управляє майном Товариства;

3) забезпечує проведення інвентаризації та оцінки майна Товариства;

4) вживає заходів до стягнення дебіторської заборгованості Товариства;

5) реалізує майно Товариства;

6) здійснює розрахунки з кредиторами Товариства у порядку, передбаченому законом;

7) здійснює інші заходи, необхідні для задоволення вимог кредиторів Товариства.

10.14. Оцінка майна Товариства під час його ліквідації здійснюється у порядку, передбаченому Методикою оцінки вартості майна під час приватизації, затвердженою постановою Кабінету Міністрів України, якщо загальні збори Товариства не прийняли рішення про затвердження іншої методики.

10.15. Ліквідаційна комісія (ліквідатор) сповіщає через засоби масової інформації про продаж майна Товариства із зазначенням всіх істотних умов для укладання відповідних угод. У разі надходження в ____________ строк однієї пропозиції придбати майно Товариства угода укладається за ціною, визначеною в порядку, передбаченому п. 10.14 цього Статуту. В разі надходження в зазначений строк кількох пропозицій ліквідаційна комісія (ліквідатор) має провести аукціон у порядку, передбаченому Законом України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)". У разі ненадходження жодної пропозиції ліквідаційна комісія (ліквідатор) повторює зазначені вище дії, здійснюючи зниження ціни на майно Товариства кожний _______ на ______ відсотків до повного розпродажу всього майна.

10.16. Майно Товариства, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, має бути реалізовано з подальшим розподілом отриманих коштів між акціонерами. Розподіл відбувається пропорційно до частки кожного акціонера в статутному капіталі Товариства кожні два тижні до дати продажу всього майна. Власники привілейованих акцій мають право на пріоритетну участь у розподілі майна Товариства в порядку, передбаченому п. 5.3 цього Статуту.

10.17. За підсумками ліквідації ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає ліквідаційний баланс, який затверджується органом, що прийняв рішення про ліквідацію Товариства.

10.18. Товариство є таким, що припинилося, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про його припинення.

11. ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО СТАТУТУ ТОВАРИСТВА

11.1. Товариство зобов'язане у п'ятиденний строк з дати прийняття загальними зборами Товариства відповідного рішення повідомити орган, що провів реєстрацію, про зміни, які сталися в цьому Статуті, для внесення необхідних змін до державного реєстру.

11.2. Зміни до Статуту Товариства набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації, а у випадках, встановлених законом, з дати повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію, про такі зміни.

 

ЗАТВЕРДЖЕНО
загальними зборами акціонерів відкритого акціонерного товариства
"________________________________"
Протокол N _____________________
від "___" ____________ 200_ р. 

Голова загальних зборів акціонерів 

____________________
____________________
(підпис) 

 
 
(П. І. Б.) 

Секретар загальних зборів акціонерів 

____________________
____________________
(підпис) 

 
 
(П. І. Б.) 

М. П. 

ПОЛОЖЕННЯ
ПРО ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

"______________________________________"

(ЗРАЗОК)

м. ____________

200_ рік

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Положення про загальні збори акціонерів відкритого акціонерного товариства "_________________" (далі - Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України, Статуту відкритого акціонерного товариства "_________________" (далі - Товариство) та рекомендацій Принципів корпоративного управління.

1.2. Положення визначає правовий статус, порядок підготовки, скликання та проведення загальних зборів акціонерів Товариства (далі - загальних зборів), а також прийняття ними рішень.

1.3. Положення затверджується загальними зборами акціонерів Товариства і може бути змінено та доповнено лише зборами.

2. ПРАВОВИЙ СТАТУС ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

2.1. Загальні збори є вищим органом Товариства.

2.2. Загальні збори як вищий орган Товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції правління.

2.3. Компетенція загальних зборів визначається законом та Статутом Товариства.

2.4. Загальні збори не мають права приймати рішення з питань, не включених до порядку денного загальних зборів.

3. ЧЕРГОВІ ТА ПОЗАЧЕРГОВІ ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ

3.1. У Товаристві проводяться чергові та позачергові загальні збори.

3.2. Чергові загальні збори скликаються не рідше одного разу на рік та повинні бути проведені не пізніше як через чотири місяці після закінчення фінансового року.

До порядку денного чергових загальних зборів обов'язково вносяться питання щодо:

1) затвердження річної фінансової звітності Товариства;

2) затвердження річних результатів діяльності дочірніх підприємств Товариства;

3) затвердження звітів і висновків ревізійної комісії Товариства;

4) розподілу прибутку і збитків Товариства.

3.3. Усі інші загальні збори, крім чергових, є позачерговими. Позачергові загальні збори скликаються:

• у разі неплатоспроможності Товариства;

• у будь-якому випадку, якщо цього вимагають інтереси Товариства в цілому;

• _____________________________________________________________.9

3.4. Підготовка, скликання та проведення чергових та позачергових загальних зборів відбуваються за однаковою процедурою.

3.5. Чергові та позачергові загальні збори проводяться на території України в межах населеного пункту за місцезнаходженням Товариства.10

____________
9 За наявності інших обставин, зазначених у Статуті Товариства.

10 Винятком із цього правила може бути ситуація, коли на день проведення загальних зборів 100 відсотками акцій Товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

4. СКЛИКАННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

4.1. Процедура скликання загальних зборів передбачає:

1) прийняття рішення про їх скликання;

2) повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів;

3) доповнення порядку денного відповідно до пропозицій акціонерів;

4) повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному.

4.2. Скликання загальних зборів відбувається на підставі відповідного рішення правління:

1) за власною ініціативою;

2) на вимогу акціонерів (акціонера) про скликання позачергових загальних зборів;

3) на вимогу наглядової ради про скликання позачергових загальних зборів;

4) на вимогу ревізійної комісії про скликання позачергових загальних зборів.

4.3. Акціонери, які володіють у сукупності не менше 10 відсотками акцій, мають право вимагати скликання позачергових загальних зборів у будь-який час та з будь-якого приводу. Якщо протягом 20 днів правління не виконало зазначеної вимоги, акціонери мають право самі скликати загальні збори з дотриманням порядку їх скликання та проведення. Відшкодування акціонерам витрат, пов'язаних з підготовкою та проведенням позачергових загальних зборів, може здійснюватися за рахунок Товариства на підставі відповідного рішення цих загальних зборів.

4.4. Вимога щодо скликання загальних зборів повинна містити:

1) дані щодо осіб, які вносять пропозицію (найменування органу Товариства; прізвище, ім'я, по батькові акціонерів - фізичних осіб; найменування акціонерів - юридичних осіб);

2) відомості щодо кількості та категорії акцій, що належать акціонерам;

3) підстави для скликання загальних зборів;

4) повне формулювання питань, які пропонується внести до порядку денного.

Вимога повинна бути підписана головою органу або кожним акціонером, який її подає. У разі підписання вимоги представником акціонера, до вимоги додається довіреність (копія довіреності, засвідчена у встановленому порядку), що містить відомості, передбачені чинним законодавством.

4.5. Вимога про скликання позачергових загальних зборів подається безпосередньо до Товариства _______________________________________,11 або надсилається рекомендованим листом на адресу Товариства.

____________
11 Зазначається посада особи або назва структурного підрозділу Товариства, який уповноважений приймати кореспонденцію, адресовану Товариству.

4.6. Правління приймає рішення про скликання позачергових загальних зборів протягом 20 днів з дати отримання вимоги про скликання позачергових загальних зборів.

Позачергові загальні збори повинні бути проведені протягом 60 днів з дати отримання вимоги про їх скликання.

4.7. Рішення правління про скликання загальних зборів повинно містити:

1) дату, час та місце проведення зборів;

2) перелік питань, включених до порядку денного;

3) порядок реєстрації акціонерів;

4) перелік документів, пов'язаних з порядком денним, та порядок ознайомлення з ними акціонерів;

5) текст повідомлення акціонерів;

6) дату, на яку складається перелік акціонерів, які мають бути персонально повідомлені про проведення загальних зборів;12

____________
12 Дата має бути встановлена не раніше 60 днів до дати проведення загальних зборів. Також при визначенні дати, на яку складається перелік акціонерів, має бути врахована вимога законодавства щодо необхідності здійснення повідомлення не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів.

7) затверджені зразки бюлетенів для голосування з кожного питання порядку денного;

8) інформацію про формування робочих органів загальних зборів.

Рішення правління про скликання чергових загальних зборів та позачергових зборів за ініціативою правління повинні бути узгоджені із наглядовою радою за поданням правління. У разі, якщо під час відповідного засідання наглядова рада не погодиться з вищезазначеним рішенням правління, текст такого рішення, в тому числі порядок денний загальних зборів та текст повідомлення акціонерів, формулюються в редакції, визначеній наглядовою радою.

4.8. Формулювання питань, включених до порядку денного загальних зборів, повинно давати акціонерам змогу передбачити можливі рішення загальних зборів з кожного питання. Включення до порядку денного загальних зборів питань "Різне", "Організаційні питання" та їх еквівалентів забороняється.

4.9. У разі скликання загальних зборів на вимогу наглядової ради, ревізійної комісії або акціонерів (акціонера), що володіють у сукупності не менше 10 відсотками голосів, правління не має права вносити зміни до порядку денного загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових загальних зборів.

4.10. Повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів повинно містити:

1) повне найменування та місцезнаходження Товариства;

2) дату, час та місце проведення загальних зборів;

3) перелік питань, включених до порядку денного;

4) час початку та закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;

5) порядок ознайомлення акціонерів з документами, пов'язаними із порядком денним;

6) адресу, строк та способи внесення пропозицій акціонерів щодо порядку денного.

Якщо до порядку денного загальних зборів включене питання про зміну розміру статутного капіталу Товариства, у повідомленні, крім цього, повинні міститися відомості, передбачені ст. 40 Закону "Про господарські товариства".

Якщо до порядку денного загальних зборів включене питання, прийняття рішення з якого призведе до виникнення в акціонерів права вимагати викупу Товариством власних акцій, у повідомленні, крім цього, повинні міститися відомості щодо:

1) наявності в акціонерів зазначеного права з посиланням на відповідні питання порядку денного;

2) ціни, за якою буде відбуватися викуп акцій.

4.11. Не пізніше як за 45 днів до дати проведення загальних зборів правління публікує повідомлення про проведення загальних зборів в офіційному виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку та в місцевій пресі за місцезнаходженням Товариства. Окрім того, власникам іменних акцій в той же строк зазначене повідомлення надсилається рекомендованим листом або вручається за особистим підписом. Повідомлення надсилається на адресу акціонерів, зазначених у переліку, складеному згідно з пп. 7 п. 4.7 цього Положення.

4.12. Повідомлення вважається таким, що зроблено вчасно, якщо надано безпосередньо акціонеру або передано для відправлення поштовій організації не пізніше як за 45 днів до проведення загальних зборів. Датою надання повідомлення вважається дата:

• вручення повідомлення безпосередньо акціонеру за особистим підписом;

• зазначена на відбитку календарного штемпеля поштової організації, що прийняла повідомлення від відправника.

4.13. Не пізніше як за 30 днів до дати проведення загальних зборів кожен акціонер може запропонувати включення додаткових питань (частин питань) до порядку денного, а також висунути кандидатів для обрання до складу органів Товариства. Висування кандидатів у день проведення загальних зборів не допускається.

Пропозиція вважається такою, що подана вчасно, якщо вона подана за 30 днів до дати проведення загальних зборів безпосередньо до Товариства або відправлена листом на адресу Товариства.

4.14. Пропозиція акціонера щодо порядку денного загальних зборів повинна містити:

1) прізвище, ім'я та по батькові (для фізичної особи) або найменування (для юридичної особи) акціонера, що вносить пропозицію;

2) відомості про кількість, тип та категорію акцій, які належать акціонеру;

3) повне формулювання питання (частини питання), яке пропонується внести до порядку денного.

У разі висування кандидата - фізичної особи до органів Товариства пропозиція акціонера повинна містити інформацію про:

1) назву органу, до якого висувається кандидат;

2) прізвище, ім'я, по батькові та дату народження кандидата;

3) зазначення кількості акцій Товариства, що належать кандидату13;

____________
13 При висуванні кандидатів для обрання до складу наглядової ради та ревізійної комісії.

4) освіту (назву навчального закладу, дату закінчення, здобуту спеціальність);

5) місце роботи та посади, які займав кандидат протягом останніх ____ років;

6) відповідність кандидата вимогам, які встановлені Положеннями Товариства про наглядову раду, ревізійну комісію, правління;

7) наявність чи відсутність заборони суду займатися певними видами діяльності;

8) наявність непогашеної судимості за крадіжки, хабарництво та інші корисливі злочини;

9) згоду кандидата на обрання до складу органів Товариства.

Наявність (відсутність) фактів, зазначених у пропозиції акціонера про висування кандидата до органів Товариства, повинна бути у письмовій формі підтверджена особою, кандидатура якої висувається.

Пропозиція повинна бути підписана кожним акціонером (його представником), що її вносить, із зазначенням кількості акцій, яку має кожен акціонер. У разі підписання пропозиції представником акціонера до пропозиції додається довіреність (копія довіреності, засвідчена у встановленому порядку), що містить відомості, передбачені чинним законодавством.

4.15. Усі вчасно подані пропозиції акціонерів щодо порядку денного загальних зборів розглядаються правлінням (акціонерами, що скликають позачергові загальні збори) на відповідному засіданні, на якому ухвалюється рішення про зміни до порядку денного загальних зборів.

Рішення про включення або відмову від включення пропозиції до порядку денного має бути прийняте не пізніше як через 5 днів після закінчення строку, передбаченого п. 4.13 цього Положення.

Рішення про відмову від включення пропозиції до порядку денного може бути прийняте тільки у разі:

• недотримання акціонерами строку, встановленого частиною п. 4.13 цього Положення;

• неподання даних, передбачених п. 4.14 цього Положення;

• якщо акціонер пропонує виключення того чи іншого питання (частини питання) із порядку денного загальних зборів, опублікованого у повідомленні про проведення загальних зборів;

• якщо акціонери на дату внесення пропозиції не володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів.

Пропозиції акціонерів, які на дату їх подання володіли у сукупності більш як 10 відсотками голосів, не можуть бути відхилені.

4.16. Рішення правління про зміни до порядку денного загальних зборів повинно бути узгоджено наглядовою радою. Одночасно з проектом порядку денного правління повинно надати наглядовій раді всі пропозиції до порядку денного, подані акціонерами. У разі, якщо наглядова рада не погодиться з вищезазначеним рішенням правління, текст рішення правління про зміни до порядку денного затверджується в редакції, визначеній наглядовою радою.

4.17. Рішення про зміни до порядку денного загальних зборів правління (акціонери, які скликають позачергові загальні збори) необхідно довести до відома акціонерів не пізніше як за 10 днів до проведення загальних зборів шляхом публікації відповідної інформації в офіційному виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку та в місцевій пресі за місцезнаходженням Товариства та надсилання її рекомендованим листом або вручення за особистим підписом власникам іменних акцій. Зміни до порядку денного публікуються у тих самих органах преси, у яких було опубліковано саме повідомлення про проведення загальних зборів.

4.18. Правління (акціонери, які скликають позачергові загальні збори) не пізніше як за 10 днів до проведення загальних зборів повинні надіслати рекомендованим листом або вручити за особистим підписом кожному кандидату, включеному до списку кандидатур для голосування по виборам до органів Товариства, повідомлення, яке має містити інформацію про:

• орган Товариства, до якого висувається особа;

• дані щодо осіб, які внесли пропозицію про висунення його кандидатури і якою кількістю голосів володіють акціонери, які висунули його кандидатуру.

Кандидат, якого висунули для обрання до органів товариства, має право у будь-який час зняти свою кандидатуру, письмово повідомивши про це Товариство.

4.19. Від дати повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів і до дати їх проведення акціонерам повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, пов'язаними з порядком денним та необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного:

1) за місцем знаходження Товариства;

2) на власному веб-сайті Товариства у мережі Інтернет;

3) шляхом безпосереднього надання (особисто, поштою, факсом або електронною поштою) на запит акціонера протягом трьох робочих днів з дати отримання запиту;

4) у місці проведення загальних зборів в день їх проведення.

За безпосереднє надання акціонеру документів Товариство стягує з акціонера плату, розмір якої дорівнює витратам на підготовку копій документів та їх пересилання акціонеру.

5. РОБОЧІ ОРГАНИ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

5.1. Робочими органами загальних зборів є:

• організаційний комітет;

• мандатна комісія;

• лічильна комісія;

• голова загальних зборів;

• секретар загальних зборів.

5.2. Для виконання господарсько-розпорядчих функцій, пов'язаних з підготовкою та проведенням загальних зборів, створюється організаційний комітет (або призначається відповідальна особа).

До повноважень організаційного комітету належать:

1) підготовка інформаційних та аналітичних матеріалів до засідань правління під час підготовки загальних зборів;

2) забезпечення доведення до відома акціонерів інформації про проведення загальних зборів та про зміни до порядку денного;

3) забезпечення ознайомлення акціонерів з документами, пов'язаними з порядком денним загальних зборів;

4) збір, обробка та узагальнення пропозицій акціонерів щодо порядку денного;

5) підготовка необхідної документації, пов'язаної із проведенням загальних зборів (бюлетені для голосування, бланки довіреностей, журнали реєстрації тощо);

6) підготовка зали для проведення загальних зборів та технічне забезпечення роботи загальних зборів, мандатної та лічильної комісій.

5.3. Для реєстрації акціонерів та їх представників, які прибули для участі в загальних зборах, визначення наявності чи відсутності кворуму, необхідного для визнання загальних зборів правомочними, створюється мандатна комісія.

Мандатна комісія в межах наданих їй повноважень:

1) перевіряє повноваження та здійснює реєстрацію осіб, які прибули для участі у загальних зборах, у журналі реєстрації учасників загальних зборів;

2) веде облік довіреностей та наданих ними прав з відображенням у відповідному журналі;

3) видає бюлетені для голосування та веде журнал обліку виданих бюлетенів;

4) визначає загальну кількість голосів акціонерів, присутніх на зборах;

5) готує висновки щодо наявності чи відсутності кворуму для проведення загальних зборів;

6) складає протокол про підсумки реєстрації учасників загальних зборів;

7) здає до архіву Товариства документи загальних зборів (в тому числі: протокол за підсумками реєстрації учасників загальних зборів; реєстр акціонерів (зведений обліковий реєстр цінних паперів); журнал реєстрації учасників загальних зборів; журнал обліку довіреностей; журнал обліку виданих бланків бюлетенів для голосування).

5.4. Для організації процедури голосування на загальних зборах та підрахунку голосів створюється лічильна комісія.

Лічильна комісія в межах своєї компетенції:

1) організує голосування на загальних зборах;

2) роз'яснює порядок голосування з питань, винесених на голосування;

3) здійснює підрахунок голосів та підбиває підсумки голосування;

4) складає протокол про підсумки голосування;

5) опечатує бюлетені для голосування та здає до архіву Товариства документи загальних зборів (в тому числі: бюлетені для голосування; протокол про підсумки голосування).

5.5. Повноваження мандатної та лічильної комісій можуть бути передані за договором реєстратору Товариства.

5.6. Члени організаційного комітету, мандатної та лічильної комісій призначаються та звільняються за рішенням правління Товариства. Персональний склад мандатної та лічильної комісій попередньо погоджується правлінням із наглядовою радою Товариства.

5.7. Для забезпечення керівництва та організації роботи загальних зборів наглядовою радою заздалегідь призначаються голова та секретар загальних зборів.14

____________
14 Обрання на загальних зборах голови та секретаря зборів можливе за умови включення до порядку денного загальних зборів акціонерів відповідного питання.

Товариство може встановити порядок, згідно із яким функції голови загальних зборів покладаються на голову наглядової ради, а у випадку його відсутності - на одного із членів наглядової ради за рішенням наглядової ради.

Голова загальних зборів:

1) керує роботою загальних зборів;

2) оголошує про відкриття загальних зборів та завершення їх роботи;

3) відповідає за підтримання порядку під час проведення загальних зборів та контролює дотримання регламенту загальних зборів;

4) оголошує питання порядку денного і надає слово;

5) дає пояснення з питань, пов'язаних із проведенням загальних зборів;

6) ставить на голосування проекти рішень з питань порядку денного та оголошує підсумки голосування;

7) приймає рішення з питань, пов'язаних з процедурою проведення загальних зборів;

8) підписує протокол загальних зборів;

9) здає до архіву Товариства документи загальних зборів (в тому числі протокол загальних зборів).

Секретар загальних зборів забезпечує відображення ходу загальних зборів та прийнятих ними рішень у протоколі загальних зборів. У разі необхідності наглядова рада, крім секретаря загальних зборів, може призначати також секретаріат, який допомагає секретарю загальних зборів у складанні та оформленні протоколу загальних зборів.

6. УЧАСТЬ У ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРАХ

6.1. Участь у загальних зборах можуть брати:

1) акціонери товариства (особи, які є власниками акцій Товариства на день проведення загальних зборів, незалежно від кількості, категорії та типу акцій, власниками яких вони є);

2) члени правління Товариства, які не є акціонерами (з правом дорадчого голосу);

3) представник зовнішнього аудитора Товариства (з метою надання акціонерам відповідей на питання щодо аудиторського висновку);

4) особи, які підписалися на акції Товариства (для участі у голосуванні про затвердження результатів підписки на додатково випущені акції);

5) кандидати, внесені в бюлетені для голосування на виборах до органів Товариства;

6) інші особи з дозволу голови загальних зборів акціонерів.

Участь членів наглядової ради, ревізійної комісії та правління у загальних зборах є обов'язковою.

6.2. У разі, якщо акція належить на праві спільної часткової власності кільком особам, право на участь у загальних зборах здійснюється на їх розсуд одним із співвласників або їх спільним представником.

6.3. Акціонери можуть брати участь у загальних зборах особисто або через своїх представників. Представниками можуть виступати інші акціонери або треті особи, що не є акціонерами.

6.4. Повноваження представника акціонера мають бути належним чином підтверджені відповідно до вимог чинного законодавства.

6.5. Довіреність акціонерів на право участі та голосування на загальних зборах може бути посвідчена правлінням Товариства або реєстратором, який веде систему реєстру акціонерів Товариства.

Правління повинне прийняти рішення про призначення особи (осіб), уповноваженої від його імені посвідчувати довіреності на право участі та голосування на загальних зборах.

Посвідчення правлінням довіреностей на право участі та голосування на загальних зборах здійснюється в порядку, передбаченому пп. 2, 3, 5 - 14 (в частині правил посвідчення доручень) та пп. 26 - 33 постанови Кабінету Міністрів України "Про порядок посвідчення заповітів і доручень, прирівнюваних до нотаріально посвідчених" від 15.06.94 р. N 419.

Послуги правління щодо посвідчення довіреностей акціонерів на право участі та голосування на загальних зборах є безкоштовними.

6.6. Довіреності, видані акціонерами за кордоном за участю іноземних властей, приймаються за умови їх легалізації у порядку, встановленому чинним законодавством та міжнародними договорами України.

6.7. Видача довіреності не перешкоджає особі, що її видала, особисто взяти участь у загальних зборах замість представника. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах шляхом скасування довіреності та повідомивши про це представника та правління (акціонерів, що скликають позачергові загальні збори) Товариства.

6.8. Особи, які не досягли вісімнадцяти років, реалізують право на участь у загальних зборах таким чином:

від імені особи, яка не досягла чотирнадцяти років (малолітня особа), участь у загальних зборах беруть батьки (усиновителі) або опікуни. Зазначені особи можуть від імені малолітньої особи видати довіреність іншій особі для участі в загальних зборах;

особа віком від чотирнадцяти до вісімнадцяти років (неповнолітня особа) має право особисто брати участь у загальних зборах:

• з дати реєстрації шлюбу у випадках, коли законом дозволяється одруження до досягнення вісімнадцятирічного віку;

• за наявності письмової згоди (у формі заяви про згоду на участь у загальних зборах неповнолітніх) батьків (усиновителів) або піклувальників;

• з дати надання особі повної цивільної дієздатності до досягнення вісімнадцяти років згідно із законом.

6.9. Неповнолітня особа має право видати довіреність іншій особі для участі в загальних зборах за згодою батьків (усиновителів) або піклувальників.

6.10. Заява про згоду на участь у загальних зборах неповнолітнього залишається у справах з реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах.

7. РЕЄСТРАЦІЯ УЧАСНИКІВ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

7.1. У день проведення загальних зборів перед їх початком мандатна комісія проводить реєстрацію учасників, що прибули для участі у загальних зборах, із зазначенням кількості голосів, які має кожен із учасників загальних зборів.

7.2. Реєстрація учасників загальних зборів проводиться за місцем проведення загальних зборів протягом часу, зазначеного у повідомленні про їх проведення. На момент закінчення реєстрації мандатна комісія визначає наявність кворуму загальних зборів.

У разі, якщо на момент закінчення реєстрації учасників кворум відсутній, відкриття загальних зборів може бути перенесено за рішенням _______________________15 не більше як на 2 години. Перенесення відкриття загальних зборів більше одного разу не допускається.

____________
15 Такою особою може бути голова наглядової ради, голова загальних зборів або інша особа, визначена Товариством.

7.3. Реєстрація учасників загальних зборів здійснюється у журналі реєстрації на підставі:

• реєстру акціонерів (зведеного облікового реєстру цінних паперів), складеного на дату проведення загальних зборів;

• документа, що посвідчує особу, яка прибула для участі у загальних зборах;

• довіреності, яка посвідчує повноваження представника акціонера.

Журнал реєстрації учасників загальних зборів підписується головою та членами мандатної комісії та додається до протоколу загальних зборів.

7.4. Акціонери, що прибули на загальні збори із запізненням і не встигли вчасно зареєструватися, можуть бути присутніми на загальних зборах, але не беруть участі в голосуванні. Акції, що належать таким акціонерам, не враховуються під час визначення кворуму.

7.5. Кожному акціонеру (представнику) під час реєстрації відповідно до кількості голосів, які йому належать, видаються бюлетені для голосування з кожного питання порядку денного.

7.6. Мандатна комісія складає протокол про підсумки реєстрації учасників загальних зборів, у якому зазначається:

1) повне найменування Товариства;

2) дата, час та місце проведення загальних зборів;

3) склад мандатної комісії;

4) час початку та закінчення реєстрації учасників загальних зборів;

5) загальна кількість осіб, включених до реєстру акціонерів (зведеного облікового реєстру цінних паперів), які мають право на участь у загальних зборах, складеного на день проведення загальних зборів;

6) загальна кількість осіб, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, та кількість належних їм голосів;

7) кількість бюлетенів для голосування, які видані під час реєстрації учасників загальних зборів;

8) наявність чи відсутність кворуму для проведення загальних зборів.

Протокол про підсумки реєстрації учасників загальних зборів підписується всіма членами мандатної комісії та додається до протоколу загальних зборів.

7.7. Акціонери, які володіють у сукупності понад 10 відсотками голосів, можуть призначити своїх представників для контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах, письмово повідомивши про це правління (акціонерів, що скликають позачергові загальні збори) до початку реєстрації.

7.8. Акціонери, які здійснюють контроль, мають бути попереджені за особистим підписом правлінням Товариства про відповідальність за розголошення інформації з обмеженим доступом, отриманої ними під час здійснення контролю.

7.9. Під час контролю перевіряється:

1) своєчасність початку та закінчення реєстрації;

2) наявність реєстру акціонерів (зведеного облікового реєстру цінних паперів) на дату проведення загальних зборів;

3) наявність відповідних документів, які підтверджують право участі акціонерів або їх представників у загальних зборах;

4) дотримання особами, які здійснюють реєстрацію, вимог щодо збереження інформації з обмеженим доступом;

5) правомірність відмови у реєстрації;

6) дотримання порядку визначення кворуму загальних зборів;

7) відповідність протоколів засідань мандатної комісії фактичним обставинам, що мали місце під час реєстрації.

7.10. Акціонери, які здійснюють контроль, можуть зробити усну заяву щодо ходу реєстрації безпосередньо перед початком загальних зборів, а також оскаржити дії осіб, які здійснювали реєстрацію, відповідно до чинного законодавства.

8. РЕГЛАМЕНТ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

8.1. Загальні збори не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено в повідомленні про проведення загальних зборів.

8.2. Загальні збори розпочинаються з доповіді голови мандатної комісії про результати реєстрації учасників загальних зборів та наявність кворуму. Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери (представники акціонерів), які мають відповідно до Статуту Товариства понад 60 відсотків голосів. Якщо на момент закінчення реєстрації кворуму досягти не вдалося, загальні збори визнаються такими, що не відбулися. За наявності кворуму голова загальних зборів відкриває загальні збори.16

____________
16 У разі, якщо голова та секретар загальних зборів акціонерів заздалегідь не призначені і до порядку денного загальних зборів включено питання про їх обрання, загальні збори обирають голову та секретаря зборів. Після обрання голова загальних зборів відкриває загальні збори.

8.3. На початку загальних зборів голова загальних зборів зобов'язаний поінформувати акціонерів про:

• присутність на загальних зборах членів наглядової ради, ревізійної комісії та правління;

• присутність на загальних зборах осіб, які не є акціонерами або представниками акціонерів;

• порядок проведення загальних зборів.

8.4. Якщо у будь-кого з акціонерів виникнуть заперечення з приводу присутності сторонніх осіб, остаточне рішення з цього питання приймається головою загальних зборів. У разі прийняття головою загальних зборів рішення про неможливість початку роботи загальних зборів у присутності сторонніх осіб, вони повинні негайно залишити місце проведення загальних зборів.

8.5. Загальні збори тривають до завершення розгляду всіх питань порядку денного та доведення до відома акціонерів інформації про результати голосування та прийняті рішення.

Через кожні ___ години безперервної роботи голова загальних зборів оголошує перерву тривалістю не менше 15 та не більше 60 хвилин. Загальні збори не можуть тривати після 22 години за місцевим часом. За неможливості розглянути всі питання, включені до порядку денного, протягом одного дня голова загальних зборів може оголосити перерву на ніч. Перерви більшої тривалості забороняються. Робота загальних зборів після перерви на ніч здійснюється без додаткової реєстрації акціонерів та визначення кворуму.

Після закінчення роботи загальних зборів голова загальних зборів оголошує про їх закриття.

8.6. Голова загальних зборів послідовно виносить на розгляд питання порядку денного загальних зборів в тій послідовності, в якій вони перелічені в опублікованому порядку денному. Розгляд кожного питання порядку денного, крім обрання органів Товариства, розпочинається з оголошення проекту рішення з цього питання, підготовленого правлінням (акціонерами, які скликали позачергові збори), та рекомендації, висновку чи проекту рішення, підготовлених наглядовою радою.

8.7. Розгляд питань порядку денного відбувається за наступним регламентом:

• основна доповідь - _____ хвилин;

• співдоповідь - _____ хвилин;

• виступи в дебатах - _____ хвилин;

• відповіді на запитання - _____ хвилин.

Жоден з учасників загальних зборів не має права виступати без дозволу голови загальних зборів. Голова загальних зборів має право перервати особу, яка під час виступу не дотримується зазначеного регламенту, та позбавити її слова.

8.8. Будь-який акціонер має право виступити в дебатах, подавши секретарю загальних зборів відповідну письмову заяву. Заяви реєструються за часом їх надходження та передаються голові загальних зборів. Зазначені заяви приймаються до закінчення обговорення відповідного питання порядку денного. Акціонер може в будь-який час відмовитися від виступу в дебатах. Акціонер може виступати тільки з питання, яке обговорюється. Голова загальних зборів може прийняти рішення про надання слова без письмової заяви в рамках часу, відведеного регламентом.

8.9. Питання ставляться доповідачам та співдоповідачам в усній або письмовій формі (способом надання записок голові загальних зборів). Питання мають бути сформульовані коротко та чітко і не містити оцінки доповіді (співдоповіді) або доповідача (співдоповідача). Питання тим, хто виступає в дебатах, не ставляться.

8.10. Після обговорення голова загальних зборів послідовно ставить на голосування проекти всіх рішень з питання порядку денного, що розглядається. Перед початком голосування голова лічильної комісії пояснює акціонерам порядок голосування.

Якщо прийняття рішення може призвести до виникнення в акціонерів права вимагати викупу Товариством власних акцій, голова загальних зборів, крім цього, повинен нагадати акціонерам інформацію про:

1) наявність в них зазначеного права;

2) ціну, за якою відбуватиметься викуп акцій;

3) порядок та строки викупу акцій.

8.11. Переривання процесу голосування забороняється. Під час голосування слово нікому не надається.

8.12. Підсумки голосування, що відбувалося під час проведення загальних зборів, підбиваються членами лічильної комісії і оголошуються відразу після їх підбиття, але до завершення загальних зборів. У разі, якщо наступне рішення пов'язане з попереднім, голова загальних зборів повинен оголосити перерву до оприлюднення результатів голосування з попереднього питання.

9. ПОРЯДОК ПРИЙНЯТТЯ РІШЕНЬ ЗАГАЛЬНИМИ ЗБОРАМИ

9.1. Голосування на загальних зборах проводиться за принципом: одна акція - один голос.

9.2. Право голосу на загальних зборах мають:

• акціонери - власники простих акцій Товариства;

• акціонери - власники привілейованих акцій Товариства тільки у випадках, передбачених Статутом Товариства;

• особи, які підписалися на акції Товариства, у голосуванні про затвердження результатів підписки на додатково випущені акції.

Акціонер не має права голосу при вирішенні загальними зборами питань щодо вчинення з ним правочину та щодо спору між ним і Товариством.

9.3. Голосування проводиться безпосередньо після розгляду кожного питання порядку денного.

9.4. Голосування на загальних зборах з питань порядку денного здійснюється з використанням бюлетенів для голосування.

Бюлетень для голосування повинен містити:

1) повне найменування Товариства;

2) дату та час проведення загальних зборів;

3) питання, винесені на голосування, та проекти рішень з них;

4) варіанти голосування з кожного проекту рішення - "за" та "проти";

5) вказівку на те, що бюлетень повинен бути підписаний акціонером і що у разі відсутності такого підпису бюлетень вважатиметься недійсним.

У разі проведення голосування з питань обрання членів наглядової ради, ревізійної комісії, правління Товариства бюлетень для голосування повинен містити прізвище, ім'я, по батькові кандидата (кандидатів).

Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, коли він відрізняється від офіційно виготовленого зразка або не дає змоги встановити волевиявлення акціонера з питання, винесеного на голосування.

Якщо бюлетень для голосування містить декілька питань, винесених на голосування, визнання його недійсним щодо одного питання не тягне за собою визнання бюлетеня недійсним щодо інших питань.

9.5. Рішення загальних зборів приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, щодо:

• внесення змін до Статуту Товариства;

• ліквідації Товариства.

З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів (більше 50 відсотків голосів акціонерів), які беруть участь у загальних зборах.

9.6. З кожного питання, включеного до порядку денного, загальними зборами повинно бути прийняте одне чи кілька взаємопов'язаних рішень.

9.7. Загальні збори не можуть приймати рішення з питання, не включеного до порядку денного, а також змінювати порядок денний.

Рішення з питань, пов'язаних із процедурою проведення загальних зборів, приймається головою загальних зборів.

9.8. За підсумками голосування складається протокол, у якому зазначається:

1) повне найменування Товариства;

2) дата, час та місце проведення загальних зборів;

3) склад лічильної комісії;

4) кількість голосів, відданих "за" та "проти" кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування;

5) кількість голосів, які не були враховані у зв'язку із визнанням бюлетенів недійсними;

6) прийняті загальними зборами рішення.

Протокол про підсумки голосування підписується всіма членами лічильної комісії та додається до протоколу загальних зборів.

9.9. Рішення загальних зборів вважається прийнятим з дати складання протоколу про підсумки голосування.

Підсумки голосування оголошуються на загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Рішення, ухвалені загальними зборами, а також результати голосування доводяться до відома акціонерів, включених до реєстру акціонерів (зведеного облікового реєстру цінних паперів), які мають право на участь у загальних зборах, складеного на день проведення загальних зборів, не пізніше як через 30 днів після проведення загальних зборів, шляхом:

1) надсилання рекомендованим листом або вручення за особистим підписом кожному акціонеру;

2) розміщення відповідної інформації на власному веб-сайті Товариства у мережі Інтернет.17

____________
17 Власники акцій на пред'явника повинні бути поінформовані Товариством про результати загальних зборів через публікацію відповідної інформації в офіційних друкованих виданнях.

9.10. Рішення зборів є обов'язковими для всіх акціонерів Товариства, включаючи тих, хто не брав участі в загальних зборах, голосував проти прийняття цього рішення, а також для всіх органів і посадових осіб Товариства.

10. ПРОТОКОЛ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

10.1. Хід загальних зборів і прийняті ними рішення, включаючи підсумки голосування з кожного питання порядку денного, оформлюються протоколом, ведення якого забезпечується секретарем (секретаріатом) загальних зборів.

10.2. У протоколі загальних зборів зазначаються:

1) повне найменування Товариства;

2) дата, час та місце проведення загальних зборів;

3) загальна кількість осіб, включених до реєстру акціонерів (зведеного облікового реєстру цінних паперів), які мають право на участь у загальних зборах;

4) загальна кількість осіб, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, та кількість належних їм голосів;

5) наявність кворуму загальних зборів;

6) голова та секретар загальних зборів;

7) порядок денний загальних зборів;

8) основні положення виступів;

9) підсумки голосування та рішення, прийняті загальними зборами.

10.3. Протокол загальних зборів, а також затверджені загальними зборами зміни та доповнення до Статуту, внутрішні документи Товариства та зміни і доповнення до них, повинні бути прошнуровані, засвідчені підписами голови та секретаря загальних зборів та скріплені печаткою Товариства.

10.4. Голова та секретар загальних зборів несуть персональну відповідальність за достовірність відомостей, що внесені до протоколу, а також достовірність змін та доповнень до Статуту, внутрішніх документів Товариства та змін і доповнень до них.

10.5. Протокол загальних зборів і додатки до нього (бюлетені для голосування з кожного питання порядку денного; протоколи лічильної та мандатної комісій, зміни та доповнення до Статуту, внутрішні документи Товариства та зміни і доповнення до них тощо) мають бути остаточно оформлені у строк не більше трьох робочих днів з дня проведення загальних зборів.

10.6. Копії протоколу загальних зборів (виписки з нього) повинні бути у будь-який час надані на вимогу будь-якого акціонера в порядку, передбаченому Товариством.

10.7. Протоколи зборів і всі додатки до них зберігаються в архіві Товариства протягом всього строку діяльності Товариства.

 

ЗАТВЕРДЖЕНО
загальними зборами акціонерів відкритого акціонерного товариства
"________________________________"
Протокол N _____________________
від "___" ____________ 200_ р. 

Голова загальних зборів акціонерів 

____________________
____________________
(підпис) 

 
 
(П. І. Б.) 

Секретар загальних зборів акціонерів 

____________________
____________________
(підпис) 

 
 
(П. І. Б.) 

М. П. 

ПОЛОЖЕННЯ
ПРО НАГЛЯДОВУ РАДУ ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

"______________________________________"

(ЗРАЗОК)

м. ____________

200_ рік

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Положення про наглядову раду відкритого акціонерного товариства "_________________" (далі - Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України, Статуту відкритого акціонерного товариства "_________________" (далі - Товариство) та рекомендацій Принципів корпоративного управління.

1.2. Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи наглядової ради, а також права, обов'язки та відповідальність членів наглядової ради Товариства.

1.3. Положення затверджується загальними зборами акціонерів Товариства і може бути змінено та доповнено лише зборами.

2. ПРАВОВИЙ СТАТУС НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

2.1. Наглядова рада є органом Товариства, який здійснює контроль за діяльністю правління та захист прав акціонерів Товариства.

2.2. Метою діяльності наглядової ради є представництво інтересів та захист прав акціонерів, забезпечення ефективності їхніх інвестицій, сприяння реалізації статутних завдань Товариства, розробка стратегії, спрямованої на підвищення прибутковості та конкурентоспроможності Товариства, здійснення контролю за діяльністю правління Товариства.

2.3. Компетенція наглядової ради визначається законом та Статутом Товариства.

2.4. Статутом Товариства або за рішенням загальних зборів на наглядову раду може покладатися виконання окремих функцій, що належать до компетенції загальних зборів.

2.5. Наглядова рада звітує перед загальними зборами акціонерів про свою діяльність, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства.

3. ПРАВА, ОБОВ'ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

3.1. Члени наглядової ради мають право:

1) брати участь у засіданнях правління Товариства;

2) отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій. Знайомитися із документами Товариства, отримувати їх копії, а також копії документів дочірніх підприємств Товариства. Вищезазначена інформація та документи надаються членам наглядової ради протягом _____ днів з дати отримання Товариством відповідного запиту на ім'я голови правління Товариства;

3) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради Товариства;

4) надавати у письмовій формі зауваження на рішення наглядової ради Товариства;

5) отримувати справедливу винагороду та компенсаційні виплати за виконання функцій члена наглядової ради. Розмір винагороди встановлюється рішенням загальних зборів акціонерів Товариства.

3.2. Члени наглядової ради зобов'язані:

1) діяти в інтересах Товариства, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов'язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;

2) керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, іншими внутрішніми документами Товариства;

3) виконувати рішення, прийняті загальними зборами акціонерів та наглядовою радою Товариства;

4) особисто брати участь у чергових та позачергових загальних зборах акціонерів, засіданнях наглядової ради та в роботі комітетів наглядової ради. Завчасно повідомляти про неможливість участі у загальних зборах та засіданнях наглядової ради із зазначенням причини відсутності;

5) дотримуватися встановлених у Товаристві правил та процедур щодо укладання правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість (конфлікт інтересів);

6) дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил, пов'язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну та інсайдерську інформацію, яка стала відомою у зв'язку із виконанням функцій члена наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

7) повідомити протягом ___ днів у письмовій формі наглядову раду та правління Товариства про втрату статусу акціонера Товариства;

8) утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати незалежним членом наглядової ради своєї незалежності. У разі втрати незалежності член наглядової ради зобов'язаний протягом ____ днів повідомити у письмовій формі про це наглядову раду та правління Товариства;

9) своєчасно надавати загальним зборам акціонерів, наглядовій раді повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Товариства.

3.3. Члени наглядової ради несуть цивільно-правову відповідальність перед Товариством за збитки, завдані Товариству їх винними діями (бездіяльністю).

Не несуть відповідальності члени наглядової ради, які голосували проти рішення, яке завдало збитків Товариству, або не брали участі у голосуванні.

3.4. Члени наглядової ради, які порушили покладені на них обов'язки, несуть відповідальність у розмірі збитків, завданих Товариству, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені чинним законодавством України.

3.5. При визначенні підстав та розміру відповідальності членів наглядової ради повинні бути прийняті до уваги звичайні умови ділового обігу та інші обставини, які мають значення для справи.

3.6. Товариство має право звернутися з позовом до члена наглядової ради про відшкодування завданих йому збитків на підставі рішення загальних зборів акціонерів Товариства.

3.7. Порядок притягнення членів наглядової ради до відповідальності регулюється нормами чинного законодавства України та Положенням про посадових осіб органів управління Товариства.

4. СКЛАД НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

4.1. Наглядова рада складається з ____ осіб. До складу наглядової ради входять голова, заступник голови, секретар та члени наглядової ради.

4.2. Членами наглядової ради можуть бути тільки акціонери Товариства.18

____________
18 Хоча чинне законодавство не забороняє обирати до складу наглядової ради акціонерів - юридичних осіб, Принципами корпоративного управління рекомендується формувати наглядову раду виключно із акціонерів - фізичних осіб.

Член наглядової ради не може одночасно бути головою або членом правління та (або) ревізійної комісії Товариства.

4.3. Головою та членами наглядової ради не можуть бути особи, яким згідно із чинним законодавством України заборонено обіймати посади в органах управління господарських товариств.

4.4. До складу наглядової ради не повинні висуватися та обиратися особи, які:

1) є учасниками або членами органів управління юридичної особи, яка конкурує з діяльністю Товариства;

2) мають особисті та/або сімейні стосунки з головним бухгалтером та членами правління Товариства.

4.5. З метою забезпечення незалежності наглядової ради до її складу обираються незалежні члени, які повинні складати принаймні 1/4 (одну четверту) частину від повного кількісного складу наглядової ради. Незалежним вважається член наглядової ради, який не має будь-яких суттєвих ділових, родинних або інших зв'язків з Товариством, членами правління або крупним акціонером Товариства і не є представником держави.

Не може вважатись незалежним член наглядової ради, який:

1) є у даний час чи був протягом останніх 3-х років головою чи членом правління Товариства, посадовою особою органів управління дочірніх підприємств Товариства;

2) є пов'язаною особою Товариства чи осіб, які є сторонами за зобов'язаннями з Товариством, сукупний обсяг яких протягом року перевищує 5 відсотків балансової вартості активів Товариства за станом на початок фінансового року;

3) отримує від Товариства будь-які доходи, за винятком доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена спостережної ради та доходів, що випливають з права власності на належні йому акції Товариства;

4) є власником більше ніж 5 відсотків акцій Товариства (самостійно або разом з пов'язаними особами);

5) є представником держави.

4.6. Члени наглядової ради не можуть бути одночасно членами наглядової ради більше ніж у ____ Товариствах.

4.7. У разі, якщо в процесі роботи наглядової ради кількість її членів стає меншою 2/3 від загальної кількості, члени наглядової ради, які залишилися у її складі, зобов'язані протягом 3 днів з дати, коли про це стало відомо, надати письмову вимогу до правління Товариства про скликання позачергових загальних зборів з метою обрання нового складу наглядової ради.

5. СТРОК ПОВНОВАЖЕНЬ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

5.1. Наглядова рада обирається строком на ____.

5.2. У разі, якщо після закінчення строку, на який обрана наглядова рада, загальними зборами з будь-яких причин не прийнято рішення про обрання або переобрання наглядової ради, повноваження членів наглядової ради продовжуються до дати прийняття загальними зборами рішення про обрання або переобрання наглядової ради.

5.3. Одна й та сама особа може переобиратися членом наглядової ради необмежену кількість разів.

5.4. Після обрання з членами наглядової ради укладається цивільно-правовий договір, у якому передбачаються права, обов'язки, відповідальність сторін, умови та порядок оплати праці, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання договору тощо.

Від імені Товариства цивільно-правовий договір з членами наглядової ради укладає ____________________19 протягом _____ днів з дати їх обрання на умовах, визначених загальними зборами акціонерів Товариства.

____________
19 Такою особою може бути голова загальних зборів акціонерів або інша особа, визначена Товариством.

5.5. Повноваження члена наглядової ради припиняються достроково:

1) у разі одностороннього складення з себе повноважень члена наглядової ради;

2) у разі втрати членом наглядової ради статусу акціонера Товариства;

3) у разі виникнення обставин, які відповідно до чинного законодавства України перешкоджають виконанню обов'язків члена наглядової ради;

4) прийняття загальними зборами акціонерів рішення про відкликання члена наглядової ради за невиконання або неналежне виконання покладених на нього обов'язків;

5) обрання загальними зборами акціонерів нового складу наглядової ради на підставі п. 4.6 цього Положення;

6) в інших випадках, передбачених чинним законодавством України.

5.6. У випадках, передбачених пп. 2, 3 п. 5.5 цього Положення, член наглядової ради зобов'язаний протягом ____ у письмовій формі повідомити правління та наглядову раду про настання цих обставин.

5.7. У разі одностороннього складення з себе повноважень член наглядової ради зобов'язаний письмово повідомити про це правління та наглядову раду Товариства не пізніше як за _______.

6. ОБРАННЯ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

6.1. Члени наглядової ради обираються загальними зборами акціонерів.

6.2. Право висувати кандидатів для обрання до складу наглядової ради мають акціонери Товариства.

Акціонер має право висувати власну кандидатуру.

6.3. Кількість кандидатів, запропонованих одним акціонером, не може перевищувати кількісний склад наглядової ради.

6.4. Кандидати, які висуваються для обрання до складу наглядової ради, мають відповідати нижчезазначеним вимогам:

• ______________________________________________________________;

• _____________________________________________________________.20

____________
20 Зазначаються вимоги щодо рівня знань, навичок, кваліфікації та досвіду, яким мають володіти особи на час обрання до складу наглядової ради для належного виконання ними своїх посадових обов'язків.

6.5. Пропозиція акціонера про висування кандидатів для обрання до складу наглядової ради подається безпосередньо до Товариства або надсилається листом на адресу Товариства не пізніше як за 30 днів до дати проведення загальних зборів.

6.6. Пропозиція акціонера повинна містити:

1) прізвище, ім'я та по батькові (найменування) акціонера, що її вносить;

2) відомості про кількість, тип та категорію акцій, які належать акціонеру, який вносить пропозицію;

3) назву органу, до якого висувається кандидат;

4) прізвище, ім'я, по батькові та дату народження кандидата;

5) зазначення кількості акцій Товариства, що належать кандидату;

6) інформацію про освіту (назву навчального закладу, дату закінчення, здобуту спеціальність);

7) місце роботи та посади, які займав кандидат протягом останніх ____ років;

8) відповідність кандидата вимогам, які передбачені пп. 4.2, 4.4, 4.6, 6.4 цього Положення;

9) наявність чи відсутність заборони суду займатися певними видами діяльності;

10) наявність непогашеної судимості за крадіжки, хабарництво та інші корисливі злочини;

11) згоду кандидата на обрання до наглядової ради Товариства.

Наявність (відсутність) фактів, зазначених у пропозиції акціонера, повинна бути у письмовій формі підтверджена особою, кандидатура якої висувається.

Пропозиція повинна бути підписана кожним акціонером (його представником), що її вносить, з зазначенням кількості акцій, яку має кожен акціонер. У разі підписання пропозиції представником акціонера до пропозиції додається довіреність (копія довіреності, засвідчена у встановленому порядку), що містить відомості, передбачені чинним законодавством.

6.7. Рішення про включення або відмову щодо включення кандидата до списку кандидатур для голосування по виборах до складу наглядової ради Товариства приймається правлінням Товариства протягом 5 днів після закінчення строку подання пропозицій акціонерів, який передбачений п. 6.5 цього Положення.

Рішення про відмову щодо включення кандидата до списку кандидатур для голосування по виборах до складу наглядової ради Товариства може бути прийняте правлінням тільки у разі:

• недотримання акціонерами строку, встановленого частиною п. 6.5 цього Положення;

• неподання даних, передбачених пп. 6.6 цього Положення;

• якщо особа, яка висувається для обрання до складу наглядової ради, не відповідає вимогам, встановленим пп. 4.4, 4.3, 4.4, 4.6, 6.4 цього Положення;

• якщо акціонери на дату внесення пропозиції не володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів.

Наявність права власності на акції (акцію) Товариства в особи, яка висувається для обрання до складу наглядової ради, має бути перевірена правлінням згідно з реєстром акціонерів (зведеним обліковим реєстром рахунків власників цінних паперів) на день проведення загальних зборів.

6.8. Правління не пізніше як за 10 днів до проведення загальних зборів повинно направити рекомендованим листом або вручити за власним підписом кожному кандидату, включеному до списку кандидатур для голосування на виборах до складу наглядової ради Товариства, повідомлення, яке має містити інформацію про:

• орган Товариства, до якого висувається особа;

• те, хто вніс пропозицію про висунення його кандидатури і якою кількістю голосів володіють акціонери, які висунули його кандидатуру.

Кандидат, якого висунули для обрання до складу наглядової ради Товариства, має право у будь-який час зняти свою кандидатуру, письмово повідомивши про це Товариство.

6.9. Рішення про обрання членів наглядової ради приймається простою більшістю голосів акціонерів (більше 50 відсотків голосів акціонерів), які беруть участь у загальних зборах. Голосування здійснюється з використанням бюлетенів для голосування. Голосування проводиться окремо щодо кандидатури кожного з кандидатів, внесених до списку для голосування, але єдиним бюлетенем для голосування.

6.10. Якщо кількість кандидатів, які набрали зазначену у п. 6.9 цього Положення кількість голосів, перевищує склад наглядової ради, зазначений у п. 4.1 цього Положення, обраними членами наглядової ради вважаються перші ______ осіб, які набрали найбільшу кількість голосів.

6.11. Якщо кількість кандидатів, які набрали зазначену у п. 6.9 цього Положення кількість голосів, менша від складу наглядової ради, зазначеного у п. 4.1 цього Положення, проводиться другий тур, у якому на голосування ставляться кандидатури перших _________ кандидатів, які набрали відносну більшість голосів за результатами першого туру. Претендент вважається обраний членом наглядової ради, якщо у другому турі за нього проголосувала більшість акціонерів або їх представників, які беруть участь у зборах.

6.12. Якщо за результатами другого туру наглядова рада у повному складі не обрана, скликаються позачергові загальні збори, до порядку денного яких вноситься питання про обрання наглядової ради. У такому разі повноваження членів діючої наглядової ради продовжуються до дати ухвалення загальними зборами рішення про обрання або переобрання наглядової ради.

7. РОБОЧІ ОРГАНИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

7.1. Робочими органами наглядової ради є:

• голова наглядової ради;

• заступник голови наглядової ради;

• секретар наглядової ради;

• постійні та тимчасові комітети наглядової ради.

7.2. Голова наглядової ради:

1) організує роботу наглядової ради та здійснює контроль за реалізацією плану роботи, затвердженого наглядовою радою;

2) скликає засідання наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань, організовує ведення протоколів засідань наглядової ради;

3) організує роботу зі створення комітетів наглядової ради, висування членів наглядової ради до складу комітетів, а також координує діяльність, зв'язки комітетів між собою та з іншими органами та посадовими особами Товариства;

4) готує доповідь та звітує перед загальними зборами акціонерів про діяльність наглядової ради, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства;

5) підтримує постійні контакти із іншими органами та посадовими особами Товариства;

6) протягом ___ днів з дати обрання (призначення) голови та членів правління Товариства укладає від імені Товариства контракт з головою правління та строкові трудові договори з членами правління.

7.3. Заступник голови наглядової ради виконує обов'язки голови наглядової ради за його відсутності або у разі неможливості виконання ним своїх обов'язків.

7.4. Секретар наглядової ради:

1) за дорученням голови наглядової ради повідомляє всіх членів наглядової ради про проведення чергових та позачергових засідань наглядової ради;

2) забезпечує голову та членів наглядової ради необхідною інформацією та документацією;

3) здійснює облік кореспонденції, яка адресована наглядовій раді, та організовує підготовку відповідних відповідей;

4) оформляє документи, видані наглядовою радою та головою наглядової ради та забезпечує їх надання членам наглядової ради та іншим посадовим особам органів управління Товариства;

5) веде протоколи засідань наглядової ради;

6) інформує всіх членів наглядової ради про рішення, прийняті наглядовою радою шляхом заочного голосування;

7) складає табелі діяльності наглядової ради.

7.5. Голова, заступник голови, секретар наглядової ради обираються на першому засіданні наглядової ради з числа її членів на термін повноважень наглядової ради.

Особа вважається обраною головою, заступником голови, секретарем наглядової ради, якщо за неї проголосувала більшість присутніх на засіданні членів наглядової ради. Особа, кандидатура якої поставлена на голосування, не бере участі у голосуванні з даного питання.

Голова, заступник голови, секретар наглядової ради протягом строку дії повноважень наглядової ради можуть бути переобрані за рішенням наглядової ради. Особа, яка переобирається, не бере участі у голосуванні.

7.6. Наглядова рада може створювати із числа членів наглядової ради тимчасові та постійні комітети, які надають наглядовій раді допомогу у здійсненні її повноважень через попереднє вивчення та розгляд найбільш важливих питань, що належать до компетенції наглядової ради.

7.7. У складі наглядової ради створюються такі постійні комітети:

• ______________________________________________________________;

• ______________________________________________________________;

• _____________________________________________________________.21

____________
21 Згідно із рекомендаціями Принципів корпоративного управління у складі наглядової ради товариства доцільно створювати такі комітети: аудиторський, з питань призначень та винагород, стратегічного планування.

7.8. У разі необхідності наглядова рада може створювати тимчасові комітети для вивчення та підготовки матеріалів з окремих питань діяльності Товариства, зокрема, комітет з реорганізації, з питань емісії цінних паперів, з питань оцінки діяльності виконавчого органу Товариства, з питань розслідування порушень посадових осіб та інші.

7.9. Функції та повноваження постійних та тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітету, а також інші питання, пов'язані з діяльністю комітетів, визначаються наглядовою радою при прийнятті рішення про створення відповідного комітету і оформлюються у вигляді додатку до протоколу засідання наглядової ради, на якому ухвалено рішення про створення комітету.

7.10. За результатами розгляду комітетом наглядової ради певних питань оформлюється письмовий висновок, який підписується всіма членами комітету і надається голові наглядової ради Товариства. Висновок комітету носить рекомендаційний характер.

8. ЗАСІДАННЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

8.1. Організаційною формою роботи наглядової ради є чергові та позачергові засідання.

8.2. Засідання наглядової ради може проводитися у формі:

• спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування (далі - у формі спільної присутності);

• заочного голосування.

8.3. Рішення про проведення засідання наглядової ради у формі заочного голосування приймається головою наглядової ради Товариства.

Засідання наглядової ради у формі заочного голосування не може проводитися при вирішенні таких питань:

1) затвердження річного бюджету, бізнес-планів Товариства;

2) визначення переліку відомостей, що є конфіденційними, а також встановлення порядку доступу до конфіденційної інформації;

3) проведення перевірки достовірності річної та квартальної фінансової звітності до її оприлюднення та (або) подання на розгляд загальних зборів акціонерів;

4) прийняття рішення про притягнення до майнової відповідальності голови та членів правління;

5) прийняття рішень про укладення правочинів на суму від 25 % до 50 % балансової вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

6) прийняття рішення про укладання правочинів, щодо яких є заінтересованість.

8.4. Чергові засідання наглядової ради проводяться за необхідністю, але не менше одного разу на три місяці.

8.5. Позачергові засідання наглядової ради скликаються головою наглядової ради у разі необхідності за власною ініціативою або на вимогу:

• члена наглядової ради Товариства;

• ревізійної комісії Товариства;

• голови правління Товариства;

• члена правління Товариства;

• зовнішнього аудитора Товариства.

8.6. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається у письмовій формі і подається безпосередньо до Товариства або відсилається рекомендованим листом на адресу Товариства на ім'я голови наглядової ради.

Датою надання вимоги вважається дата:

• вручення повідомлення під розпис;

• зазначена на відбитку календарного штемпеля поштової організації, що прийняла повідомлення від відправника.

Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради повинна містити:

1) прізвище, ім'я та по батькові, посаду особи, що її вносить;

2) підстави для скликання позачергового засідання наглядової ради;

3) формулювання питання, яке пропонується внести до порядку денного.

Вимога повинна бути підписана особою, що її подає.

8.7. Позачергове засідання наглядової ради повинно бути скликано головою наглядової ради не пізніше як через ______ днів після надання відповідної вимоги.

8.8. Порядок денний засідання наглядової ради затверджується головою наглядової ради.

8.9. Про скликання чергових або позачергових засідань наглядової ради кожний член наглядової ради повідомляється рекомендованим листом або шляхом врученням повідомлення особисто під розпис не пізніше як за _______ днів до дати проведення засідання.

Повідомлення має містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання та його порядок денний. До повідомлення додаються:

• матеріали, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання;

• бюлетені для голосування, у разі проведення засідання наглядової ради у формі заочного голосування.

Бюлетені для голосування мають містити:

1) повне найменування та місцезнаходження Товариства;

2) поштову адресу, на яку має бути надісланий заповнений бюлетень;

3) дату закінчення прийому заповнених бюлетенів;

4) формулювання рішень з кожного питання порядку денного засідання;

5) варіанти голосування з кожного питання порядку денного: "за", "проти", "утримався";

6) місце для письмового викладу власної позиції з кожного питання порядку денного;

7) місце для підпису члена наглядової ради та застереження про обов'язковість підпису бюлетеня.

8.10. Ініціатори скликання позачергового засідання наглядової ради повідомляються про його проведення у порядку, передбаченому п. 8.9 цього Положення.

8.11. Засідання наглядової ради у формі спільної присутності вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше 2/3 від загальної кількості її членів.22

____________
22 У разі, якщо членом наглядової ради обрана юридична особа - акціонер, участь у роботі наглядової ради бере представник юридичної особи. Представником може бути керівник юридичної особи або інша особа, наділена відповідними повноваженнями на підставі довіреності, виданої від імені юридичної особи. Представник члена наглядової ради - юридичної особи може бути постійним, призначеним на певний строк, призначеним для участі у конкретному засіданні наглядової ради. Про призначення або заміну свого представника юридична особа зобов'язана письмово повідомити наглядову раду. 

8.12. Рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради (більше 50 відсотків голосів), які беруть участь у її засіданні у формі спільної присутності.

У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.

8.13. Під час голосування (незалежно від форми проведення засідання) голова та кожен із членів наглядової ради мають один голос. У разі, якщо голоси розділилися порівну, голос голови наглядової ради є вирішальним.

8.14. Рішення наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається, як правило, способом відкритого голосування. На вимогу будь-кого з членів наглядової ради може бути проведене таємне голосування з використанням бюлетенів для голосування.

8.15. Під час засідання наглядової ради у формі спільної присутності секретар наглядової ради веде протокол.

Протокол засідання наглядової ради має бути остаточно оформлений у строк не більше трьох робочих днів з дати проведення засідання.

У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:

1) повне найменування Товариства;

2) дата та місце проведення засідання наглядової ради;

3) особи, які були присутні на засіданні;

4) головуючий та секретар засідання;

5) наявність кворуму;

6) питання порядку денного;

7) основні положення виступів;

8) поіменні підсумки голосування та рішення, прийняті наглядовою радою.

Протокол засідання наглядової ради підписується всіма членами наглядової ради, які брали участь у засіданні.

Голова та секретар засідання несуть персональну відповідальність за достовірність відомостей, внесених до протоколу.

Член наглядової ради, який не згоден із рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом 2 днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження голові (секретарю) наглядової ради Товариства. Зауваження членів наглядової ради додаються до протоколу і стають його невід'ємною частиною.

8.16. У разі проведення засідання наглядової ради у формі заочного голосування, члени наглядової ради зобов'язані протягом установленого строку особисто надати заповнені бюлетені для голосування безпосередньо до Товариства або надіслати рекомендованим листом на адресу Товариства на ім'я голови наглядової ради.

Рішення наглядової ради у разі проведення засідання наглядової ради у формі заочного голосування приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради (більше 50 відсотків голосів) від загальної кількості членів наглядової ради, яка визначена у п. 4.1 цього Положення.

За підсумками заочного голосування секретар наглядової ради оформляє відповідний протокол.

Протокол заочного голосування має бути остаточно оформлений протягом трьох робочих днів з дати закінчення строку приймання бюлетенів.

У протоколі зазначаються:

1) повне найменування Товариства;

2) дата та місце підбиття підсумків заочного голосування наглядової ради;

3) питання, винесені на заочне голосування;

4) строк приймання заповнених бюлетенів;

5) кількість отриманих бюлетенів;

6) підсумки голосування та прийняті рішення.

Протокол заочного голосування підписується головою та секретарем наглядової ради.

Бюлетені членів наглядової ради додаються секретарем наглядової ради до протоколу і стають його невід'ємною частиною.

Звіт про підсумки проведення заочного голосування надсилається рекомендованим листом або особисто вручається за власним підписом кожному члену наглядової ради протягом ____ днів з дати складання протоколу заочного голосування.

8.17. Рішення, прийняті наглядовою радою, є обов'язковими для виконання членами наглядової ради, головою правління, правлінням, структурними підрозділами та працівниками Товариства.

Рішення наглядової ради доводяться до їх виконавців у вигляді виписок із протоколу окремо із кожного питання. Виписки із протоколу засідання наглядової ради оформлюються секретарем наглядової ради і надаються особисто під розпис кожному виконавцю протягом ____ днів з дати складання протоколу засідання наглядової ради.

8.18. Контроль за виконанням рішень, прийнятих наглядовою радою, здійснює голова наглядової ради і, за його дорученням, секретар наглядової ради.

8.19. Протоколи засідань наглядової ради підшиваються до книги протоколів та передаються секретарем наглядової ради до архіву Товариства. Протоколи засідань наглядової ради зберігаються протягом всього строку діяльності Товариства.

8.20. Працівники Товариства, які мають доступ до протоколів та документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації. Конфіденційна інформація визначається наглядовою радою і фіксується у протоколі засідання наглядової ради.

8.21. Книга протоколів або засвідчені витяги з неї повинні надаватися для ознайомлення акціонерам та посадовим особам органів управління Товариства у порядку, передбаченому Товариством.

8.22. Наглядова рада має право використовувати для цілей вивчення та аналізу певних аспектів діяльності Товариства послуги фахівців Товариства (юристів, фінансистів тощо). Крім того, наглядова рада, в межах затвердженого загальними зборами кошторису, може у разі необхідності приймати рішення про укладання угод стосовно отримання послуг від зовнішніх консультантів та експертів.

8.23. За результатами даних, що містяться у протоколах, секретар наглядової ради готує табелі діяльності наглядової ради загалом та окремо щодо кожного члена наглядової ради не пізніше ніж за ___ днів до дня виплати члену наглядової ради винагороди, передбаченої укладеним з ним договором. У табелі відображаються відомості про загальну кількість проведених засідань, кількість відвіданих та пропущених членом наглядової ради засідань, причини його відсутності на засіданнях, додаткову роботу у комітетах наглядової ради. Табель підписується секретарем наглядової ради, який несе відповідальність за достовірність внесених до табеля відомостей.

9. ВИНАГОРОДА ТА КОМПЕНСАЦІЙНІ ВИПЛАТИ

9.1. За рішенням загальних зборів акціонерів членам наглядової ради у період виконання ними своїх обов'язків компенсуються витрати, пов'язані із виконанням функцій члена наглядової ради та виплачується винагорода.

9.2. Інформація про індивідуальний або сукупний розмір та форму винагороди членів наглядової ради оприлюднюється у річному звіті Товариства.

9.3. Винагорода членам наглядової ради складається з двох частин:

• фіксованої винагороди, розмір якої становить _______________________;

• додаткової винагороди, яка може виплачуватися залежно від результатів роботи Товариства та оцінки вкладу кожного члена наглядової ради у їх досягнення, а також за участь у роботі комітетів наглядової ради та за виконання обов'язків голови, заступника голови та секретаря наглядової ради.

9.4. Робота наглядової ради та кожного її члена оцінюється відповідно до критеріїв, розроблених комітетом наглядової ради з питань призначень та винагород.

9.5. Фіксована винагорода виплачується один раз у квартал за умови, що член наглядової ради був присутнім не менше як на 75 відсотках засідань наглядової ради, а додаткова - після закінчення фінансового року та на підставі рішення загальних зборів акціонерів про розподіл прибутку та згідно із оцінкою вкладу кожного члена наглядової ради, яка підготовлена комітетом наглядової ради з питань призначень та винагород.

9.6. Членам наглядової ради компенсуються виплати у зв'язку з службовими відрядженнями, які включають добові за час перебування у відрядженні, вартість проїзду до місця призначення і назад та витрати по найму жилого приміщення в порядку і розмірах, установлених чинним законодавством України.

 

ЗАТВЕРДЖЕНО
загальними зборами акціонерів відкритого акціонерного товариства
"________________________________"
Протокол N _____________________
від "___" ____________ 200_ р. 

Голова загальних зборів акціонерів 

____________________
____________________
(підпис) 

 
 
(П. І. Б.) 

Секретар загальних зборів акціонерів 

____________________
____________________
(підпис) 

 
 
(П. І. Б.) 

М. П. 

ПОЛОЖЕННЯ
ПРО РЕВІЗІЙНУ КОМІСІЮ ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

"______________________________________"

(ЗРАЗОК)

м. ____________

200_ рік

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Положення про ревізійну комісію відкритого акціонерного товариства "_________________" (далі - Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України, Статуту відкритого акціонерного товариства "_________________" (далі - Товариство) та рекомендацій Принципів корпоративного управління.

1.2. Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи ревізійної комісії Товариства.

1.3. Положення затверджується загальними зборами акціонерів Товариства і може бути змінено та доповнено лише зборами.

2. ПРАВОВИЙ СТАТУС РЕВІЗІЙНОЇ КОМІСІЇ

2.1. Ревізійна комісія є органом Товариства, який контролює фінансово-господарську діяльність правління Товариства.

2.2. Завдання ревізійної комісії полягає у здійсненні планових та позапланових перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства, його філій та представництв.

2.3. Ревізійна комісія доповідає про результати проведених нею перевірок загальним зборам акціонерів та наглядовій раді Товариства.

Наглядова рада Товариства не є у відношенні до ревізійної комісії керівним органом.

2.4. Голова ревізійної комісії:

1) організує роботу ревізійної комісії;

2) скликає засідання ревізійної комісії та головує на них, затверджує порядок денний засідань, організовує ведення протоколів засідань ревізійної комісії;

3) доповідає про результати проведених ревізійною комісією перевірок загальним зборам акціонерів та наглядовій раді Товариства;

4) підтримує постійні контакти із іншими органами та посадовими особами Товариства.

2.5. Заступник голови ревізійної комісії надає допомогу голові ревізійної комісії в організації роботи ревізійної комісії та виконує його функції у разі його відсутності.

2.6. Секретар ревізійної комісії відповідає за інформаційне, технічне та протокольне забезпечення діяльності ревізійної комісії.

2.7. Компетенція ревізійної комісії визначається законом та Статутом Товариства.

3. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ РЕВІЗІЙНОЇ КОМІСІЇ. ОБОВ'ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ РЕВІЗІЙНОЇ КОМІСІЇ

3.1. Ревізійна комісія має право:

1) отримувати від посадових осіб Товариства інформацію та документацію, необхідні для належного виконання покладених на неї функцій, протягом ____ днів з дати подання письмової вимоги про надання такої інформації та документації;

2) отримувати усні та письмові пояснення від посадових осіб та працівників Товариства щодо питань, які належать до компетенції ревізійної комісії, під час проведення перевірок;

3) оглядати приміщення, де зберігаються грошові кошти і матеріальні цінності та перевіряти їх фактичну наявність;

4) ініціювати проведення засідання правління та вимагати проведення позачергового засідання наглядової ради Товариства з метою вирішення питань, пов'язаних із виникненням загрози суттєвим інтересам Товариства або виявленням зловживань, вчинених посадовими особами Товариства. Члени ревізійної комісії мають право брати участь у засіданнях правління Товариства з правом дорадчого голосу;

5) вносити пропозиції щодо усунення виявлених під час проведення перевірки порушень та недоліків у фінансово-господарській діяльності Товариства;

6) у разі необхідності та у межах затвердженого загальними зборами кошторису залучати для участі у проведенні перевірок професійних консультантів, експертів, аудиторів.

3.2. Ревізійна комісія зобов'язана:

1) проводити планові та позапланові перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства;

2) своєчасно складати висновки за підсумками перевірок та надавати їх наглядовій раді, правлінню та ініціатору проведення позапланової перевірки;

3) доповідати загальним зборам акціонерів та наглядовій раді Товариства про результати проведених перевірок та виявлені недоліки і порушення;

4) негайно інформувати наглядову раду та правління про факти шахрайства та зловживань, які виявлені під час перевірок;

5) здійснювати контроль за усуненням виявлених під час перевірок недоліків і порушень та за виконанням пропозицій ревізійної комісії щодо їх усунення;

6) вимагати скликання позачергових загальних зборів акціонерів у разі виникнення загрози суттєвим інтересам Товариства або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами Товариства.

3.3. Члени ревізійної комісії зобов'язані:

1) брати участь у загальних зборах акціонерів, перевірках та засіданнях ревізійної комісії. Завчасно повідомляти про неможливість участі у загальних зборах, перевірках та засіданнях ревізійної комісії із зазначенням причини відсутності;

2) дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил, пов'язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну та інсайдерську інформацію, яка стала відомою у зв'язку із виконанням функцій члена ревізійної комісії, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

3) повідомити протягом ___ днів у письмовій формі ревізійну комісію, наглядову раду та правління Товариства про втрату статусу акціонера Товариства;

4) своєчасно надавати ревізійній комісії, правлінню, наглядовій раді, загальним зборам акціонерів повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Товариства.

3.4. Члени ревізійної комісії несуть відповідальність за достовірність, повноту та об'єктивність викладених у висновках ревізійної комісії відомостей, а також за невиконання або неналежне виконання покладених на них обов'язків.

3.5. На членів ревізійної комісії поширюється дія Положення про посадових осіб органів управління Товариства.

4. СКЛАД РЕВІЗІЙНОЇ КОМІСІЇ

4.1. Ревізійна комісія складається з _____ осіб. До складу ревізійної комісії входять голова, заступник голови, секретар та члени ревізійної комісії.

4.2. Членами ревізійної комісії можуть бути тільки акціонери Товариства.

Голова та члени ревізійної комісії не можуть одночасно бути головою, членами наглядової ради або правління Товариства.

4.3. Головою ревізійної комісії не можуть бути особи, яким згідно із чинним законодавством України заборонено обіймати посади в органах управління господарських товариств.

4.4. З метою забезпечення проведення контролю за фінансово-господарською діяльністю Товариства незалежними особами до складу ревізійної комісії не повинні висуватися та обиратися особи, які:

1) є учасниками або членами органів управління юридичної особи, яка конкурує з діяльністю Товариства;

2) мають особисті та/або сімейні стосунки з головним бухгалтером та членами правління Товариства;

3) є працівниками Товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;

4) є власниками більше 10 відсотків акцій Товариства.

4.5. У разі, якщо в процесі роботи ревізійної комісії кількість її членів стає меншою 1/2 від загальної кількості, члени ревізійної комісії, що залишилися у її складі, зобов'язані протягом 3 днів з дати, коли про це стало відомо, надати письмову вимогу до правління Товариства про скликання позачергових загальних зборів з метою обрання нового складу ревізійної комісії.

5. СТРОК ПОВНОВАЖЕНЬ РЕВІЗІЙНОЇ КОМІСІЇ

5.1. Ревізійна комісія обирається строком на ________.

5.2. У разі, якщо після закінчення строку, на який обрана ревізійна комісія, загальними зборами з будь-яких причин не буде прийнято рішення про обрання або переобрання ревізійної комісії, повноваження членів ревізійної комісії продовжуються до моменту прийняття загальними зборами рішення про обрання або переобрання ревізійної комісії у повному складі.

5.3. Одна й та сама особа може переобиратися членом ревізійної комісії на необмежену кількість термінів.

5.4. Після їх обрання з членами ревізійної комісії укладається цивільно-правовий договір, у якому передбачаються права, обов'язки, відповідальність сторін, умови та порядок оплати праці, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання договору тощо.

Від імені Товариства цивільно-правовий договір з членами ревізійної комісії укладає ____________________23 протягом _____ днів з дати їх обрання на умовах, визначених загальними зборами акціонерів Товариства.

____________
23 Такою особою може бути голова загальних зборів акціонерів або інша особа, визначена Товариством.

5.5. Повноваження члена ревізійної комісії припиняються достроково:

1) у разі одностороннього складання з себе повноважень членом ревізійної комісії;

2) у разі втрати членом ревізійної комісії статусу акціонера Товариства;

3) у разі виникнення обставин, які відповідно до чинного законодавства України перешкоджають виконанню обов'язків голови, члена ревізійної комісії;

4) прийняття загальними зборами акціонерів рішення про відкликання голови, членів ревізійної комісії за невиконання або неналежне виконання покладених на них обов'язків;

5) обрання загальними зборами акціонерів нового складу ревізійної комісії на підставі п. 4.5 цього Положення;

6) в інших випадках, передбачених чинним законодавством України.

5.6. У випадках, передбачених пп. 2, 3 п. 5.5 цього Положення, член ревізійної комісії зобов'язаний протягом _______ у письмовій формі повідомити ревізійну комісію, правління та наглядову раду Товариства про настання цих обставин.

5.7. У разі одностороннього складання з себе повноважень член ревізійної комісії зобов'язаний письмово повідомити про це ревізійну комісію, правління та наглядову раду Товариства не пізніше як за _______.

6. ФОРМУВАННЯ РЕВІЗІЙНОЇ КОМІСІЇ

6.1. Члени ревізійної комісії обираються загальними зборами акціонерів.

6.2. Право висувати кандидатів для обрання до складу ревізійної комісії мають акціонери Товариства.

Акціонер має право висувати власну кандидатуру.

6.3. Кількість кандидатів, запропонованих одним акціонером, не може перевищувати кількісний склад ревізійної комісії.

6.4. Кандидати, які висуваються для обрання до складу ревізійної комісії, мають відповідати нижчезазначеним вимогам:

• володіти основами бухгалтерського обліку та фінансової звітності;

• ______________________________________________________________;

• _____________________________________________________________.24

____________
24 Зазначаються вимоги щодо рівня знань, навичок, кваліфікації та досвіду, яким мають володіти особи на час обрання до складу ревізійної комісії для належного виконання ними своїх посадових обов'язків.

6.5. Пропозиція акціонера про висування кандидатів для обрання до складу ревізійної комісії подається безпосередньо до Товариства або надсилається листом на адресу Товариства не пізніше як за 30 днів до дати проведення загальних зборів.

6.6. Пропозиція акціонера повинна містити:

1) прізвище, ім'я та по батькові (найменування) акціонера, котрий її вносить;

2) відомості про кількість, тип та категорію акцій, які належать акціонеру, який вносить пропозицію;

3) назву органу, до якого висувається кандидат;

4) прізвище, ім'я, по батькові та дату народження кандидата;

5) зазначення кількості акцій Товариства, що належать кандидату;

6) інформацію про освіту (назву навчального закладу, дату закінчення, здобуту спеціальність);

7) місце роботи та посади, які займав кандидат протягом останніх ____ років;

8) відповідність кандидата вимогам, які передбачені п. 4.2, 4.4, 6.4 цього Положення;

9) наявність чи відсутність заборони суду займатися певними видами діяльності;

10) наявність непогашеної судимості за крадіжки, хабарництво та інші корисливі злочини;

11) згоду кандидата на обрання до ревізійної комісії Товариства.25

____________
25 Якщо для обрання до складу ревізійної комісії пропонується юридична особа - акціонер, пропозиція щодо її кандидатури повинна містити окрім інформації, передбаченої пп. 1, 2, 3, 5, 11 п. 6.6 цього Положення, такі дані:

• найменування юридичної особи, її місцезнаходження, код ЄДРПОУ, банківські реквізити;

• прізвище, ім'я, по батькові та посаду керівника юридичної особи;

• відповідність кандидата вимогам, які передбачені пп. 1, 4 п. 4.4 цього Положення.

Наявність (відсутність) фактів, зазначених у пропозиції акціонера, повинна бути у письмовій формі підтверджена особою, кандидатура якої висувається.

Пропозиція повинна бути підписана кожним акціонером (його представником), що її вносить, з зазначенням кількості акцій, яку має кожен акціонер. У разі підписання пропозиції представником акціонера до пропозиції додається довіреність (копія довіреності, яка засвідчена у встановленому порядку), що містить відомості, передбачені чинним законодавством.

6.7. Рішення про включення або відмову від включення кандидата до списку кандидатур для голосування на виборах до складу ревізійної комісії Товариства приймається правлінням Товариства протягом 5 днів після закінчення строку подання пропозицій акціонерів, який передбачений п. 6.5 цього Положення.

Рішення про відмову від включення кандидата до списку кандидатур для голосування на виборах до складу ревізійної комісії Товариства може бути прийняте правлінням тільки у разі:

• недотримання акціонерами строку, встановленого частиною п. 6.5 цього Положення;

• неподання даних, передбачених п. 6.6 цього Положення;

• якщо особа, яка висувається для обрання до складу ревізійної комісії, не відповідає вимогам, встановленим пп. 4.2, 4.3, 4.4, 6.4 цього Положення;

• якщо акціонери на дату внесення пропозиції не володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів.

Наявність права власності на акції (акцію) Товариства в особи, яка висувається для обрання до складу ревізійної комісії, має бути перевірена Правлінням згідно з реєстром акціонерів (зведеним обліковим реєстром рахунків власників цінних паперів) на день проведення загальних зборів.

6.8. Правління не пізніше як за 10 днів до проведення загальних зборів повинно направити рекомендованим листом або вручити за особистим підписом кожному кандидату, включеному до списку кандидатур для голосування по виборах до складу ревізійної комісії Товариства, повідомлення, яке має містити інформацію про:

• орган Товариства, до якого висувається особа;

• те, хто вніс пропозицію про висунення його кандидатури і якою кількістю голосів володіють акціонери, які висунули його кандидатуру.

Кандидат, якого висунули для обрання до складу ревізійної комісії Товариства, має право у будь-який час зняти свою кандидатуру, письмово повідомивши про це Товариство.

6.9. Рішення про обрання членів ревізійної комісії приймається простою більшістю голосів акціонерів (більше 50 відсотків голосів акціонерів), які беруть участь у загальних зборах. Голосування здійснюється з використанням бюлетенів для голосування. Голосування проводиться окремо щодо кандидатури кожного з кандидатів, внесених до списку для голосування, але єдиним бюлетенем для голосування.

6.10. Якщо кількість кандидатів, які набрали зазначену у п. 6.9 цього Положення кількість голосів, перевищує чисельний склад ревізійної комісії, зазначений у п. 4.1 цього Положення, обраними членами ревізійної комісії вважаються перші ______ осіб, які набрали найбільшу кількість голосів.26

____________
26 Кількість осіб, які вважаються обраними членами ревізійної комісії, має відповідати кількісному складу ревізійної комісії, визначеному у п. 4.1 цього Положення.

6.11. Якщо кількість кандидатів, які набрали зазначену у п. 6.9 цього Положення кількість голосів, менша від складу ревізійної комісії, зазначеного у п. 4.1 цього Положення, проводиться другий тур, у якому на голосування ставляться кандидатури перших _________ кандидатів, які набрали відносну більшість голосів за результатами першого туру. Претендент вважається обраним членом ревізійної комісії, якщо у другому турі за нього проголосувала більшість акціонерів або їх представників, які беруть участь у зборах.

6.12. Якщо за результатами другого туру ревізійна комісія у повному складі не обрана, скликаються позачергові загальні збори, до порядку денного яких вноситься питання про обрання ревізійної комісії. У такому разі повноваження членів діючої ревізійної комісії продовжуються до дати ухвалення загальними зборами рішення про обрання або переобрання ревізійної комісії.

6.13. Голова, заступник голови, секретар ревізійної комісії обираються на першому засіданні ревізійної комісії з числа її членів на термін повноважень ревізійної комісії.

Особа вважається обраною головою, заступником голови, секретарем ревізійної комісії, якщо за неї проголосувала більшість присутніх на засіданні членів ревізійної комісії. Особа, кандидатура якої поставлена на голосування, не бере участі у голосуванні з даного питання.

Голова, заступник голови, секретар ревізійної комісії протягом строку дії повноважень ревізійної комісії можуть бути переобрані за рішенням ревізійної комісії. Особа, яка переобирається, не бере участі у голосуванні.

7. ОРГАНІЗАЦІЯ РОБОТИ РЕВІЗІЙНОЇ КОМІСІЇ

7.1. Організаційними формами роботи ревізійної комісії є:

• планові та позапланові перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства;

• засідання, на яких вирішуються питання, пов'язані із проведенням перевірок та організацією роботи ревізійної комісії.

7.2. Планова перевірка проводиться ревізійною комісією за підсумками фінансово-господарської діяльності Товариства за рік з метою надання загальним зборам акціонерів висновків по річних звітах та балансах.

Строк проведення планової перевірки не повинен перевищувати _________ днів.

7.3. Позапланові перевірки проводяться ревізійною комісією:

• з власної ініціативи;

• за рішенням загальних зборів акціонерів;

• за рішенням наглядової ради;

• на вимогу акціонерів (акціонера), які володіють у сукупності понад 10 % голосів.

Позапланова перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства має бути розпочата не пізніше ______ днів з моменту отримання вимоги акціонерів або протоколу загальних зборів акціонерів або наглядової ради. Строк проведення позапланової перевірки не повинен перевищувати _________ днів.

7.4. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства ревізійна комісія складає висновок, в якому має міститися:

• підтвердження достовірності даних фінансової звітності Товариства за відповідний період;

• інформація про факти порушення актів законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та надання звітності;

• інформація про інші факти, виявлені під час проведення перевірки.

7.5. Складений ревізійною комісією висновок підписується усіма членами ревізійної комісії, які брали участь у проведенні перевірки.

Член ревізійної комісії, який не згоден із певними положеннями висновку ревізійної комісії, повинен протягом дня з дати складання висновку викласти у письмовій формі свої зауваження та надати їх голові (секретарю) ревізійної комісії Товариства для подальшого розповсюдження. Зауваження, викладені у письмовій формі, є складовою та невід'ємною частиною висновку ревізійної комісії. Поширення висновку повинно здійснюватися тільки разом із зауваженнями до нього.

7.6. Члени ревізійної комісії зобов'язані брати особисту участь у проведенні перевірок та засіданнях ревізійної комісії і не можуть передавати свої повноваження іншому члену ревізійної комісії або третій особі.27

____________
27 У разі, якщо членом ревізійної комісії обрана юридична особа - акціонер, участь у роботі ревізійної комісії бере представник юридичної особи, яким може бути її керівник або інша особа, наділена відповідними повноваженнями на підставі довіреності, виданої від імені юридичної особи. Представник члена ревізійної комісії - юридичної особи може бути постійним, призначеним на певний строк, призначеним для участі у конкретній перевірці або засіданні ревізійної комісії тощо. Про призначення або заміну свого представника юридична особа зобов'язана письмово повідомити ревізійну комісію. 

7.7. Засідання ревізійної комісії проводяться за необхідністю, але не менше одного разу на три місяці. Перше засідання, на якому обираються голова, заступник голови, секретар ревізійної комісії, проводиться не пізніше ________________ після проведення загальних зборів, на яких сформовано ревізійну комісію.

7.8. Засідання ревізійної комісії обов'язково проводяться перед початком проведення перевірки для визначення планів, завдань, порядку та строку проведення перевірки та після проведення перевірки з метою підбиття підсумків, та оформлення пропозицій щодо усунення виявлених під час перевірки порушень та недоліків у фінансово-господарській діяльності Товариства.

Документи, пов'язані із проведенням перевірки ревізійною комісією фінансово-господарської діяльності Товариства, повинні бути остаточно оформлені не пізніше трьох робочих днів з дня її закінчення.

7.9. Порядок денний засідання затверджується головою ревізійної комісії і не пізніше ніж за ________ до дати проведення засідання у письмовій формі повідомляється членам ревізійної комісії із зазначенням дати, часу, місця та форми проведення засідання.

Про скликання засідань ревізійної комісії кожний її член повідомляється рекомендованим листом або шляхом вручення йому повідомлення за його власним підписом.

7.10. На засіданні ревізійної комісії можуть бути ухвалені рішення з питань, не внесених до порядку денного, якщо ніхто з присутніх на засіданні членів ревізійної комісії не заперечує проти винесення цих питань на голосування.

7.11. Позачергові засідання ревізійної комісії скликаються головою ревізійної комісії у разі необхідності та на письмову вимогу члена ревізійної комісії. Вимога щодо скликання позачергового засідання подається голові ревізійної комісії із зазначенням порядку денного засідання. Позачергове засідання скликається не пізніше ніж через ______ після отримання відповідної вимоги. Про скликання позачергового засідання члени ревізійної комісії повідомляються у порядку, передбаченому п. 7.9 цього Положення.

7.12. Засідання ревізійної комісії вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше половини її членів.

7.13. Рішення ревізійної комісії вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів ревізійної комісії, які беруть участь у засіданні. Рішення з усіх питань приймаються відкритим голосуванням.

7.14. Під час голосування на засіданні голова та члени ревізійної комісії мають один голос. У разі, якщо голоси розділилися порівну, голос голови ревізійної комісії є вирішальним.

7.15. Засідання ревізійної комісії може проводитися у формі спільної присутності членів ревізійної комісії у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування, а з питань організації роботи ревізійної комісії, засідання можуть проводитися за допомогою конференц-зв'язку або електронної пошти.

7.16. Під час засідання секретар ревізійної комісії веде протокол засідання, який підписується всіма членами ревізійної комісії, які брали участь у засіданні у формі спільної присутності членів ревізійної комісії. У разі, якщо засідання проводиться способом, що не передбачає безпосередньої присутності членів ревізійної комісії у визначеному місці, протокол засідання підписується головою та секретарем ревізійної комісії.

7.17. Протоколи засідань ревізійної комісії підшиваються до книги протоколів та передаються секретарем ревізійної комісії до архіву Товариства. Протоколи засідань ревізійної комісії зберігаються протягом всього строку діяльності Товариства. Книга протоколів або засвідчені витяги з неї мають надаватися для ознайомлення акціонерам та посадовим особам органів управління Товариства у порядку, передбаченому Товариством.

8. ЗВІТ РЕВІЗІЙНОЇ КОМІСІЇ

8.1. Документи, складені ревізійною комісією за підсумками проведення перевірки (висновок, пропозиції щодо усунення виявлених під час перевірки порушень та недоліків), мають бути протягом дня з дати їх оформлення передані до наглядової ради та правління Товариства для оперативного розгляду та реагування на результати здійсненого контролю на найближчому засіданні наглядової ради, правління, а також ініціатору проведення позапланової перевірки.

Висновок за результатами планової перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства повинен бути наданий наглядовій раді Товариства не пізніше як за ____ днів до дати проведення чергових загальних зборів акціонерів Товариства.

8.2. Голова ревізійної комісії доповідає про результати проведених ревізійною комісією перевірок загальним зборам акціонерів та наглядовій раді Товариства на найближчому засіданні наглядової ради, що проводиться після здійснення перевірки ревізійною комісією.

8.3. Доповідь голови ревізійної комісії загальним зборам акціонерів та наглядовій раді Товариства має містити:

1) інформацію про проведені нею планові та позапланові перевірки та складені за їх підсумками висновки з посиланнями на відповідні документи та необхідними поясненнями до них;

2) пропозиції щодо усунення виявлених під час перевірки порушень та недоліків у фінансово-господарській діяльності Товариства;

3) інформацію про достовірність річного балансу та необхідні пояснення до нього, а також рекомендації щодо затвердження його загальними зборами.

9. ВИНАГОРОДА ТА КОМПЕНСАЦІЙНІ ВИПЛАТИ

9.1. За рішенням загальних зборів акціонерів членам ревізійної комісії, у період виконання ними своїх обов'язків, компенсуються витрати, пов'язані з виконанням функцій члена ревізійної комісії та виплачується винагорода.

9.2. Розмір винагороди членам ревізійної комісії встановлюється загальними зборами акціонерів.

9.3. Членам ревізійної комісії компенсуються виплати у зв'язку із службовими відрядженнями, які включають - добові за час перебування у відрядженні, вартість проїзду до місця призначення і назад та витрати з найму жилого приміщення в порядку і розмірах, установлених чинним законодавством України.

 

ЗАТВЕРДЖЕНО
загальними зборами акціонерів відкритого акціонерного товариства
"________________________________"
Протокол N _____________________
від "___" ____________ 200_ р. 

Голова загальних зборів акціонерів 

____________________
____________________
(підпис) 

 
 
(П. І. Б.) 

Секретар загальних зборів акціонерів 

____________________
____________________
(підпис) 

 
 
(П. І. Б.) 

М. П. 

ПОЛОЖЕННЯ
ПРО ПРАВЛІННЯ ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

"______________________________________"

(ЗРАЗОК)

м. ____________

200_ рік

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Положення про правління відкритого акціонерного товариства "_________________" (далі - Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України, Статуту відкритого акціонерного товариства "_________________" (далі - Товариство) та рекомендацій Принципів корпоративного управління.

1.2. Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи правління, а також права, обов'язки та відповідальність членів правління Товариства.

1.3. Положення затверджується загальними зборами акціонерів Товариства і може бути змінено та доповнено лише ними.

2. ПРАВОВИЙ СТАТУС ПРАВЛІННЯ

2.1. Правління є колегіальним виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю та організовує виконання рішень загальних зборів акціонерів та наглядової ради Товариства.

2.2. Завдання правління полягає у здійсненні керівництва поточною діяльністю Товариства, що передбачає його відповідальність за реалізацію цілей, стратегії та політики Товариства.

2.3. Правління вирішує всі питання діяльності Товариства, крім тих, що віднесені до компетенції інших органів Товариства. Загальні збори можуть винести рішення про передачу частини належних їм прав до компетенції правління.

2.4. Голова правління виконує функції голови колегіального виконавчого органу Товариства та керує його роботою.

2.5. Перший заступник голови правління надає допомогу голові правління в організації роботи правління та виконує його функції у разі його відсутності.

2.6. Компетенція правління визначається відповідним законом та Статутом Товариства.

3. ПРАВА, ОБОВ'ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ ПРАВЛІННЯ

3.1. Члени правління мають право:

1) отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій;

2) в межах визначених повноважень самостійно та у складі правління вирішувати питання поточної діяльності Товариства;

3) вносити пропозиції, брати участь в обговоренні та голосувати з питань порядку денного на засіданні правління Товариства;

4) ініціювати скликання засідання правління Товариства;

5) надавати у письмовій формі зауваження на рішення правління Товариства;

6) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради Товариства;

7) отримувати справедливу винагороду за виконання функцій члена правління, розмір якої встановлюється наглядовою радою Товариства. Інформація про індивідуальний або сукупний розмір та форму винагороди членів правління оприлюднюється у річному звіті Товариства.

3.2. Члени правління зобов'язані:

1) діяти в інтересах Товариства добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов'язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;

2) керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, іншими внутрішніми документами Товариства;

3) виконувати рішення, прийняті загальними зборами акціонерів та наглядовою радою Товариства;

4) особисто брати участь у чергових та позачергових загальних зборах акціонерів, засіданнях правління. Завчасно повідомляти про неможливість участі у загальних зборах акціонерів із зазначенням причини;

5) брати участь у засіданні наглядової ради на її вимогу;

6) дотримуватися встановлених у Товаристві правил та процедур щодо укладання правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість (конфлікт інтересів);

7) дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил, пов'язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну та інсайдерську інформацію, яка стала відомою у зв'язку із виконанням функцій члена правління, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

8) контролювати підготовку і своєчасне надання матеріалів до засідання правління;

9) завчасно готуватися до засідання правління, зокрема, знайомитися з підготовленими до засідання матеріалами, збирати та аналізувати додаткову інформацію, у разі необхідності отримувати консультації фахівців тощо;

10) очолювати відповідний напрям роботи та спрямовувати діяльність відповідних структурних підрозділів Товариства відповідно до розподілу обов'язків між членами правління Товариства;

11) своєчасно надавати наглядовій раді, ревізійній комісії, правлінню, внутрішнім та зовнішнім аудиторам Товариства повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Товариства.

3.3. Члени правління несуть цивільно-правову відповідальність перед Товариством за збитки, які завдані Товариству їх неправомірними діями (бездіяльністю).

Не несуть відповідальності члени правління, які голосували проти рішення, яке призвело до збитків Товариства, або не брали участі у голосуванні.

3.4. Члени правління, які порушили покладені на них обов'язки, несуть відповідальність у розмірі збитків, завданих Товариству, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені чинним законодавством України.

3.5. Члени правління, які виступають від імені Товариства та порушують свої обов'язки щодо представництва, несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані Товариству.

3.6. При визначенні підстав та розміру відповідальності членів правління повинні бути взяті до уваги звичайні умови ділового обігу та інші обставини, які мають значення для справи.

3.7. Товариство має право звернутися з позовом до члена правління про відшкодування завданих йому збитків на підставі рішення наглядової ради Товариства.

3.8. Порядок притягнення членів правління ради до відповідальності регулюється нормами чинного законодавства України та Положенням про посадових осіб органів управління Товариства.

4. СКЛАД ПРАВЛІННЯ

4.1. Правління складається з ____ осіб. До складу правління входять голова правління та члени правління: перший заступник голови правління; заступники голови правління.

4.2. Голова, члени правління не можуть одночасно бути головою, членами наглядової ради або ревізійної комісії Товариства.

4.3. Членами правління не можуть бути особи, яким згідно із чинним законодавством України заборонено обіймати посади в органах управління господарських товариств.

4.4. Членом правління не може бути особа, яка є учасником або членом органів управління юридичної особи, яка конкурує з діяльністю Товариства.

4.5. Голова правління не може займатися будь-якою іншою комерційною діяльністю, окрім виконання функцій голови правління Товариства.

5. СТРОК ПОВНОВАЖЕНЬ ПРАВЛІННЯ

5.1. Правління створюється (обирається, призначається) строком на __________.

5.2. Після обрання (призначення) з головою правління укладається контракт, а з членами правління - строкові трудові договори, у яких передбачаються права, обов'язки, відповідальність сторін, умови та порядок оплати праці, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання контракту тощо.

Від імені Товариства контракт з головою правління та строкові трудові договори з членами правління укладає голова наглядової ради Товариства протягом _____ днів з дати їх обрання (призначення) на умовах, визначених наглядовою радою Товариства.

5.3. Повноваження голови, членів правління можуть бути припинені достроково у випадках, передбачених чинним законодавством України та контрактом.

Голова та члени правління можуть бути у будь-який час усунені від виконання своїх обов'язків.

5.4. Голова, члени правління можуть переобиратися (призначатися) на посаду необмежену кількість термінів (строків).

6. ФОРМУВАННЯ ПРАВЛІННЯ

6.1. Правління у складі голови та членів правління обирається (призначається) загальними зборами акціонерів.

6.2. Право висувати кандидатів для обрання до складу правління мають акціонери Товариства.

Акціонер має право висувати власну кандидатуру.

6.3. Кількість кандидатів, запропонованих одним акціонером, не може перевищувати кількісний склад правління.

6.4. Кандидати, які висуваються для обрання до складу правління, мають відповідати нижчезазначеним вимогам:

• ______________________________________________________________;

• ____________________________________________________________.28

____________
28 Зазначаються вимоги щодо рівня знань, навичок, кваліфікації та досвіду, яким мають володіти особи на час обрання до правління для належного виконання ними своїх посадових обов'язків.

6.5. Пропозиція акціонера про висування кандидатів для обрання до складу правління подається безпосередньо до Товариства або надсилається листом на адресу Товариства не пізніше як за 30 днів до дати проведення загальних зборів.

6.6. Пропозиція акціонера повинна містити:

1) прізвище, ім'я та по батькові (найменування) акціонера, що її вносить;

2) відомості про кількість, тип та категорію акцій, які належать акціонеру, який вносить пропозицію;

3) назву органу та посаду, на яку висувається кандидат;

4) прізвище, ім'я, по батькові та дату народження кандидата;

5) інформацію про освіту (назву навчального закладу, дату закінчення, здобуту спеціальність);

6) місце роботи та посади, які займав кандидат протягом останніх ____ років;

7) відповідність кандидата вимогам, які передбачені пп. 4.2, 4.3, 4.4, 6.4 цього Положення;

8) наявність чи відсутність заборони суду займатися певними видами діяльності;

9) наявність непогашеної судимості за крадіжки, хабарництво та інші корисливі злочини;

10) згоду кандидата на обрання до складу правління Товариства.

Наявність (відсутність) фактів, зазначених у пропозиції акціонера, повинна бути у письмовій формі підтверджена особою, кандидатура якої висувається.

Пропозиція повинна бути підписана кожним акціонером (його представником), що її вносить, з зазначенням кількості акцій, яку має кожен акціонер. У разі підписання пропозиції представником акціонера до пропозиції додається довіреність (копія довіреності, засвідчена у встановленому порядку), що містить відомості, передбачені чинним законодавством.

6.7. Рішення про включення або відмову від включення кандидата до списку кандидатур для голосування на виборах до складу правління Товариства приймається діючим складом правлінням Товариства, який організує підготовку загальних зборів акціонерів, протягом 5 днів після закінчення строку подання пропозицій акціонерів, який передбачений п. 6.5 цього Положення.

Рішення про відмову від включення кандидата до списку кандидатур для голосування по виборах до складу правління Товариства може бути прийняте правлінням тільки у разі:

• недотримання акціонерами строку, встановленого частиною п. 6.5 цього Положення;

• неподання даних, передбачених п. 6.6 цього Положення;

• якщо особа, яка висувається для обрання до складу правління, не відповідає вимогам, що встановлені пп. 4.2, 4.3, 4.4, 6.4 цього Положення;

• якщо акціонери на дату внесення пропозиції не володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів.

6.8. Правління не пізніше як за 10 днів до проведення загальних зборів повинно направити рекомендованим листом або вручити за особистим підписом кожному кандидату, включеному до списку кандидатур для голосування по виборах до складу правління Товариства, повідомлення, яке має містити інформацію про:

• орган Товариства та посаду, на яку висувається особа;

• дані щодо особи, яка внесла пропозицію про висування його кандидатури і якою кількістю голосів володіють акціонери, що висунули його кандидатуру.

Кандидат, якого висунули для обрання до складу правління Товариства, має право у будь-який час зняти свою кандидатуру, письмово повідомивши про це Товариство.

6.9. Рішення про обрання голови та членів правління приймається простою більшістю голосів акціонерів (більше 50 відсотків голосів акціонерів), які беруть участь у загальних зборах. Голосування здійснюється з використанням бюлетенів для голосування. Голосування проводиться окремо щодо кандидатури кожного з кандидатів, внесених до списку для голосування, але єдиним бюлетенем для голосування.

6.10. Якщо жоден з претендентів на посаду голови правління, внесених до списку для голосування, не набрав зазначеної у п. 6.9 цього Положення кількості голосів, проводиться другий тур, у якому на голосування ставляться кандидатури двох претендентів, які набрали відносну більшість голосів за результатами першого туру. Особа вважається обраною головою правління, якщо у другому турі за неї проголосувала більшість акціонерів або їхніх представників, які беруть участь у зборах.

6.11. Якщо кількість кандидатів, які набрали зазначену у п. 6.9 цього Положення кількість голосів, перевищує кількісний склад членів правління, що обираються до складу правління, обраними членами правління вважаються перші ______ осіб, які набрали найбільшу кількість голосів.

6.12. Якщо кількість кандидатів, які набрали зазначену у п. 6.9 цього Положення кількість голосів, менша від кількісного складу правління, що обирається до складу правління, проводиться другий тур, у якому на голосування ставляться кандидатури перших _________ кандидатів, які набрали відносну більшість голосів за результатами першого туру. Претендент вважається обраний членом правління, якщо у другому турі за нього проголосувала більшість акціонерів або їх представників, які беруть участь у зборах.

6.13. Якщо за результатами другого туру правління у повному складі не сформовано, скликаються позачергові загальні збори, до порядку денного яких вноситься питання про обрання правління. У такому разі повноваження членів діючого правління продовжуються до дати ухвалення загальними зборами рішення про обрання (призначення) нового складу правління.

6.14. Протягом _____ днів з дати обрання (призначення) правління Товариства голова правління призначає першого заступника голови правління із складу обраних загальними зборами акціонерів членів правління Товариства та розподіляє обов'язки між членами правління.

7. ЗАСІДАННЯ ПРАВЛІННЯ

7.1. Організаційною формою роботи правління ради є засідання, які проводяться у разі необхідності, але не менше одного разу на тиждень.

7.2. Засідання правління скликаються головою правління:

1) згідно із квартальним (місячним) планом роботи правління;

2) за власною ініціативою голови правління;

3) за ініціативою наглядової ради Товариства;

4) за ініціативою ревізійної комісії Товариства;

5) за ініціативою члена правління Товариства.

7.3. План роботи правління формується відповідно до рішень загальних зборів, наглядової ради, пропозицій голови та членів правління.

План роботи правління включає:

• перелік питань, які підлягають розгляду на засіданнях правління;

• перелік відповідальних осіб за підготовку питання до засідання;

• дату підготовки відповідальними особами матеріалів (проектів рішень правління, пояснювальних записок тощо) та їх надання членам правління;

• дату розгляду питання на засіданні правління.

План роботи правління, а також зміни та доповнення до нього затверджуються рішенням правління Товариства. Затверджений план роботи надається наглядовій раді, членам правління та керівникам структурних підрозділів Товариства і є обов'язковим до виконання. Про результати виконання плану роботи голова правління щоквартально звітує наглядовій раді Товариства.

7.4. Голова правління визначає:

• місце, дату та час проведення засідання правління;

• порядок денний засідання;

• доповідачів та співдоповідачів з кожного питання порядку денного;

• склад осіб, які запрошуються для участі в обговоренні питань порядку денного засідання правління.

7.5. Голова правління організує повідомлення у письмовій формі членів правління та осіб, які запрошуються для участі у засіданні правління, про його проведення, із зазначенням інформації, визначеної п. 7.4 цього Положення, не пізніше як за _______ днів до дати проведення засідання. До повідомлення додаються матеріали, які необхідні членам правління для підготовки до засідання.

7.6. Голова правління головує на засіданні правління та організує його проведення.

7.7. Засідання правління вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше 2/3 від загальної кількості членів правління.

7.8. Розгляд питань порядку денного відбувається на засіданні правління у такому порядку:

1) виступ члена правління або запрошеної особи з доповіддю щодо питання порядку денного;

2) відповіді доповідача на питання членів правління;

3) обговорення питання порядку денного;

4) внесення пропозицій щодо проекту рішення;

5) голосування за запропонованими рішеннями;

6) підрахунок голосів і підведення підсумків голосування;

7) оголошення результатів голосування та прийнятого рішення.

Тривалість розгляду питань порядку денного встановлюється головою засідання.

7.9. Правління може розглядати та приймати рішення з питань, не внесених до порядку денного засідання, якщо ніхто з присутніх на засіданні членів правління не заперечує проти розгляду цих питань.

7.10. Під час голосування голова та кожен з членів правління мають один голос. Член правління не має права передавати свій голос іншим особам.

Рішення правління вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів правління, присутніх на засіданні. У разі, якщо голоси розділилися порівну, голос голови правління є вирішальним.

7.11. Голова правління організує ведення протоколів засідання правління. Протокол засідання правління має бути остаточно оформлений у строк не більше двох робочих днів з дня проведення засідання.

Протокол засідання правління повинен містити:

1) повне найменування Товариства;

2) дату та місце проведення засідання правління;

3) перелік осіб, які були присутні на засіданні;

4) інформацію про головуючого на засіданні;

5) наявність кворуму;

6) питання порядку денного;

7) основні положення виступів;

8) поіменні підсумки голосування та рішення, прийняті правлінням.

Протокол засідання підписується головою засідання та всіма членами правління, які брали участь у засіданні, та підшивається до книги протоколів засідання правління.

Особа, яка головувала на засіданні правління, несе персональну відповідальність за достовірність відомостей, що внесені до протоколу.

Член правління, який не згоден із рішеннями, прийнятими на засіданні, може протягом 2 днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження особі, яка головувала на засіданні правління. Зауваження членів правління додаються до протоколу і стають його невід'ємною частиною.

7.12. Рішення правління, прийняті в межах його компетенції, є обов'язковими для виконання усіма працівниками Товариства.

Голова правління забезпечує доведення рішень правління до їх виконавців у вигляді виписок із протоколу окремо щодо кожного питання протягом ____ днів з дати складання протоколу засідання правління.

Контроль за виконанням рішень, прийнятих правлінням, здійснює голова правління і за його дорученням один або декілька членів правління Товариства.

7.13. Протокол засідання правління підшивається до книги протоколів та зберігається в архіві Товариства протягом усього строку діяльності Товариства.

Книга протоколів або засвідчені витяги з неї повинні надаватися для ознайомлення акціонерам та посадовим особам органів управління Товариства у порядку, передбаченому внутрішніми положеннями (Статутом) Товариства.

7.14. Голова правління несе персональну відповідальність за дотримання всіх встановлених у Товаристві правил та процедур, пов'язаних із режимом безпеки та збереженням інформації з обмеженим доступом під час підготовки та проведення засідань правління, а також за забезпечення захисту та збереження конфіденційної інформації та комерційної таємниці, яка міститься у протоколах та матеріалах засідання правління.

8. ЗВІТНІСТЬ ПРАВЛІННЯ

8.1. Правління є підзвітним загальним зборам акціонерів і наглядовій раді Товариства.

8.2. За підсумками року правління зобов'язано звітувати перед загальними зборами акціонерів Товариства.

8.3. Правління повинно регулярно щоквартально звітувати перед наглядовою радою Товариства.

8.4. Правління звітує перед загальними зборами та наглядовою радою про:

• виконання рішень загальних зборів акціонерів та наглядової ради Товариства;

• фінансово-економічний стан Товариства, рівень конкурентоспроможності та прибутковості;

• стан та можливі способи погашення кредиторської та дебіторської заборгованостей;

• динаміку змін показників звітності Товариства.

8.5. Звіт правління складається у письмовій формі та повинен містити посилання на показники бухгалтерської звітності Товариства, детальний аналіз та пояснення. Звіт також викладається головою правління в усній формі на загальних зборах акціонерів та засіданні наглядової ради.

8.6. Окрім регулярних звітів наглядовій раді, правління зобов'язано:

1) на письмову вимогу наглядової ради звітувати на найближчому засіданні наглядової ради з конкретного питання, зазначеного у письмовій вимозі наглядової ради. Звіт з конкретного питання повинен містити детальний аналіз порушеного питання з посиланням на документацію, на підставі якої проведений аналіз, та необхідні пояснення;

2) своєчасно надавати членам наглядової ради на їх вимогу повну та достовірну інформацію, необхідну для належного виконання наглядовою радою своїх функцій;

3) негайно інформувати наглядову раду про надзвичайні події29;

____________
29 Надзвичайними подіями слід вважати будь-які важливі події у діяльності акціонерного товариства, які можуть вплинути на вартість цінних паперів товариства та/або розмір доходу по них. До таких подій доцільно віднести, наприклад:

- зміни, що відбулися в господарській діяльності акціонерного товариства і впливають на вартість цінних паперів товариства та/або розмір доходу по них, перелік яких визначено у статті 25 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу";

- участь емітента у холдингових компаніях, фінансово-промислових групах, припинення такої участі;

- укладення товариством або дострокове припинення значних угод;

- суттєві зміни в планах капіталовкладень товариства;

- передачу певної частини акцій товариства в заставу (наприклад, більше 10 відсотків акцій);

- застосування у відношенні товариства санкцій за порушення чинного законодавства тощо;

4) надавати наглядовій раді оригінальний примірник або належним чином засвідчену копію протоколу засідання правління та наказу голови правління (крім кадрового) протягом ____ днів з дати оформлення протоколу, видання наказу.

8.7. Звіт правління, підготовлений у письмовій формі, та всі документи, пов'язані з ним, повинні бути надані членам наглядової ради за тиждень до проведення засідання, на якому він має бути розглянутий.

 

ЗАТВЕРДЖЕНО
загальними зборами акціонерів відкритого акціонерного товариства
"________________________________"
Протокол N _____________________
від "___" ____________ 200_ р. 

Голова загальних зборів акціонерів 

____________________
____________________
(підпис) 

 
 
(П. І. Б.) 

Секретар загальних зборів акціонерів 

____________________
____________________
(підпис) 

 
 
(П. І. Б.) 

М. П. 

ПОЛОЖЕННЯ
ПРО ПОСАДОВИХ ОСІБ ОРГАНІВ УПРАВЛІННЯ ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

"______________________________________"

(ЗРАЗОК)

м. ____________

200_ рік

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Положення про посадових осіб органів управління відкритого акціонерного товариства "_________________" (далі - Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України, Статуту відкритого акціонерного товариства "_________________" (далі - Товариство) та рекомендацій Принципів корпоративного управління.

1.2. Положення визначає основні засади діяльності посадових осіб органів управління Товариства, порядок здійснення ними своїх повноважень, обмеження, а також порядок вирішення питання про притягнення їх до відповідальності.

1.3. Положення затверджується загальними зборами акціонерів Товариства і може бути змінено та доповнено лише зборами.

2. ПОСАДОВІ ОСОБИ ОРГАНІВ УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВА

2.1. Посадовими особами органів управління Товариства є:

• голова та члени наглядової ради Товариства;

• голова та члени правління Товариства;

• голова ревізійної комісії Товариства.

2.2. Посадові особи органів управління Товариства виконують свої обов'язки відповідно до покладених на них функцій та в межах наданої їм компетенції, керуючись у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням та іншими внутрішніми документами Товариства.

2.3. Дія цього Положення поширюється також на членів ревізійної комісії Товариства.

3. ПОРЯДОК ЗАЙНЯТТЯ ПОСАДИ

3.1. Посадові особи органів управління Товариства обираються або призначаються на посаду у порядку, передбаченому чинним законодавством України, Статутом Товариства та внутрішніми документами Товариства, що регулюють діяльність відповідного органу управління.

3.2. Посадові особи органів управління діють на підставі укладеного з Товариством трудового або цивільно-правового договору, в якому визначаються права, обов'язки, відповідальність сторін, умови та порядок оплати праці, підстави припинення та наслідки дострокового припинення договору тощо.

3.3. При обранні або призначенні на посаду претендент до початку процедури обрання або призначення має бути ознайомлений ____________________________30 з умовами трудового чи цивільно-правового договору, з порядком роботи відповідного органу управління, його компетенцією, функціями та підпорядкуванням, з колом обов'язків, а також з порядком притягнення до відповідальності при виконанні відповідних посадових обов'язків.

____________
30 Зазначається уповноважена Товариством особа, яка має провести ознайомлення претендента з умовами договору та внутрішніми документами Товариства.

3.4. Трудовий або цивільно-правовий договір з посадовою особою органу управління Товариства укладається протягом ______ днів з дати її обрання (призначення) на посаду.

Від імені Товариства цивільно-правовий договір з членами наглядової ради та ревізійної комісії укладає ________________________31.

____________
31 Такою особою може бути голова загальних зборів акціонерів або інша особа, визначена Товариством.

Від імені Товариства контракт з головою правління та строкові трудові договори з членами правління укладає голова наглядової ради Товариства.

3.5. Перед початком виконання своїх функцій посадова особа органу управління повинна підписати документи, що підтверджують її ознайомлення з цим Положенням, а також із встановленими у Товаристві правилами, пов'язаними із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Відповідальність за дотримання відповідної процедури в межах кожного органу управління покладається на голів правління, наглядової ради та ревізійної комісії Товариства.

3.6. При обранні або призначенні на посаду осіб, з якими обов'язково укладається трудовий договір, їм має бути запропонована відповідна посада, яка передбачена штатним розкладом.

4. ОБОВ'ЯЗКИ ПОСАДОВИХ ОСІБ ТА ОБМЕЖЕННЯ ПРИ ЗДІЙСНЕННІ НИМИ СВОЇХ ПОВНОВАЖЕНЬ

4.1. Обов'язки посадових осіб органів управління Товариства та обмеження щодо здійснення ними своїх повноважень в органах управління Товариства визначаються посадовими інструкціями, Статутом Товариства, цим Положенням та іншими внутрішніми документами Товариства.

4.2. Посадові особи органів управління Товариства зобов'язані:

1) діяти в інтересах Товариства, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов'язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;

2) вживати всіх можливих заходів щодо попередження вчинення правопорушень Товариством та його посадовими особами;

3) проводити необхідні консультації та отримувати відповідні узгодження з органами управління Товариства відповідно до вимог чинного законодавства України, Статуту та внутрішніх документів Товариства;

4) дотримуватися встановлених у Товаристві правил та процедур щодо укладання правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість (конфлікт інтересів);

5) у межах своєї компетенції забезпечувати збереження інформації з обмеженим доступом (конфіденційної та таємної);

6) вживати всіх можливих заходів щодо нерозголошення конфіденційної чи таємної інформації Товариства працівниками та іншими посадовими особами Товариства;

7) надавати інформацію з обмеженим доступом лише тим особам, які мають право на її отримання;

8) при наданні інформації з обмеженим доступом іншим підприємствам, установам, організаціям, фізичним особам вживати відповідних заходів щодо попередження їх про конфіденційний чи таємний характер даної інформації;

9) утримуватися від дій, що можуть зашкодити діловій репутації Товариства;

10) вживати відповідних заходів, щоб не бути залежним від осіб, які можуть отримати реальний чи можливий прибуток завдяки впливу посадової особи, або яким може бути вигідне розкриття інформації з обмеженим доступом;

11) у межах своєї компетенції забезпечувати відповідність документів та рішень, прийнятих окремою посадовою особою або органом управління, до складу якого входить посадова особа, внутрішнім документам Товариства;

12) повідомляти органи управління Товариства про виявлені недоліки в роботі Товариства, що стали відомі у зв'язку з виконанням посадових обов'язків.

4.3. Посадові особи органів управління Товариства не мають права:

1) здійснювати дії, що суперечать чи не відповідають інтересам Товариства;

2) отримувати винагороду (прямо чи опосередковано) від юридичних та фізичних осіб за вплив на прийняття відповідного рішення органами управління Товариства або за використання інформації з обмеженим доступом;

3) отримувати подарунки або послуги від осіб, для яких дана посадова особа є керівником, за винятком знаків уваги відповідно до загальноприйнятих норм ввічливості та гостинності, а також сувенірів при проведені протокольних та інших офіційних заходів;

4) використовувати з особистою або іншою метою, не пов'язаною з виконанням своїх посадових обов'язків, робоче приміщення, засоби транспорту та зв'язку, електронно-обчислювальну техніку, грошові кошти та інше майно, надане посадовій особі Товариством безпосередньо для виконання своїх посадових обов'язків відповідно до укладеного з цією посадовою особою договору;

5) відмовляти фізичним та юридичним особам у доступі до інформації, надання якої передбачено чинним законодавством України та внутрішніми документами Товариства, затримувати її надання, надавати недостовірну чи неповну інформацію;

6) використовувати не передбачені внутрішніми нормативними документами Товариства переваги в отриманні кредитів, позик, придбанні цінних паперів, нерухомості та іншого майна Товариства;

7) сприяти працевлаштуванню на роботу в Товариство близьких родичів (батьки, подружжя, брати, сестри, діти, а також батьки, брати, сестри і діти подружжя);

8) використовувати чи допускати використання в інших цілях, крім тих, що передбачені Статутом Товариства, можливостей Товариства, зокрема:

• майнових та немайнових прав Товариства;

• ділових зв'язків Товариства;

• інформації про діяльність та плани Товариства, якщо вона не підлягає офіційному оприлюдненню;

• будь-яких прав та повноважень Товариства, що є для нього важливими.

5. ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЬ В УКЛАДЕННІ ПРАВОЧИНУ ТОВАРИСТВОМ

5.1. Посадова особа органів управління вважається заінтересованою в укладенні відповідного правочину у разі якщо:

1) ця особа є однією із сторін такого правочину;

2) бере участь в правочині як представник або посередник;

3) отримує комісійну винагороду від Товариства або від особи, яка є однією із сторін правочину;

4) внаслідок такого правочину придбає майно;

5) є пов'язаною особою юридичної особи, яка є стороною правочину, або бере участь у правочині як представник чи посередник, або отримує комісійну винагороду від Товариства чи від особи, що є стороною правочину, або внаслідок такого правочину придбає майно.

5.2. Посадові особи органів управління Товариства зобов'язані повідомляти наглядову раду про правочини, що укладаються, або якщо передбачається таке укладення, в яких вони можуть визнаватися заінтересованими особами. Зазначена інформація надається протягом десяти днів з дати виникнення обставин, щодо яких має бути зроблено повідомлення.

5.3. Рішення про укладення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, приймається наглядовою радою.

5.4. У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.

5.5. Якщо більшість членів наглядової ради є особами, заінтересованими в укладенні Товариством правочину, він може укладатися згідно з рішенням загальних зборів за поданням наглядової ради. Рішення про подання приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні, незалежно від їх заінтересованості в укладенні правочину.

5.6. Порушення вимог цього розділу, тобто приховування посадовою особою інформації або неповідомлення про особисту заінтересованість, є підставою для притягнення цієї особи до відповідальності та дострокового припинення її повноважень.

6. ПОРЯДОК РОЗСЛІДУВАННЯ ПОРУШЕНЬ З БОКУ ПОСАДОВИХ ОСІБ ОРГАНІВ УПРАВЛІННЯ ТА ВИРІШЕННЯ ПИТАННЯ ПРО ПРИТЯГНЕННЯ ЇХ ДО ВІДПОВІДАЛЬНОСТІ

6.1. Компетенція посадових осіб органів управління Товариства щодо представництва Товариства і здійснення ними будь-яких юридичних дій обмежена чинним законодавством України, Статутом Товариства, рішенням загальних зборів акціонерів та внутрішніми документами, що регламентують діяльність органів управління Товариства та їх посадових осіб.

6.2. Перевищення посадовими особами органів управління Товариства посадових повноважень, тобто вчинення дій, які виходять за межі їх компетенції, не допускається та тягне за собою відповідальність, що передбачена чинним законодавством України.

6.3. Не допускається зловживання своїм посадовим становищем, тобто використання посадовою особою органу управління посадового становища чи покладених на неї функцій всупереч інтересам Товариства, здійсненого з корисливих мотивів або іншої особистої заінтересованості.

6.4. За порушення чинного законодавства України, а також вимог Статуту та інших внутрішніх документів Товариства, посадові особи органів управління можуть бути притягнені до дисциплінарної, матеріальної, цивільної, адміністративної та кримінальної відповідальності згідно з чинним законодавством України.

6.5. Посадові особи органів управління Товариства, які порушили покладені на них обов'язки, несуть відповідальність у розмірі збитків, завданих Товариству, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені чинним законодавством України.

6.6. На підставі матеріалів про порушення з боку посадових осіб органів управління (заява, клопотання, скарга, звернення тощо), що надійшли до наглядової ради, та за результатами їхнього розгляду, наглядова рада Товариства створює комітет для розслідування факту зазначених порушень, до складу якого входить однакова кількість членів наглядової ради, правління та ревізійної комісії. До комітету не можуть входити особи, щодо яких буде проводитися розслідування.

6.7. На підставі відповідного рішення наглядової ради комітет проводить розслідування факту порушення з боку посадової особи органу управління Товариства, а саме:

• здійснює перевірку фактів, викладених у матеріалах;

• встановлює перелік та графік дій у розслідуванні;

• визначає термін проведення розслідування, який не може перевищувати 30 календарних днів.

6.8. Якщо під час розслідування з'ясуються обставини, що можуть бути підставою для притягнення посадових осіб органів управління до кримінальної чи адміністративної відповідальності, комітет зобов'язаний негайно передати зазначені матеріали до відповідних правоохоронних органів. Передача зазначених матеріалів не є перешкодою для продовження розслідування у межах компетенції комітету з метою притягнення посадової особи органу управління до цивільної, матеріальної, дисциплінарної відповідальності, дострокового припинення її повноважень.

6.9. Після закінчення службового розслідування комітет готує висновки щодо проведеного розслідування, а також матеріали для притягнення посадової особи органів управління до цивільної, матеріальної, дисциплінарної відповідальності, дострокового припинення їх повноважень та подає зазначені документи до наглядової ради.

6.10. За результатами розгляду матеріалів, зазначених в п. 6.9 цього Положення, наглядова рада готує висновок про необхідність притягнення посадової особи органу управління до цивільної, матеріальної, дисциплінарної відповідальності, дострокового припинення її повноважень.

6.11. Якщо порушення мало місце з боку голови та членів наглядової ради і ревізійної комісії, то матеріали, зазначені в п. 6.9 та 6.10 цього Положення, мають бути винесені на розгляд загальних зборів акціонерів для вирішення питання про притягнення зазначених посадових осіб органів управління Товариства до майнової відповідальності, дострокового припинення їхніх повноважень.

6.12. Якщо порушення мало місце з боку голови та членів правління (або осіб, які тимчасово чи постійно виконують їх функції), то наглядова рада самостійно вирішує питання про притягнення зазначених осіб до відповідальності.

6.13. Притягнення посадових осіб органів управління до цивільної, матеріальної, дисциплінарної відповідальності, дострокове припинення їх повноважень проводяться у відповідності до чинного законодавства, Статуту та внутрішніх документів Товариства, а також договорів, укладених з посадовими особами органів управління Товариства.

____________

Опрос