Идет загрузка документа (78 kByte)
Главный правовой
портал Украины
Главный правовой
портал Украины
Остаться Попробовать

О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно повышения уровня корпоративного управления в акционерных обществах

Проект закона Украины от 06.07.2015 № 2302а
Дата рассмотрения: 06.07.2015 Карта проходжения проекта

ЗАКОН УКРАЇНИ

Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах

Верховна Рада України постановляє:

І. Внести зміни до таких законодавчих актів України:

1. Підпункт четвертий частини першої статті 12 Господарського процесуального кодексу України (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., N 6, ст. 56; 1993 р., N 99, ст. 347;1995 р., N 14, ст. 90; 1997 р., N 25, ст. 171; 2001 р., N 11, ст. 56; N 36, ст. 188; 2003 р., N 35, ст. 271; 2004 р., N 11, ст. 140; 2007 р., N 9, ст. 77; 2009 р., N 30, ст. 421; 2010 р., N 8, ст. 51, N 20, ст. 200; 2011 р., N 33, ст. 331; 2012 р., ст. N 32-33, ст. 413; 2014, N 8, ст. 90, N 22, ст. 773) після слів "діяльності такої особи," доповнити словами "правами та обов'язками учасників (засновників, акціонерів, членів) такої особи,".

2. Частину другу статті 586 Цивільного кодексу України (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., N 40-44, ст. 356) після слів "не встановлено договором" доповнити словами "або законом".

3. Частину другу статті 17 Закону України "Про заставу" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., N 47, ст. 642; 2004 р., N 11, ст. 140) після слова "заставодержателя" доповнити словами", якщо інше не встановлено законом".

4. У Законі України "Про нотаріат" (Відомості Верховної Ради України, 1993 р., N 39, ст. 383; 2004 р., N 2, ст. 6; 2009 р., N 13, ст. 161; 2013 р., N 33, ст. 436):

1) доповнити частину першу статті 34 пунктом 91 такого змісту:

"91) накладають заборону щодо відчуження грошових сум, які внесені у депозит відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства";";

2) статтю 85 викласти в такій редакції:

"У передбачених законодавством України випадках державна нотаріальна контора або приватний нотаріус приймає від боржника в депозит грошові суми і цінні папери для передачі їх кредитору, а в установлених Законом України "Про акціонерні товариства" випадках приймає в депозит грошові суми та накладає заборону на їх відчуження.

Про надходження грошових сум і цінних паперів державна нотаріальна контора або приватний нотаріус повідомляє кредитору і на його вимогу видає йому грошові суми і цінні папери.

Прийняття державною нотаріальною конторою або приватним нотаріусом грошових сум і цінних паперів провадиться за місцем виконання зобов'язання.".

5. У Законі України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" (Відомості Верховної Ради України, 1996 р., N 51, ст. 292; 1998 р., N 10, ст. 36; 2002 р., N 17, ст. 117; 2004 р., N 13, ст. 181; 2005 р., N 42, ст. 466; 2006 р., N 13, ст. 110, N 16; 2009 р., N 23, ст. 278; 2010 р., N 29, ст. 392; 2011 р., N 314, ст. 304, N 44, ст. 456, ст. 471, ст. 578; 2013 р., N 26, ст. 264, N 39, ст. 517; 2014 р., N 8, ст. 90):

1) після пункту 32 статті 8 доповнити новим пунктом у такій редакції:

"33) здійснювати контроль за виконанням учасниками ринку вимог щодо спеціальних процедур, встановлених Законом України "Про акціонерні товариства", зокрема:

- придбання акцій товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій та значного контрольного пакету акцій;

- обов'язкового продажу акцій акціонерами на вимогу особи (осіб, що діють спільно) - власника 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства;

- обов'язкового придбання акцій особою (особами, що діють спільно) - власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства на вимогу акціонерів;".

Відповідно пункт 33 вважати пунктом 34;

2) у статті 11:

назву статті викласти у такій редакції:

"Стаття 11. Заходи впливу";

абзаци шістдесят перший та шістдесят другий частини першої викласти у такій редакції:

"Крім фінансових санкцій за порушення законодавства на ринку цінних паперів та про акціонерні товариства Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку у встановленому нею порядку може застосовувати наступні заходи впливу:

виносити попередження;

зупиняти на термін до одного року розміщення та обіг цінних паперів того чи іншого емітента;

зупиняти або анульовувати ліцензію на право провадження професійної діяльності на фондовому ринку, яку було видано такому професійному учаснику фондового ринку;

анульовувати свідоцтво про реєстрацію об'єднання професійних учасників фондового ринку як саморегулівної організації, яке було видано такому об'єднанню;

у разі невиконання обов'язкових дій, передбачених статтям 65 - 653 Закону України "Про акціонерні товариства" особою (особами, що діють спільно), яка з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій товариства або значного контрольного пакета акцій товариства або пакету акцій у розмірі 95 і більше відсотків простих акцій товариства, приймати рішення про обмеження права такої особи (осіб, що діють спільно), а також її афілійованих осіб, прямо чи опосередковано (в тому числі, шляхом передачі свого права голосу третім особам) користуватися правом голосу простих акцій товариства, які вона (вони) набула (набули) за наслідками виконання договору, яке призвело до набуття нею (прямо або опосередковано) права власності на прості акції товариства, що з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, становитиме контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій або пакет акцій у розмірі 95 і більше відсотків акцій такого товариства, та брати будь-яким чином участь в управлінні акціонерним товариством;

застосовувати інші заходи впливу, передбачені законодавством.".

Відповідно абзаци шістдесят третій - шістдесят п'ятий частини першої вважати абзацами шістдесят дев'ятим - сімдесят першим;

у абзаці шістдесят дев'ятому частини першої слова "накладення штрафу" замінити словами "застосування заходів впливу".

6. Закон України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" (Відомості Верховної Ради України, 2004 р., N 11, ст. 140) доповнити статтею 161 такого змісту:

"Стаття 161. Пріоритет обтяжень, що виникли внаслідок обов'язкового продажу акцій акціонерами на вимогу акціонера - власника 95 і більше відсотків акцій акціонерного товариства

Публічна безвідклична вимога про придбання акцій особою (особами, що діють спільно) - власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства має вищий пріоритет. У разі наявності встановленого за договором обтяження акцій товариства, що належать іншим акціонерам, зазначене обтяження не впливає на право особи (осіб, що діють спільно) - власника 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства придбати акції такого товариства, що належать його акціонерам.

У такому разі особа (особи, що діють спільно) - власник 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства вносить у депозит державної нотаріальної контори або у приватного нотаріуса, зазначеного у публічній безвідкличній вимозі про придбання акцій, грошові суми, що належатимуть акціонерам у результаті придбання в них акцій. При цьому державна нотаріальна контора або приватний нотаріус накладає заборону на відчуження таких грошових сум відповідно до умов договору, згідно з яким було встановлено обтяження на акції, які були викуплені.".

7. У Законі України "Про цінні папери та фондовий ринок" (Відомості Верховної Ради України, 2006 р., N 31, ст. 268; 2008 р., N 50-51, ст. 384; 2011 р., N 43, ст. 447; 2013 р., N 26, ст. 264):

1) частину другу статті 39 викласти у такій редакції:

"2. Інформація про власників пакетів (10 відсотків і більше) акцій приватних акціонерних товариств (незалежно від типу та/або класу) подається емітентові цінних паперів Центральним депозитарієм цінних паперів, у строки, порядку та за формою, що встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Інформація про власників акцій публічних акціонерних товариств, пакет яких становить 5 відсотків і більше акцій, подається емітентові цінних паперів Центральним депозитарієм цінних паперів у строки, порядку та за формою, що встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Така інформація обов'язково має містити розмір пакету такого власника із зазначенням відсотку, кількості, типу та/або класу належних такому власнику акцій та дані про власника із зазначенням прізвища, ім'я та по батькові (найменування) власника, коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (для юридичної особи - резидента) або коду/номеру з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента).

Інформація про власників пакетів (10 відсотків і більше) акцій приватних акціонерних товариств та власників акцій публічних акціонерних товариств, пакет яких становить 5 відсотків і більше акцій, є відкритою і оприлюднюється в установленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку шляхом розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів.";

2) у частині третій статті 40:

абзац восьмий викласти у такій редакції:

"перелік власників пакетів (10 відсотків і більше) акцій приватних акціонерних товариств із зазначенням відсотку, кількості, типу та/або класу належних їм акцій;";

після абзацу восьмого доповнити новим абзацом такого змісту:

"перелік власників пакетів (5 відсотків і більше) акцій публічних акціонерних товариств із зазначенням відсотку, кількості, типу та/або класу належних їм акцій.".

У зв'язку з цим абзац дев'ятий вважати відповідно абзацом десятим;

3) у частині першій статті 41:

у абзаці сьомому слова "голосуючих акцій" замінити словами "простих акцій приватного акціонерного товариства";

доповнити частину новими абзацами такого змісту:

"зміну власників акцій, яким належить 5 і більше відсотків простих акцій публічного акціонерного товариства, із зазначенням розміру пакету акцій таких власників, прізвища, ім'я та по батькові (найменування) власника, коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (для юридичної особи - резидента), коду/номеру з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента) власника;

набуття прямо або опосередковано особою (особами, що діють спільно) з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, пакету у розмірі 50 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства із зазначенням інформації про найвищу ціну покупки акцій за останні 12 місяців у процесі такого набуття, прізвища, ім'я та по батькові (найменування) власника (власників), коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (для юридичної особи - резидента), коду/номеру з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента) власника (власників);

набуття прямо або опосередковано особою (особами, що діють спільно) з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, пакету у розмірі 75 і більше відсотків простих акцій публічного акціонерного товариства із зазначенням інформації про найвищу ціну покупки акцій за останні 12 місяців у процесі такого набуття, прізвища, ім'я та по батькові (найменування) власника (власників), коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (для юридичної особи - резидента), коду/номеру з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента) власника (власників);

набуття прямо або опосередковано особою (особами, що діють спільно) з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, пакету у розмірі 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства із зазначенням інформації про найвищу ціну покупки акцій за останні 12 місяців у процесі такого набуття, прізвища, ім'я та по батькові (найменування) власника (власників), коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (для юридичної особи - резидента), коду/номеру з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента) власника (власників);".

4) доповнити статтю 42 новою частиною у такій редакції:

"2. Інформація про власників пакетів (10 відсотків і більше) акцій приватних акціонерних товариств та про власників пакетів (5 відсотків і більше) акцій публічних акціонерних товариств подається Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку особою, яка веде облік прав на акції емітента у депозитарній системі України, у строки, порядку та за формою, що встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Інформація про власників пакетів (10 відсотків і більше) акцій приватних акціонерних товариств та власників пакетів (5 відсотків і більше) акцій публічних акціонерних товариств є відкритою і оприлюднюється в установленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку шляхом розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів. Така інформація обов'язково має містити розмір пакету такого власника із зазначенням відсотку, кількості, типу та/або класу належних такому власнику акцій та дані про власника із зазначенням прізвища, ім'я та по батькові (найменування) власника, коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (для юридичної особи - резидента) або коду/номеру з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента) власника.".

8. У Законі України "Про акціонерні товариства" (Відомості Верховної Ради України, 2008 р., N 50-51, ст. 384; 2011 р., N 29, ст. 272, N 35, ст. 344):

1) у статті 2:

після пункту третього частини першої доповнити новим пунктом такого змісту:

"31) значний контрольний пакет акцій - пакет у розмірі 75 і більше відсотків простих акцій публічного акціонерного товариства;";

у пункті шостому частини першої слова "із більше ніж 50" замінити словами "у розмірі 50 і більше";

пункт сьомий частини першої виключити;

після пункту одинадцятого частини першої доповнити новим пунктом такого змісту:

"111) опосередковане набуття права власності - набуття права власності, що настає, якщо особа самостійно або спільно з іншими особами, зокрема:

здійснює контроль прямого власника акцій акціонерного товариства,

та/або здійснює контроль групи прямих власників акцій акціонерного товариства,

та/або здійснює контроль особи, яка здійснює контроль зазначених вище осіб,

та/або набуває права голосу значним пакетом акцій акціонерного товариства на загальних зборах акціонерів акціонерного товариства за дорученням акціонерів акціонерного товариства,

та/або має незалежну від формального володіння можливість вирішального впливу на керівництво чи діяльність акціонерного товариства чи будь-якої зазначеної вище юридичної особи,

та/або здійснює контроль групи осіб, яка здійснює контроль зазначених вище осіб;";

після частини першої доповнити новою частиною такого змісту:

"2. Термін "контроль" вживається у цьому Законі у значенні, наведеному в Законі України "Про захист економічної конкуренції".";

2) доповнити частину третю статті 8 абзацом такого змісту:

"Вимоги абзацу другого цієї частини не застосовуються у випадку визначення ринкової вартості акцій для цілей статей 65 - 653 цього Закону.";

3) пункт двадцять другий частини другої статті 52 викласти у такій редакції:

"22) надсилання оферти акціонерам відповідно до статей 65 - 651 цього Закону;";

4) статтю 65 викласти у такій редакції:

"Стаття 65. Придбання акцій приватного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій

1. Особа (особи, що діють спільно), протягом одного робочого дня з дати укладення нею договору за наслідками виконання якого вона, з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стане (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства зобов'язана подати до товариства та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про укладання такого договору.

Товариство в одноденний термін зобов'язане розмістити зазначене повідомлення на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів.

2. Особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій приватного акціонерного товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства у одноденний термін з дня набуття нею права власності на такий пакет акцій, зобов'язана подати до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та товариства інформацію про набуття нею такого пакету із зазначенням інформації про найвищу ціну, за якою вона придбавала акції цього товариства протягом дванадцяти місяців, що передують дню набуття такого пакету акцій включно з днем набуття, та дати набуття такого пакету.

Товариство в одноденний термін зобов'язане розмістити зазначену інформацію на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів.

Наглядова рада (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) не пізніше ніж за 25 робочих днів з дня отримання такої інформації повинна затвердити ціну придбання акцій та повідомити її особі, зазначеній у абзаці першому цієї частини.

3. Ціна придбання акцій визначається найбільшою з наступних:

ринкової вартості, визначеної відповідно до статті 8 цього Закону, станом на день, що передує дню розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів повідомлення про укладання особою (особами, що діють спільно) договору за наслідками виконання якого вона з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стане (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства;

найвищої ціни, за якою особа (особи, що діють спільно) придбавала акції цього товариства протягом дванадцяти місяців, що передують дню набуття такого пакету акцій включно з днем набуття такою особою контрольного пакету акцій товариства.

4. Особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства протягом двох робочих днів з дати отримання інформації про ціну придбання акцій зобов'язана запропонувати всім акціонерам придбати у них прості акції товариства щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), шляхом надсилання до товариства публічної безвідкличної пропозиції для всіх акціонерів - власників простих акцій товариства про придбання належних їм акцій (оферта).

Оферта надсилається на адресу місцезнаходження товариства на ім'я наглядової ради або виконавчого органу (якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) та надсилається до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Наглядова рада (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) зобов'язана зазначену оферту розмістити на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів, а також надіслати її кожному власнику простих акцій товариства відповідно до переліку акціонерів товариства протягом 7 робочих днів з дня її отримання.

У разі коли власниками контрольного пакету акцій товариства є дві та більше особи, що діють спільно, такі особи повинні визначити особу, відповідальну за реалізацію норм, передбачених цією статтею (далі - відповідальна особа).

5. Оферта має містити дані про:

1) особу (кожну з осіб, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій приватного акціонерного товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій товариства, та її афілійованих осіб (прізвище, ім'я, по батькові (найменування), реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичної особи), коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (для юридичної особи - резидента), коду/номеру з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента) особи (кожної з осіб, що діють спільно) та її афілійованих осіб), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій товариства, належних кожній із зазначених осіб, контактні дані особи (кожної з осіб, що діють спільно);

2) відповідальну особу, у разі, якщо власниками контрольного пакету акцій товариства є дві та більше особи, що діють спільно, (прізвище, ім'я, по батькові (найменування), реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичної особи), коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (для юридичної особи - резидента), коду/номеру з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента), місце проживання (місцезнаходження), контактні дані відповідальної особи);

3) ціну придбання акцій та порядок її визначення;

4) строк, протягом якого акціонери можуть повідомити про прийняття пропозиції щодо придбання акцій відповідно до частини п'ятої цієї статті;

5) порядок оплати акцій, що придбаваються;

6) спосіб (способи) оплати акцій, що придбаються.

6. Строк, протягом якого акціонери можуть повідомити особу, яка придбала контрольний пакет акцій, або відповідальну особу щодо прийняття пропозиції про придбання акцій, має становити від 10 до 50 робочих днів з дати надходження оферти.

7. Якщо після розміщення оферти у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів та до закінчення строку для її прийняття, особа (особи, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій товариства, придбає акції за ціною вищою, ніж ціна визначена у оферті, така особа повинна підвищити ціну придбання до найвищої ціни та надіслати до товариства змінену оферту для подальшого надіслання її товариством всім акціонерам та розміщення зміненої оферти на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів. У зміненій оферті має бути змінена тільки інформація щодо ціни придбання акцій.

У випадку надсилання до товариства зміненої оферти, особа, яка стала власником контрольного пакета акцій товариства, або відповідальна особа має компенсувати різницю у ціні акцій тим акціонерам, акції яких до цього були придбані.

Оплата вартості акцій, що придбаються, може здійснюватися грошовими коштами, цінними паперами або поєднанням того й іншого.

Конкретний спосіб оплати вартості акцій, із запропонованих в оферті, визначається акціонером, у якого такі акції придбаються.

При цьому одним із способів оплати вартості акцій, запропонованих в оферті, повинна бути оплата виключно грошовими коштами.

8. Протягом 30 днів з дня закінчення зазначеного у оферті строку особа, яка придбала контрольний пакет акцій, або відповідальна особа повинна сплатити акціонерам, які прийняли пропозицію про придбання акцій, вартість їхніх акцій виходячи із зазначеної у оферті ціни придбання, а акціонер, який прийняв пропозицію про придбання акцій, повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття особою, яка придбала контрольний пакет акцій, або відповідальною особою права власності на його акції.

9. Положення цієї статті не поширюються на особу (осіб, що діють спільно), яка вже є власником контрольного пакета акцій, з урахуванням кількості акцій, що належать їй або її афілійованим особам.

Обов'язок особи, яка набула контрольний пакет акцій товариства, запропонувати всім акціонерам придбати у них прості акції товариства не поширюється на випадки набуття контрольного пакета в порядку спадкування або правонаступництва.";

5) доповнити Закон статтями 651 - 654 такого змісту:

"Стаття 651. Придбання акцій публічного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій або значного контрольного пакету акцій

1. Особа (особи, що діють спільно), протягом одного робочого дня з дати укладення нею договору за наслідками виконання якого вона з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стане (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакету акцій публічного акціонерного товариства, зобов'язана подати до товариства та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про укладання такого договору.

Товариство в одноденний термін зобов'язане розмістити зазначене повідомлення на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів.

2. Особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакету акцій публічного акціонерного товариства, у одноденний термін з дня набуття нею такого права власності на такий пакет акцій, зобов'язана подати до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та товариства інформацію про набуття нею такого пакету із зазначенням інформації про найвищу ціну, за якою вона придбавала акції цього товариства протягом дванадцяти місяців, що передують дню набуття такого пакету акцій включно з днем набуття, та про дату набуття такого пакету.

Товариство в одноденний термін зобов'язане розмістити зазначену інформацію на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів.

Наглядова рада (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) не пізніше ніж за 5 робочих днів з дня отримання такої інформації повинна затвердити ціну придбання акцій та повідомити її особі, зазначеній у абзаці першому цієї частини.

3. Ціна придбання акцій визначається найбільшою з наступних:

ринкової вартості, визначеної відповідно до статті 8 цього Закону, станом на день, що передує дню розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів повідомлення про укладання особою (особами, що діють спільно) договору за наслідками виконання якого вона з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стане (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакету акцій публічного акціонерного товариства;

найвищої ціни, за якою особа (особи, що діють спільно) прямо або опосередковано придбавала акції цього товариства протягом дванадцяти місяців, що передують дню набуття такою особою контрольного пакету або значного контрольного пакету акцій товариства включно з днем набуття.

4. Особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакету акцій товариства, протягом двох робочих днів з дати отримання інформації про ціну придбання зобов'язана запропонувати всім акціонерам придбати у них прості акції товариства щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), шляхом надсилання до товариства публічної безвідкличної пропозиції для всіх акціонерів - власників простих акцій товариства про придбання належних їм акцій (оферти).

Оферта надсилається на адресу місцезнаходження товариства на ім'я наглядової ради або виконавчого органу (якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) та до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і кожної фондової біржі, на якій товариство пройшло процедуру включення акцій до біржового реєстру.

Наглядова рада (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) зобов'язана зазначену оферту розмістити на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів, а також надіслати її кожному власнику простих акцій товариства відповідно до переліку акціонерів товариства протягом 7 робочих днів з дня її отримання.

Після розміщення оферти на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів, наглядова ради (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) повинна проінформувати про оферту представників працівників або, якщо таких представників немає, самих працівників товариства у спосіб визначений внутрішніми документами товариства.

У разі коли власниками контрольного пакету акцій або значного контрольного пакету акцій товариства є дві та більше особи, що діють спільно, такі особи повинні визначити особу, відповідальну за реалізацію норм, передбачених цією статтею (далі - відповідальна особа).

5. Оферта має містити дані про:

1) особу (кожну з осіб, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій публічного акціонерного товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакету акцій товариства, та її афілійованих осіб (прізвище, ім'я, по батькові (найменування), реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичної особи), коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців (для юридичної особи - резидента), коду/номеру з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента) особи (кожної з осіб, що діють спільно) та її афілійованих осіб), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій товариства, належних кожній із зазначених осіб, контактні дані особи (кожної з осіб, що діють спільно);

2) відповідальну особу, у разі, якщо власниками контрольного пакету акцій або значного контрольного пакету акцій товариства є дві та більше особи, що діють спільно, (прізвище, ім'я, по батькові (найменування), реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичної особи), коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (для юридичної особи - резидента), коду/номеру з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента), місце проживання (місцезнаходження), контактні дані відповідальної особи);

3) тип акцій, що придбаються;

4) ціну придбання акцій та порядок її визначення;

5) строк, протягом якого акціонери можуть повідомити про прийняття пропозиції про придбання акцій відповідно до частини шостої цієї статті;

6) порядок оплати акцій, що придбаються;

7) спосіб (способи) оплати акцій, що придбаються;

8) найвищу ціну, за якою особа (особи, що діють спільно) яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій товариства придбавала акції цього товариства протягом дванадцяти місяців, що передують дню набуття такою особою зазначеного пакету акцій включно з днем набуття;

9) наміри особи (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій товариства, стосовно майбутньої діяльності товариства, зокрема основних напрямів його діяльності, включаючи плани щодо істотної зміни умов працевлаштування працівників та керівництва товариства;

10) інформацію стосовно джерел фінансування пропозиції про придбання акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій товариства;

11) у разі коли одним із способів оплати вартості акцій, що придбаваються, визначено оплату цінними паперами, інформацію про такі цінні папери;

12) посилання, на те, що пропозиція про придбання акцій, яка зроблена за наслідками придбання контрольного пакета або значного контрольного пакету акцій товариства, відповідає вимогам статті 651 цього Закону;

13) посилання, на те, що у випадку порушення норм закону щодо придбання акцій публічного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета або значного контрольного пакету акцій товариства, будь-який акціонер може звернутися для захисту своїх прав до господарського суду за місцезнаходженням товариства.

6. Строк, протягом якого акціонери можуть повідомити особу, яка придбала контрольний пакет акцій або значного контрольного пакету акцій товариства, або відповідальну особу щодо прийняття пропозиції про придбання акцій, має становити від 10 до 50 робочих днів з дати надходження оферти.

7. Якщо після розміщення оферти у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів та до закінчення строку для її прийняття, особа (особи, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій товариства, придбає акції за ціною вищою, ніж ціна придбання акцій, визначена у оферті, така особа повинна підвищити ціну придбання до найвищої ціни та надіслати до товариства змінену оферту для подальшого надіслання її товариством всім акціонерам та розміщення зміненої оферти на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів. У зміненій оферті має бути змінена тільки інформація щодо ціни придбання акцій.

У випадку надсилання до товариства зміненої оферти, особа, яка стала власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакету акцій товариства, або відповідальна особа має компенсувати різницю у ціні акцій тим акціонерам, акції яких до цього були придбані.

Оплата вартості акцій, що придбаються, може здійснюватися грошовими коштами, цінними паперами або поєднанням того й іншого.

Конкретний спосіб оплати вартості акцій, із запропонованих в оферті, визначається акціонером, у якого такі акції придбаються.

При цьому одним із способів оплати вартості акцій, запропонованих в оферті, повинна бути оплата виключно грошовими коштами.

8. Наглядова рада (або виконавчий орган, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) повинна затвердити та оприлюднити на веб-сайті товариства документ, що міститиме висновок щодо реалізації положень пункту 9 частини п'ятої цієї статті включно з поглядами на вплив оферти на інтереси товариства, особливо на працевлаштування працівників та керівництва товариства, та щодо стратегічних планів особи (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій товариства та ймовірні наслідки, що стосуються напрямів майбутньої діяльності товариства, які викладено у пункті 8 частини п'ятої цієї статті. Наглядова рада (або виконавчий орган, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) повинна проінформувати про зазначене представників працівників або, якщо таких представників немає, самих працівників товариства. Якщо наглядова рада (або виконавчий орган, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) у визначений термін отримує окремі висновки представників працівників стосовно впливу оферти на зайнятість, такі висновки додаються до документу та оприлюднюються на веб-сайті товариства.

9. Протягом 30 днів з дня закінчення зазначеного у оферті строку, особа, яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій товариства, або відповідальна особа повинна сплатити акціонерам, які прийняли пропозицію про придбання акцій, вартість їхніх акцій виходячи із зазначеної у оферті ціни придбання, а акціонер, який прийняв пропозицію, повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття особою, яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій товариства, або відповідальною особою права власності на його акції.

10. Положення цієї статті не поширюються на особу (осіб, що діють спільно), яка вже є власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакету акцій товариства, з урахуванням кількості акцій, що належать (прямо або опосередковано) їй або її афілійованим особам.

11. Положення цієї статті не поширюються на осіб, які набули значний контрольний пакет акцій товариства внаслідок виконання такими особами зобов'язань щодо викупу акцій, які виникли у них за результатами придбання контрольного пакета акцій у розмірі 50 і більше та менше ніж 75 відсотків простих акцій такого товариства.

Обов'язок особи, яка набула контрольний або значний контрольний пакет акцій товариства, запропонувати всім акціонерам придбати у них прості акції товариства не поширюється на випадки набуття контрольного або значного контрольного пакету акцій в порядку спадкування або правонаступництва.

Стаття 652. Обов'язковий продаж простих акцій акціонерами на вимогу особи (осіб, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій

1. Особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником пакету акцій у розмірі 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, у одноденний термін з дня набуття нею права власності на такий пакет акцій зобов'язана подати до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і товариства інформацію про набуття нею права власності на 95 і більше відсотків простих акцій разом із інформацією про найвищу ціну, за якою вона придбавала прості акції цього товариства протягом дванадцяти місяців, що передують дню набуття пакету акцій у розмірі 95 і більше відсотків простих акцій включно з днем набуття, та про дату набуття такого пакету.

У разі коли власниками пакету акцій у розмірі 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства є дві та більше особи, що діють спільно, окрім інформації, передбаченої абзацом першим цієї частини, зазначені особи зобов'язані подати до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку копію правочину, укладеного між ними, відповідно до якого вони діють спільно.

Товариство в одноденний термін зобов'язане розмістити інформацію, передбачену абзацом першим цієї частини, на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів.

Наглядова рада (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) не пізніше ніж за 25 робочих днів з дня отримання такої інформації повинне затвердити ціну обов'язкового продажу акцій та повідомити її особі (особам, що діють спільно), зазначеній у абзаці першому цієї частини.

2. Ціною обов'язкового продажу акцій визначається найбільша з наступних:

ринкова вартість, визначена відповідно до статті 8 цього Закону станом на день, що передує дню, набуття особою (особами, що діють спільно) 95 і більше відсотків простих акцій товариства;

найвища ціна акції, за якою особа (особи, що діють спільно), яка стала власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, прямо або опосередковано придбавала акції цього товариства протягом дванадцяти місяців, що передують дню набуття такою особою (особами, що діють спільно) права власності на 95 і більше відсотків простих акцій товариства включно з днем набуття;

ціна придбання акцій, визначена відповідно до вимог частини третьої статті 65 або частини третьої статті 651 цього Закону, у разі, коли особа (особи, що діють спільно) набула 95 і більше відсотків простих акцій товариства внаслідок виконання зобов'язання щодо пропозиції придбання акцій, яке виникло в особи, що стала власником контрольного пакета акцій товариства або значного контрольного пакету акцій товариства.

3. Особа (особи, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, протягом 90 днів з дня набуття такою особою (особами, що діють спільно) 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, має право надіслати до товариства публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій у всіх власників акцій товариства (далі - публічна безвідклична вимога).

У разі прийняття рішення про подання до товариства публічної безвідкличної вимоги особами, які спільно набули право власності на пакет у розмірі 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, такі особи мають визначити особу, відповідальну за реалізацію норм, передбачених цією статтею (далі - відповідальна особа).

У разі подання до товариства публічної безвідкличної вимоги всі акціонери акціонерного товариства зобов'язані продати належні їм прості акції особі (особам, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій товариства.

Процедура придбання акцій у разі подання публічної безвідкличної вимоги до товариства має бути проведена протягом 90 днів з дня отримання товариством публічної безвідкличної вимоги, а у випадку існування обмежень (обтяжень) в обігу акцій акціонерного товариства, встановлених за рішенням, вироком, ухвалою, постановою суду, органу державної влади чи його посадової особи - з дня зняття такого обмеження (обтяження) у строки та в порядку, визначеному відповідно до частини тринадцятій цієї статті.

Особа (особи, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, може подати до товариства публічну безвідкличну вимогу тільки після виконання нею дій, передбачених статтями 65 або 651 цього Закону.

4. Публічна безвідклична вимога розміщується товариством на власному веб-сайті та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів протягом одного робочого дня після її отримання товариством.

Публічна безвідклична вимога повинна містити дані про:

1) особу (кожну з осіб, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій акціонерного товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником пакету акцій у розмірі 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, та її афілійованих осіб (прізвище, ім'я, по батькові (найменування), реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичної особи), коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (для юридичної особи - резидента), коду/номеру з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента), місце проживання (місцезнаходження) особи (кожної з осіб, що діють спільно) та її афілійованих осіб, кількість, тип та/або клас акцій товариства, належних кожній із зазначених осіб), контактні дані особи (кожної з осіб, що діють спільно);

2) відповідальну особу, у разі, якщо рішення про подання до товариства публічної безвідкличної вимоги було прийняте особами, які спільно набули право власності на пакет у розмірі 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства (прізвище, ім'я, по батькові (найменування), реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичної особи), коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (для юридичної особи - резидента), коду/номеру з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента), місце проживання (місцезнаходження), контактні дані відповідальної особи);

3) ціну придбання акцій з посиланням на відповідне рішення наглядової ради (або виконавчого органу товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства), яким затверджена ціна обов'язкового продажу акцій товариства;

4) умови оплати акцій із зазначенням того, що акціонери можуть отримати грошові суми за викуплені у них акції у державній нотаріальній конторі або приватного нотаріуса;

5) державну нотаріальну контору або приватного нотаріуса, у депозит якого будуть внесені грошові суми за придбані акції;

6) реквізити емітента акцій, які будуть придбаватися;

7) реквізити депозитарної установи, у якій відкрито рахунок у цінних паперах особи, яка стала власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, або відповідальної особи та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи.

Публічна безвідклична вимога підписується особою, яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, або відповідальною особою.

Оплата акцій, що придбаються, здійснюється виключно у грошовій формі.

5. Протягом одного робочого дня після отримання товариством публічної безвідкличної вимоги, засвідчена товариством копія такої вимоги надсилається товариством до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та Центрального депозитарію цінних паперів.

Центральний депозитарій цінних паперів в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України наступного робочого дня з дати отримання від товариства засвідченої товариством копії публічної безвідкличної вимоги встановлює обмеження на здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями товариства, надає депозитарним установам, на рахунках яких обліковуються акції цього товариства, копію публічної безвідкличної вимоги, складає перелік акціонерів товариства та надсилає його товариству.

Протягом п'яти робочих днів після отримання акціонерним товариством від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів товариство зобов'язане надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаються, засвідчену товариством копію публічної безвідкличної вимоги.

Товариство протягом двох робочих днів після надіслання кожному акціонеру, акції якого придбаються, засвідченої товариством копії публічної безвідкличної вимоги повідомляє про це особу, яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, або відповідальну особу із зазначенням кількості акцій, що належать акціонерам і будуть придбаватися, а також надає інформацію, передбачену частиною шостою цієї статті.

Публічна безвідклична вимога також подається особою, яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, або відповідальною особою до депозитарної установи, у якій відкрито її рахунок у цінних паперах.

6. У разі наявності обмеження (обтяження) простих акцій акціонерного товариства, товариство надає особі, яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, або відповідальній особі таку інформацію:

1) прізвище, ім'я та по батькові (найменування), реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичної особи), коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (для юридичної особи - резидента), коду/номеру з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента), місце проживання (місцезнаходження) акціонера, акції якого придбаються та на які накладено обмеження (обтяження);

2) кількість акцій, які придбаються та на які накладено обмеження (обтяження);

3) реквізити депозитарної установи, депонентом якої є акціонер, акції якого придбаються та на які накладено обмеження (обтяження).

7. Депозитарна установа (депозитарні установи) повинна на вимогу особи, яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, або відповідальної особи надати завірені депозитарною установою документи про вид обмеження (обтяження), яке накладено на акції, що придбаються, а також завіреною депозитарною установою інформацію про прізвище, ім'я та по батькові (найменування) особи, в інтересах якої накладено обмеження (обтяження) на акції, що придбаються.

Зазначена інформація надається особою, яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, або відповідальною особою державній нотаріальній конторі або приватному нотаріусу під час внесення їй (йому) у депозит грошових сум за придбані акції.

8. У разі коли на акції товариства, які придбаються, накладено обмеження (обтяження), встановлене за договором, публічна безвідклична вимога надсилається особою, яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, або відповідальною особою особі, в інтересах якої встановлено обмеження (обтяження), не пізніше дати внесення державній нотаріальній конторі або приватному нотаріусу у депозит грошових сум за придбані акції.

9. Після надсилання інформації відповідно до частини п'ятої та восьмої цієї статті, особа, яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, або відповідальна особа переказує грошові суми за акції, що придбаються (крім коштів за акції, обмеження (обтяження) в обігу яких встановлено за рішенням, вироком, ухвалою, постановою суду, органу державної влади чи його посадової особи), у депозит державної нотаріальної контори або приватному нотаріусу, зазначеному у публічній безвідкличній вимозі, та інформує про це товариство.

Перерахування всього обсягу грошових сум у депозит державної нотаріальної контори або приватному нотаріусу є належним виконанням особою, яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, або відповідальною особою її зобов'язання щодо оплати акцій, що придбаються.

Товариство зобов'язано протягом одного робочого дня з дати отримання інформації про перерахування у депозит державної нотаріальної контори або приватного нотаріуса грошових сум за акції, що придбаються, повідомити про це Центральний депозитарій цінних паперів та надати державній нотаріальній конторі або приватному нотаріусу, зазначеному у публічній безвідкличній вимозі, та Центральному депозитарію цінних паперів список осіб, у яких придбаваються акції, із зазначенням кількості акцій, які придбаються у кожної особи.

Зазначений список складається товариством на підставі переліку акціонерів, складеного відповідно до частини п'ятої цієї статті.

10. Центральний депозитарій цінних паперів протягом трьох робочих днів після отримання від товариства інформації про перерахування у депозит державної нотаріальної контори або приватного нотаріуса грошових сум за акції, що придбаються особою (особами, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, забезпечує в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їх власників (крім акцій, обмеження (обтяження) в обігу яких встановлено за рішенням, вироком, ухвалою, постановою суду, органу державної влади чи його посадової особи) на рахунок особи, яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, або відповідальної особи, та здійснює зняття обмеження, встановленого відповідно до частини п'ятої цієї статті.

Центральний депозитарій цінних паперів в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, здійснює зняття обмеження, встановленого відповідно до частини п'ятої цієї статті, у разі не отримання від товариства інформації про те, що особа, яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, або відповідальна особа надала документи, що підтверджують оплату акцій, які придбаються, протягом одного робочого дня після дня, коли минуло 90 календарних днів від дня отримання товариством публічної безвідкличної вимоги.

11. Придбання акцій особою (особами, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, та продаж цих акцій акціонерами не потребує участі торговця цінними паперами та отримання ліцензії на здійснення валютних операцій або інших дозволів та погоджень державних органів.

12. Наявність обмежень (обтяжень) в обігу простих акцій акціонерного товариства, встановлених за договором, не може бути перешкодою для здійснення обов'язкового продажу таких акцій особі (особами, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства.

Публічна безвідклична вимога про придбання простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, має вищий пріоритет над усіма обмеженнями (обтяженнями), встановленими за договором. У разі наявності встановленого за договором обмеження (обтяження) простих акцій товариства, що належать іншим акціонерам, такі обмеження (обтяження) не впливають на право особи (осіб, що діють спільно), яка є - власником 95 і більше відсотків простих акцій, придбати прості акції товариства, що належать іншим акціонерам товариства.

Державною нотаріальною конторою або приватним нотаріусом накладається заборона на відчуження грошових сум, отриманих від особи, яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, або відповідальної особи, відповідно до обмеження (обтяження) акцій товариства, встановленого за договором, на підставі таких документів, що надаються особою, яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, або відповідальною особою:

публічної безвідкличної вимоги;

завірених депозитарною установою документів про вид обмеження (обтяження), яке накладено на акції, що придбаються;

завіреної депозитарною установою інформації про особу, в інтересах якої накладено обмеження (обтяження) на акції, що придбаються.

Грошові суми, внесені у депозит державної нотаріальної контори або приватного нотаріуса як такі, що належать акціонеру, акції якого придбаються особою (особами, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, та перебувають у заставі, використовуються для заміни предмета застави без згоди заставодержателя.

Накладена заборона на відчуження грошових сум, внесених у депозит державної нотаріальної контори або приватного нотаріуса, знімається відповідно до умов договору, згідно з яким було встановлено обмеження (обтяження) на акції, які були придбані.

13. В день зняття обмежень (обтяжень) в обігу акцій акціонерного товариства, встановлених за рішенням, вироком, ухвалою, постановою суду, органу державної влади чи його посадової особи, депозитарна установа в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, встановлює обмеження на здійснення операцій з цими акціями та повідомляє Центральний депозитарії цінних паперів.

Центральний депозитарій цінних паперів повідомляє про встановлення такого обмеження товариство, яке протягом трьох робочих днів надсилає відповідне повідомлення особі, яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, або відповідальній особі.

Особа, яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, або відповідальна особа протягом трьох робочих днів з дати отримання від товариства повідомлення про встановлення такого обмеження переказує грошові суми за акції (за ціною придбання, зазначеною у публічній безвідкличній вимозі) у депозит державної нотаріальної контори або приватному нотаріусу, зазначеному у публічній безвідкличній вимозі, та інформує про це товариство.

Товариство зобов'язано протягом трьох робочих днів з дати отримання інформації про перерахування у депозит державної нотаріальної контори або приватного нотаріуса грошових сум за акції, що придбаються, повідомити про це Центральний депозитарій цінних паперів

Центральним депозитарієм цінних паперів протягом трьох робочих днів після отримання від товариства інформації про перерахування у депозит державної нотаріальної контори або приватного нотаріуса грошових сум за акції, що придбаються особою (особами, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, забезпечує в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їх власників на рахунок особи, яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, або відповідальної особи.

14. Витрати акціонерного товариства, пов'язані з виконанням вимог цієї статті, здійснюються за рахунок особи (осіб, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій такого товариства.

15. Якщо після завершення передбаченої цією статтею процедури обов'язкового продажу акціонерами акцій на вимогу особи (осіб, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, така особа (особи, що діють спільно) стала власником 100 відсотків акцій товариства, вона зобов'язана протягом трьох місяців після завершення зазначеної процедури прийняти рішення про зміну типу товариства з публічного на приватне.

Стаття 653. Обов'язкове придбання особою (особами, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства акцій на вимогу акціонерів

1. Кожний акціонер акціонерного товариства - власник простих акцій товариства щодо яких не встановлено обмеження (обтяження) після розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів інформації про набуття особою (особами, що діють спільно) права власності на пакет акцій товариства у розмірі 95 і більше відсотків простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов'язкового придбання належних йому акцій щодо яких не встановлено обмеження (обтяження) особою (особами, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій такого товариства. У такому разі особа (особи, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, зобов'язана придбати належні акціонерам акції, у порядку визначеному цією статтею.

2. Акціонер, який має намір реалізувати право продажу належних йому акцій, подає товариству письмову вимогу про обов'язкове придбання акцій. У вимозі акціонера про обов'язкове придбання акцій мають бути зазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість простих акцій товариства, які йому належать і підлягають обов'язковому придбанню та реквізити банківського рахунку, на який необхідно перерахувати кошти за придбані акції, а також реквізити депозитарної установи, депонентом якої є такий акціонер.

Протягом одного робочого дня після отримання товариством письмової вимоги про обов'язкове придбання акцій товариство надсилає її копію особі (кожній із осіб, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства.

3. Наглядова рада (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) протягом 25 робочих днів з дня отримання товариством від акціонера письмової вимоги про обов'язкове придбання акцій затверджує ціну обов'язкового придбання акцій.

Ціною обов'язкового придбання акцій визначається найбільша з наступних:

ринкова вартість, визначена відповідно до статті 8 цього Закону, станом на день, що передує дню отримання від акціонера письмової вимоги про обов'язкове придбання акцій;

найвища ціна акції, за якою особа (особи, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, прямо або опосередковано придбала акції цього товариства протягом дванадцяти місяців, що передують дню набуття особою (особами, що діють спільно) права власності на 95 і більше відсотків простих акцій товариства включно з днем набуття.

Протягом одного робочого дня після затвердження ціни обов'язкового придбання акцій, наглядова рада (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) надсилає інформацію про затверджену ціну обов'язкового придбання акцій акціонеру, який надіслав до товариства письмову вимогу про обов'язкове придбання його акцій, та особі (кожній із осіб, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства.

4. Протягом 20 робочих днів з дня отримання від товариства затвердженої ціни обов'язкового придбання акцій, особа (особи, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, повинна здійснити переказ коштів, за акції, що придбаються, на банківський рахунок, зазначений у письмовій вимозі акціонера про обов'язкове придбання належних йому акцій, за ціною обов'язкового придбання, затвердженою наглядовою радою (або виконавчим органом товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства). Акціонер, який надіслав товариству письмову вимогу про обов'язкове придбання належних йому акцій повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття особою (особами, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства права власності на акції, придбання яких вимагається.

5. Оплата акцій, обов'язкове придбання яких особою (особами, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, вимагає акціонер, здійснюється виключно у грошовій формі.

6. У разі коли власниками пакету акцій у розмірі 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства є дві та більше особи, що діють спільно, такі особи несуть солідарну відповідальність за належне виконання ними обов'язку щодо придбання акцій акціонерного товариства на вимогу акціонерів відповідно до процедури, передбаченої цією статтею.

7. З дня находження до товариства публічної безвідкличної вимоги від особи (осіб, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, відповідно до процедури, передбаченої статтею 652 цього Закону та до її завершення, право всіх власників простих акцій товариства вимагати обов'язкового придбання їх акцій відповідно до процедури цієї статті не застосовується.

Стаття 654. Наслідки недотримання вимог щодо виконання обов'язків власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакету акцій або пакету акцій у розмірі 95 і більше відсотків акцій товариства

1. Особа (особи, що діють спільно), яка з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій товариства або значного контрольного пакета акцій товариства або пакету акцій у розмірі 95 і більше відсотків простих акцій товариства та не виконала обов'язкові дії, передбачені статтям 65 - 653 цього Закону відповідно, не має право (прямо чи опосередковано) користуватися правом голосу простих акцій товариства, які вона (вони) набула (набули) за наслідками виконання договору, яке призвело до набуття нею (прямо або опосередковано) права власності на прості акції товариства, що з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, становитиме контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій або пакет акцій у розмірі 95 і більше відсотків акцій такого товариства, та брати будь-яким чином участь в управлінні акціонерним товариством.

2. Рішення загальних зборів акціонерів, прийняті з порушенням вимог, визначених цією статтею, не мають юридичної сили.

3. У разі прийняття Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку рішення про обмеження права особи (осіб, що діють спільно), зазначеної у частині першій цієї статті, а також її афілійованих осіб, прямо чи опосередковано (в тому числі, шляхом передачі свого права голосу третім особам) користуватися правом голосу простих акцій товариства, які вона (вони) набула (набули) за наслідками виконання договору, яке призвело до набуття нею (прямо або опосередковано) права власності на прості акції товариства, що з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, становитиме контрольний пакет акцій або значний пакет акцій або пакет акцій у розмірі 95 і більше відсотків акцій товариства, та брати будь-яким чином участь в управлінні акціонерним товариством, прості акції таких акціонерів не враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах акціонерного товариства.".

II. ПРИКІНЦЕВІ ТА ПЕРЕХІДНІ ПОЛОЖЕННЯ

1. Цей Закон набирає чинності з 1 січня 2016 року, крім пункту 4 цього розділу, який набирає чинності з дня наступного за днем його опублікування.

2. Положення статей 652 та 653 цього Закону протягом трьох місяців з дати набрання чинності цим Законом можуть бути застосовані акціонерами акціонерного товариства, в яких станом на 1 січня 2016 року особа (особи, що діють спільно) прямо або опосередковано є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам.

Особа (особи, що діють спільно), яка прямо або опосередковано є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, протягом 10 робочих днів з дня набрання чинності цим Законом, повинна надати товариству інформацію про наявність у неї, з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, прямого або опосередкованого володіння пакетом акцій у розмірі 95 і більше відсотків простих акцій товариства.

Товариство в одноденний термін зобов'язане розмістити зазначену інформацію на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів.

При цьому, у такій інформації зазначається найвища ціна за якою особа (особи, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, придбавала акції цього товариства протягом дванадцяти місяців, що передують дню надання товариству такої інформації включно з днем надання.

3. Статутами приватних акціонерних товариств, створених після дати набрання чинності цим Законом (крім товариств, створених внаслідок реорганізації публічних акціонерних товариств у приватні акціонерні товариства), може бути передбачено, що положення статей 65, 652, 653, 654 цього Закону не поширюються на такі товариства.

4. Абзац третій частини другої статті 651 Закону України "Про акціонерні товариства" до 1 січня 2018 року діє у наступній редакції:

"Наглядова рада (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) не пізніше ніж за 25 робочих днів з дня отримання такої інформації повинна затвердити ціну придбання акцій та повідомити її особі, зазначеній у абзаці першому цієї частини.".

5. У Законі України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів" N 289-VIII від 7 квітня 2015 року:

1) абзац четвертий підпункту 3 пункту 8 розділу I викласти у такій редакції:

"У зв'язку з цим абзаци восьмий - десятий вважати відповідно абзацами дев'ятим - одинадцятим;";

2) підпункт 30 пункту 10 розділу I виключити;

3) у розділі II "Прикінцеві положення":

доповнити пункт перший наступними словами:

"та підпунктів 4 - 6, абзацу третього підпункту 11 пункту 10 розділу I цього Закону, які набирають чинності з 1 серпня 2015 року, а також пунктів 2 та 3 розділу I цього Закону, які набирають чинності з 1 січня 2016 року";

у пункті другому:

доповнити пункт наступними словами:

"на дату набрання чинності цим Законом";

доповнити пункт наступним абзацом:

"До 1 січня 2018 року публічні акціонерні товариства зобов'язані пройти процедуру включення акцій до біржового списку та залишатись у ньому хоча б на одній фондовій біржі.".

 

Голова Верховної Ради
України

 

Опрос