Идет загрузка документа (60 kByte)
Главный правовой
портал Украины
Главный правовой
портал Украины
Остаться Попробовать

О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно защиты прав инвесторов

Проект закона Украины от 27.02.2015 № 2259
Дата рассмотрения: 27.02.2015 Карта проходжения проекта

ЗАКОН УКРАЇНИ

Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів

Верховна Рада України постановляє:

І. Внести зміни до таких законодавчих актів України:

1. У Кодексі законів про працю України (Відомості Верховної Ради УРСР, 1971 р., додаток до N 50, ст. 375):

1) у частині другій статті 113 слово "інших" замінити словом "або";

2) в абзаці п'ятому частини першої статті 159 слово "іншу" виключити.

2. У Господарському процесуальному кодексі України (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., N 6, ст. 56; із наступними змінами):

1) доповнити Кодекс статтею 48 такого змісту:

"Стаття 48. Офіційне оприлюднення оголошень у справах про відшкодування збитків, завданих господарському товариству його посадовою особою

У справах про відшкодування збитків, завданих господарському товариству його посадовою особою, підлягають офіційному оприлюдненню господарським судом на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України документи: ухвали про порушення провадження у справі, про відкладення розгляду справи, про зупинення провадження у справі та про його поновлення, про залишення позову без розгляду, про припинення провадження у справі, про прийняття апеляційної скарги до провадження, про прийняття касаційної скарги до провадження, рішення та постанови господарського суду, інформація про оголошення перерви в засіданні, а також заяви учасників (акціонерів) про здійснення представництва позивача.

Документи, зазначені у частині першій цієї статті, повинні бути офіційно оприлюднені протягом п'яти днів з дня їх винесення, а інформація про оголошення перерви в засіданні - протягом п'яти днів з дня такого оголошення, але не пізніш як за сім днів до наступного судового засідання, за винятком ухвали про порушення справи щодо відшкодування збитків, завданих господарському товариству його посадовою особою, яке оприлюднюється не пізніш як за 20 календарних днів до дня проведення судового засідання. Заяви, зазначені у частині першій цієї статті, повинні бути офіційно оприлюднені протягом п'яти днів з дня їх надходження до господарського суду.

Всі документи, зазначені у частині першій цієї статті, або їх веб-адреси на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України, розміщуються на єдиній веб-сторінці, де зазначаються номер справи та ціна позову, найменування та адреса господарського суду, найменування позивача, його місцезнаходження та ідентифікаційний код, ціна позову та номер справи, дата оприлюднення кожного судового рішення та заяви. Якщо позовна заява подана учасниками (акціонерами) позивача або призначеним ними представником, на єдиній веб-сторінці вказується про це та зазначається найменування (для юридичних осіб) або ім'я (прізвище, ім'я та по батькові за його наявності - для фізичних осіб) таких учасників (акціонерів).";

2) частину першу статті 12 доповнити пунктом 41 такого змісту:

"41) справи у спорах між господарським товариством та його посадовою особою про відшкодування збитків, завданих такою посадовою особою господарському товариству;";

3) частину сьому статті 16 викласти в такій редакції:

"Справи у спорах, передбачених пунктом 4 статті 12 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи, а пунктом 41 статті 12 цього Кодексу - за місцезнаходженням господарського товариства.";

4) статтю 21 викласти в такій редакції:

"Стаття 21. Сторони в судовому процесі

Сторонами в судовому процесі є позивач і відповідач.

Позивачами є підприємства та організації, зазначені у статті 1 цього Кодексу, що подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу.

Відповідачами є юридичні особи та у випадках, передбачених цим Кодексом, - фізичні особи, яким пред'явлено позовну вимогу.";

5) доповнити статтю 28 новими частинами восьмою - десятою такого змісту:

"У спорах про відшкодування збитків, завданих господарському товариству його посадовою особою, представниками такого товариства є також учасники (акціонери) цього товариства, яким сукупно належить 5 і більше відсотків статутного капіталу (простих акцій) товариства, які подали господарському суду позовну заяву від імені товариства або які подали господарському суду заяву про здійснення представництва позивача. Учасник (акціонер), якому належить 5 і більше відсотків статутного капіталу (простих акцій) господарського товариства, може здійснювати представництво товариства особисто (якщо він є фізичною особою), через свої органи (якщо він є юридичною особою), через органи державної влади, органи влади Автономної Республіки Крим, органи місцевого самоврядування (якщо він є державою, Автономною Республікою Крим, територіальною громадою), через інших своїх представників. Учасники (акціонери), яким сукупно належить 5 і більше відсотків статутного капіталу (простих акцій) товариства, можуть здійснювати представництво товариства через одного з учасників (акціонерів) або спільно уповноважити на це іншу особу.

У спорах про відшкодування збитків, завданих господарському товариству його посадовою особою, відмова від позову, зменшення розміру позовних вимог, зміна предмета або підстави позову, укладення мирової угоди, відмова від апеляційної або касаційної скарги можлива лише за письмовою згодою всіх представників цього товариства.

У спорах про відшкодування збитків, завданих господарському товариству його посадовою особою, така посадова особа не вправі представляти товариство та призначати представника для участі у справі від імені господарського товариства.";

6) у статті 49:

у назві слово "господарських" замінити словом "судових";

у частині четвертій слово "мито" замінити словами "судовий збір";

доповнити статтю новою частиною четвертою такого змісту:

"Якщо у спорі про відшкодування збитків, завданих господарському товариству його посадовою особою, судові витрати за правилами цієї статті мають бути стягнуті на користь товариства, то вони стягуються на користь представника такого товариства, зазначеного у частині восьмій статті 28 цього Кодексу, у тій частині, в якій вони понесені цим представником.";

7) частину першу статті 69 викласти у такій редакції:

"Спір має бути вирішено господарським судом у строк не більше двох місяців від дня одержання позовної заяви, а спір між господарським товариством та його посадовою особою про відшкодування збитків, завданих товариству, - у строк не більше трьох місяців з дня одержання позовної заяви.";

8) статтю 87 після слів "судовому засіданні" доповнити словами "представникам господарського товариства, зазначеним у частині восьмій статті 28 цього Кодексу,";

9) у тексті Кодексу слова "господарських витрат" замінити словами "судових витрат".

3. У Господарському кодексі України (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., N 18- 22, ст. 144; 2005 р., N 17-19, ст. 267; 2014 р., N 27, ст. 912):

Статтю 89 викласти у такій редакції:

"Стаття 89. Фінансовий план господарського товариства

1. Господарське товариство, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій, (часток, паїв) належить державі, а також господарське товариство, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якого знаходиться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків, зобов'язане на кожний наступний рік складати і виконувати річний фінансовий план відповідно до статті 75 цього Кодексу.";

2) частини п'яту - сьому статті 225 виключити.

4. Частину п'яту статті 245 Цивільного кодексу України (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., N 40-44, ст. 356; 2008 р., N 50-51, ст. 384; 2009 р., N 29, ст. 393; N 36-37, ст. 511; 2010 р., N 46, ст. 539; 2013 р., N 50, ст. 693) виключити.

5. У частині другій статті 4 Закону України "Про господарські товариства" (Відомості Верховної Ради України, 1991 р., N 49, ст. 682; 1995 р., N 14, ст. 90; 2002 р., N 32, ст. 222; 2007 р., N 43, ст. 1703; 2008 р., N 50-51, ст. 384; 2011 р., N 43, ст. 445) слова "та місцезнаходження" виключити.

6. У частині першій статті 8 Закону України "Про аудиторську діяльність" (Відомості Верховної Ради України, 1993, N 23, ст. 243; 2011 р., N 44, ст. 462):

1) у пунктах 1 і 2 слово "відкритих" замінити словом "публічних";

2) пункт 3 після слів "емітентів цінних паперів" доповнити словами ", які здійснюють публічне розміщення,".

7. Пункт 311 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" (Відомості Верховної Ради України, 1996 р., N 51, ст. 292; з наступними змінами) доповнити новим абзацом шостим такого змісту:

"відсутності в акціонерного товариства зареєстрованого в установленому порядку випуску акцій;".

8. Частину другу статті 38 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., N 31-32, ст. 263; 2006 р., N 27, ст. 234; 2010 р., N 37, ст. 498; 2011 р., N 23, ст. 160, N 46, ст. 512; 2013 р., N 26, ст. 264; 2014 р., N 8, ст. 90) доповнити новим абзацом одинадцятим такого змісту:

"відсутність в акціонерного товариства зареєстрованого в установленому порядку випуску акцій.".

9. У Законі України "Про цінні папери та фондовий ринок" (Відомості Верховної Ради України, 2006 р., N 31, ст. 268; 2008 р., N 50-51, ст. 384; 2011 р., N 43, ст. 447; 2013 р., N 26, ст. 264):

1) статтю 23 доповнити новою частиною четвертою такого змісту:

"4. Фондова біржа зобов'язана надавати акціонерному товариству, цінні папери якого включені до її біржового списку, на його вимогу довідку про біржовий курс цінних паперів такого товариства та іншу інформацію відповідно до вимог Закону України "Про акціонерні товариства";

2) в абзаці першому частини сьомої статті 36 слова "невнесення (незатвердження) у встановлені законодавством строки" замінити словами "невнесення (незатвердження) протягом трьох місяців після затвердження результатів розміщення акцій (якщо менший строк не передбачений проспектом емісії)";

3) у статті 40:

частину третю після абзацу сьомого доповнити новим абзацом восьмим такого змісту:

"вчинення значних правочинів або правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість".

У зв'язку з цим абзаци восьмий та дев'ятий вважати відповідно абзацами дев'ятим та десятим;

частину п'яту після абзацу восьмого доповнити новим абзацом дев'ятим такого змісту:

"вчинення значних правочинів або правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість".

У зв'язку з цим абзац дев'ятий вважати абзацом десятим;

4) у частині першій статті 41:

в абзаці другому цифри "25" замінити цифрами "10";

абзац п'ятий викласти в такій редакції:

"прийняття рішення про вчинення значного правочину або правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість;";

після абзацу дев'ятого доповнити новим абзацом такого змісту:

"порушення провадження у справі про відшкодування емітенту збитків, завданих посадовою особою такого емітента;".

У зв'язку з цим абзаци десятий та одинадцятий вважати відповідно абзацами одинадцятим та дванадцятим.

10. У Законі України "Про акціонерні товариства" (Відомості Верховної Ради України, 2008 р., N 50-51, ст. 384; 2010 р., N 22-25, ст. 263, 2011 р., N 22, ст. 151, N 29, ст. 272, N 35, ст. 344, N 41, ст. 413; 2013 р., N 39, ст. 517; 2014 р., N 27, ст. 912, N 24, ст. 885):

1) статтю 1 доповнити новою частиною шостою такого змісту:

"6. Особливості правового статусу, створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, що провадять діяльність на ринках фінансових послуг, визначаються законами.";

2) у частині першій статті 2:

доповнити частину новим пунктом 101 такого змісту:

"101) незалежний директор - фізична особа, яка не є і не була протягом попередніх п'яти років афілійованою особою акціонерів, та/або товариства, та/або посадовою особою цього товариства, та яка обрана членом наглядової ради цього товариства;";

у пункті 14 слова "у спосіб, визначений статутом товариства" замінити словами "листом або через депозитарну систему України. Конкретний спосіб подання повідомлення визначається статутом товариства";

доповнити частину новим пунктом 141 такого змісту:

"141) повідомлення акціонерам через депозитарну систему України - повідомлення, надання якого акціонерам товариства забезпечується професійними учасниками депозитарної системи України у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;";

3) частину четверту статті 3 доповнити новим абзацом третім такого змісту:

"Словосполучення "акціонерне товариство" та похідні від нього у своєму найменуванні можуть використовувати лише юридичні особи, які зареєстрували в установленому порядку випуск власних акцій та функціонують відповідно до цього Закону, з урахуванням особливостей, визначених законами, та юридичні особи - корпоративні інвестиційні фонди, які створені та функціонують відповідно до законодавства, що регулює діяльність у сфері спільного інвестування.";

4) абзац другий частини першої статті 5 виключити;

5) перше речення частини другої статті 7 після слів "акціонерного товариства" доповнити словами "з кількістю акціонерів не більше 100 осіб";

6) у частині другій статті 8:

пункт 2 викласти у такій редакції:

"2) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, - як середній біржовий курс таких цінних паперів на відповідній фондовій біржі, розрахований такою фондовою біржею за останні три місяці їх обігу, що передують дню, на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів;";

доповнити частину новими абзацами четвертим і п'ятим такого змісту:

"3) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, у разі коли неможливо визначити ринкову вартість цінних паперів за останні три місяці їх обігу, що передують дню, на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, - як вартість цінних паперів за станом на таку дату, визначену відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

У разі коли цінні папери перебувають в обігу на двох і більше фондових біржах та їх середній біржовий курс за останні три місяці обігу, що передують дню, на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, на різних біржах відрізняється, ринкова вартість цінних паперів визначається наглядовою радою (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства - виконавчим органом товариства) в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.";

7) у частині п'ятій статті 9:

пункт 5 викласти у такій редакції:

"5) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування емісії акцій;";

у пункті 9 слова "та його статуту" виключити;

у пункті 12 слово "державну" виключити;

8) у частині четвертій статті 11 слово "державну" виключити;

9) у пункті 5 частини другої статті 13 слова "а також наслідки невиконання зобов'язань з викупу акцій" виключити;

10) статтю 21 доповнити новою частиною третьою такого змісту:

"3. Акціонерне товариство не може придбавати власні акції, що розміщуються.";

11) абзац другий частини першої статті 24 викласти у такій редакції:

"Публічне акціонерне товариство зобов'язане пройти процедуру включення акцій до біржового реєстру та залишатися у ньому хоча б на одній фондовій біржі.";

12) частину п'яту статті 30 доповнити словами ", та/або здійснює виплату дивідендів власникам акцій самостійно.";

13) у частині другій статті 32:

абзац третій викласти у наступній редакції:

"До порядку денного річних загальних зборів обов'язково вносяться питання, передбачені пунктами 11, 12, 17, 18 і 24 частини другої статті 33 цього Закону.";

абзац четвертий виключити;

14) частину першу статті 34 доповнити новим абзацом четвертим такого змісту:

"У загальних зборах можуть брати участь акціонери (їх представники), яким належать акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано в установленому законодавством порядку.";

15) у статті 35:

у частині першій:

у першому реченні абзацу першого слова "їх порядок денний" замінити словами "проект порядку денного";

у першому реченні абзацу другого слова "їх порядок денний" замінити словами "проект порядку денного";

у другому реченні абзацу третього слова "власній веб-сторінці в мережі Інтернет" замінити словами "власному веб-сайті";

у частині третій:

пункт 5 викласти у такій редакції:

"5) перелік питань разом з проектом рішень (крім кумулятивного голосування) щодо кожного з питань, що включені до проекту порядку денного";

після абзацу сьомого доповнити новим абзацом такого змісту:

"Повідомлення про проведення загальних зборів затверджується наглядовою радою або виконавчим органом товариства, якщо створення наглядової ради не передбачено статутом товариства.".

У зв'язку з цим, абзац восьмий вважати абзацом дев'ятим;

16) частину першу статті 37 викласти у такій редакції:

"1. Проект порядку денного загальних зборів та порядок денний загальних зборів акціонерного товариства затверджуються наглядовою радою товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають.";

17) у статті 38:

частину першу замінити трьома новими частинами такого змісту:

"1. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

2. Комітет при наглядовій раді публічного акціонерного товариства з питань призначень незалежних директорів вносить пропозиції щодо нових кандидатів на посади незалежних директорів.

3. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради товариства можуть містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів). Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради публічного акціонерного товариства можуть також містити інформацію про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора.

Інформація, визначена у пропозиціях щодо членів наглядової ради товариства відповідно до частини другої цієї статті, обов'язково включається до бюлетеня для кумулятивного голосування напроти прізвища відповідного кандидата.".

У зв'язку з цим частини другу - сьому вважати відповідно частинами четвертою - дев'ятою;

частину четверту викласти у такій редакції:

"4. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, і пропозиції комітету при наглядовій раді публічного акціонерного товариства з питань призначень незалежних директорів підлягають обов'язковому включенню до порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення наглядової ради про включення питання до порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог цієї статті.

У разі подання акціонером пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів щодо дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) одночасно обов'язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.";

у частині п'ятій слова "порядку денного" замінити словами "проекту порядку денного та затверджують порядок денний";

перше речення частини шостої після слова "акцій," доповнити словами "а також пропозиції комітету при наглядовій раді публічного акціонерного товариства з питань призначень незалежних директорів";

у частині сьомій:

в абзаці третьому слова "частиною другою" замінити словами "абзацом першим частини другої";

у частинах шостій, сьомій і восьмій слова "порядку денного" замінити словами "проекту порядку денного ";

у частині дев'ятій:

абзац перший викласти у такій редакції:

"7. У разі внесення змін до проекту порядку денного загальних зборів акціонерне товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів надсилає акціонерам повідомлення з проектом порядку денного або повідомляє їх іншим чином у спосіб, передбачений статутом.";

в абзаці другому:

слова "про зміни у порядку денному" замінити словами "з проектом порядку денного";

слова "власній веб-сторінці в мережі Інтернет" замінити словами "власному веб-сайті";

18) абзац перший частини третьої статті 39 викласти в такій редакції:

"3. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.";

19) у абзаці четвертому частини третьої статті 40 слова "реєстратор, зберігач або депозитарій" в усіх відмінках замінити словами "депозитарна установа" у відповідному відмінку;

20) частину шосту статті 42 викласти в такій редакції:

"6. Загальні збори під час їх проведення можуть змінювати черговість питань порядку денного за умови, що за рішення про зміну черговості питань порядку денного буде віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.";

21) у статті 43:

у частині першій:

в абзаці другому слова "товаристві, що здійснило публічне розміщення акцій" замінити словами "публічному акціонерному товаристві";

абзац третій виключити;

у частині другій:

абзац третій після слова "час" доповнити словом "початку";

пункти 5 і 6 викласти у такій редакції:

"5) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) із зазначенням прізвища, імені та по батькові акціонера (представника акціонера) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером. За відсутності таких реквізитів вважається недійсним;

"6) зазначення найменування або імені акціонера, імені його представника (за наявності такого представника) та кількості голосів, що йому належать;";

після абзацу сьомого доповнити новим абзацом такого змісту:

"Бюлетень для голосування засвідчується в порядку та спосіб, установлені статутом товариства або рішенням загальних зборів акціонерів.".

У зв'язку з цим абзаци восьмий - шістнадцятий вважати відповідно абзацами дев'ятим - сімнадцятим;

абзац дванадцятий після слова "час" доповнити словом "початку";

абзац п'ятнадцятий викласти у такій редакції:

"5) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) із зазначенням прізвища, імені та по батькові акціонера (представника акціонера) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером. За відсутності таких реквізитів вважається недійсним;";

після абзацу шістнадцятого доповнити новим абзацом такого змісту:

"Бюлетень для кумулятивного голосування засвідчується в порядку та спосіб, встановлені статутом товариства або рішенням загальних зборів акціонерів.".

У зв'язку з цим абзац сімнадцятий вважати абзацом вісімнадцятим;

доповнити частину після абзацу вісімнадцятого новим абзацом дев'ятнадцятим такого змісту:

"У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, він скріплюється, а сторінки нумеруються. При цьому кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера).";

частину четверту викласти в такій редакції:

"4. Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо:

1) він відрізняється від офіційно виготовленого акціонерним товариством зразка;

2) на ньому відсутній підпис (підписи) акціонера (представника акціонера);

3) він складається з кількох аркушів, які не скріплені та не пронумеровані;

4) акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення.

Бюлетень для кумулятивного голосування також визнається недійсним у разі, коли акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням.

Бюлетені для голосування, визнані недійсними з підстав, передбачених цією частиною, не враховуються під час підрахунку голосів.";

22) у частині першій статті 44:

у першому реченні слово "Роз'яснення" замінити словами "Підрахунок голосів на загальних зборах, роз'яснення";

у другому реченні слова "реєстратору, зберігачу або депозитарію" замінити словами "депозитарній установі";

доповнити новими абзацами другим і третім такого змісту:

"До обрання лічильної комісії підрахунок голосів на загальних зборах, роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, надає тимчасова лічильна комісія, яка формується наглядовою радою (в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону випадках - акціонерами, які цього вимагають), якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства.

Наглядова рада (у разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонери, які цього вимагають) зобов'язана визначити першим питанням порядку денного загальних зборів питання про обрання лічильної комісії.";

23) у статті 45:

в абзаці другому частини першої слова "реєстратору, зберігачу або депозитарію" замінити словами "депозитарній установі";

частину другу викласти в такій редакції:

"2. У протоколі про підсумки голосування (крім кумулятивного голосування) зазначаються:

1) дата проведення голосування;

2) питання, винесене на голосування;

3) рішення і кількість голосів "за", "проти" і "утримався" щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування;

4) кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні;

5) кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.

У протоколі про підсумки кумулятивного голосування зазначаються:

1) дата проведення голосування;

2) кількість голосів, отриманих кожним кандидатом у члени органу акціонерного товариства;

3) кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні;

4) кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними";

24) у статті 47:

абзац сьомий частини першої доповнити реченням такого змісту:

"Якщо порядком денним позачергових загальних зборів передбачено питання дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), одночасно обов'язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.";

у частині п'ятій:

абзац перший викласти в такій редакції:

"5. Якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства, наглядова рада при прийнятті рішення про скликання позачергових загальних зборів може встановити, що повідомлення про скликання позачергових загальних зборів здійснюватиметься не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення в порядку, встановленому статтею 35 цього Закону. У такому разі наглядова рада затверджує порядок денний.";

абзац другий виключити;

частину шосту доповнити новими абзацами другим - четвертим такого змісту:

"Акціонери, які скликають позачергові загальні збори, не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення позачергових загальних зборів публікують в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення позачергових загальних зборів. Акціонери, які скликають позачергові загальні збори публічного акціонерного товариства, додатково надсилають повідомлення про проведення позачергових загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі (біржам), на якій акції такого товариства перебувають у біржовому списку.

При цьому повідомлення про проведення позачергових загальних зборів повинне містити дані, зазначені у частині третій статті 35 цього Закону, а також адресу, на яку можуть надсилатися пропозиції акціонерів до проекту порядку денного позачергових загальних зборів.

Повідомлення про проведення позачергових загальних зборів затверджується акціонерами, які скликають загальні збори.";

25) у статті 51:

у частині першій після слів "Наглядова рада акціонерного товариства є" доповнити словом "колегіальним";

у частині четвертій слова "крім члена наглядової ради - юридичної особи - акціонера" виключити;

26) у статті 52:

пункт 21 частини другої виключити;

доповнити статтю новою частиною п'ятою такого змісту:

"5. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становитиме менше половини її кількісного складу, встановленого статутом, наглядова рада не може приймати рішення, крім рішень з питань скликання позачергових загальних зборів товариства для обрання решти членів наглядової ради, а в разі обрання членів наглядової ради шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу наглядової ради, а саме питань, зазначених у підпунктах 2 - 3, 12 та 15 частини другої цієї статті.";

27) статтю 53 викласти в такій редакції:

"Стаття 53. Обрання членів наглядової ради

1. Члени наглядової ради обираються акціонерами під час проведення загальних зборів товариства на строк до наступних річних зборів товариства. Якщо річні збори не були проведені в строки, встановлені статтею 32 цього Закону, повноваження членів наглядової ради припиняються, за виключенням повноважень з підготовки, скликання і проведення річних зборів товариства.

Особи, обрані членами наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів.

2. Членом наглядової ради акціонерного товариства може бути лише фізична особа. Член наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу та/або членом ревізійної комісії (ревізором) цього товариства.

3. До складу наглядової ради обираються акціонери або особи, що представляють їх інтереси (далі - представники акціонерів) та/або незалежні директори.

4. Наглядова рада публічного акціонерного товариства має включати щонайменше двох незалежних директорів.

5. Під час обрання членів наглядової ради разом з інформацією про кожного кандидата (прізвище, ім'я, по батькові (найменування) акціонера, та розмір пакету акцій, що йому належить) у члени наглядової ради у бюлетені для кумулятивного голосування зазначається інформація про те, чи є такий кандидат акціонером, представником акціонера або декількох акціонерів (із зазначенням інформації про цього акціонера або акціонерів) або чи є він незалежним директором.

6. Повноваження члена наглядової ради, обраного кумулятивним голосуванням, можуть бути припинені достроково лише за умови одночасного припинення повноважень усього складу наглядової ради. В такому разі рішення про припинення повноважень членів наглядової ради приймається загальними зборами акціонерів простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвались для участі у зборах. Положення цієї частини не застосовується до права акціонерів, представник яких обраний до складу наглядової ради, замінити такого представника.

Акціонери, представник яких обраний членом наглядової ради, можуть замінити свого представника в будь-який час, але не пізніше ніж за 10 робочих днів до дати проведення загальних зборів.

7. Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його обрання загальними зборами. У разі заміни члена наглядової ради - представника акціонера повноваження відкликаного члена наглядової ради припиняються, а повноваження нового члена наглядової ради набувають чинності з моменту отримання акціонерним товариством письмового повідомлення від акціонерів, які визначили відповідного члена наглядової ради як свого представника.

Повідомлення про заміну члена наглядової ради - представника акціонера повинно містити інформацію про нового члена наглядової ради, який призначається на заміну відкликаного (прізвище, ім'я, по батькові (найменування) акціонера, та розмір пакету акцій, що йому належить).

Порядок здійснення повідомлення про заміну члена наглядової ради - представника акціонера може бути визначений в статуті акціонерного товариства. Таке письмове повідомлення розміщується публічним акціонерним товариством на власному веб-сайті протягом одного робочого дня після його отримання товариством.

8. Акціонери та член наглядової ради, який є їх представником, несуть солідарну відповідальність за відшкодування збитків, завданих акціонерному товариству таким членом наглядової ради.

9. Акціонери товариства в порядку, передбаченому частиною другою статті 78 цього Закону, мають право на ознайомлення з письмовими повідомленнями, зазначеними у частині шостій цієї статті.

10. Обрання членів наглядової ради публічного акціонерного товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.

Обрання членів наглядової ради приватного акціонерного товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування, якщо інший спосіб не передбачено статутом.

11. Кількісний склад наглядової ради встановлюється статутом. Мінімальна кількість членів наглядової ради публічного акціонерного товариства не може бути меншою 5 осіб.

12. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить менше половини її кількісного складу, встановленого статутом, товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові загальні збори для обрання решти членів наглядової ради, а в разі обрання членів наглядової ради шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу наглядової ради.";

28) абзац другий частини першої статті 56 замінити трьома абзацами такого змісту:

"В публічному акціонерному товаристві обов'язково утворюються комітети з питань аудиту та з питань визначення винагороди посадовим особами товариства (далі - комітет з винагород) і з питань призначення незалежних членів наглядової ради. Зазначені комітети складаються виключно або переважно із членів наглядової ради товариства, які є незалежними директорами, і очолюються ними.

Наглядова рада публічного акціонерного товариства приймає рішення з питань, що входять до компетенції комітету з питань аудиту і комітету з винагород, виключно на підставі і в межах пропозицій відповідного комітету. Якщо наглядова рада відхилила пропозицію комітету, вона зазначає мотиви свого рішення і передає його комітету до повторного розгляду.".

У зв'язку з цим абзаци другий і третій уважати відповідно абзацами п'ятим і шостим;

29) частину першу статті 57 після абзацу шостого доповнити новим абзацом такого змісту:

"5) в разі отримання акціонерним товариством письмового повідомлення про заміну члена наглядової ради, який є представником акціонера.".

У зв'язку з цим абзаци сьомий і восьмий вважати відповідно абзацами восьмим і дев'ятим;

30) абзац перший частини першої статті 61 після слів "за рішенням наглядової ради" доповнити словами "з одночасним прийняттям рішення про призначення голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження";

31) частину другу статті 63 викласти в такій редакції:

"2. Посадові особи органів акціонерного товариства за шкоду, заподіяну товариству своїми діями (бездіяльністю), несуть матеріальну відповідальність у розмірі нанесеної шкоди.

Угода, що не відповідає абзацу першому цієї частини, є нікчемною.";

32) у статті 65:

у частині першій:

абзац перший після слів "афілійованим особам, стала" доповнити словами "(прямо або опосередковано)";

слова "крім випадків придбання контрольного пакета акцій у процесі приватизації" виключити;

доповнити частину новим абзацом третім такого змісту:

"Обов'язок особи, яка набула контрольний пакет акцій товариства, запропонувати всім акціонерам придбати у них прості акції товариства не поширюється на випадки набуття контрольного пакета в порядку спадкування або правонаступництва";

у частині другій:

після пункту 1 доповнити двома новими пунктами 2 та 3 такого змісту:

"2) наміри особи, яка придбала контрольний пакет акцій товариства, стосовно майбутньої діяльності товариства, а саме: щодо зміни основних напрямів його діяльності та змін в організації виробництва і праці. Така особа може на свій розсуд зазначити додаткову інформацію щодо своїх намірів стосовно майбутньої діяльності товариства;

3) тип акцій, що придбаваються;".

У зв'язку з цим пункти 2 - 4 вважати відповідно пунктами 4 - 6;

доповнити частину новим пунктом 7 такого змісту:

"7) інформацію стосовно джерел фінансування пропозиції особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій товариства.";

доповнити частину новим абзацом такого змісту:

Пропозиція акціонерам про придбання належних їм акцій також може містити усі інші умови, предметом яких є пропозиція.";

частину четверту доповнити новим абзацом другим такого змісту:

"Ринкова вартість акцій визначається станом на день, що передує дню, коли особа (особи, що діють спільно) стали (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій товариства.";

33) у статті 66:

абзац сьомий частини першої замінити двома абзацами такого змісту:

"Ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону. Оплата акцій, що викуповуються, здійснюється у грошовій формі.

Ринкова вартість акцій визначається станом на день, що передує дню проведення загальних зборів, на яких прийнято рішення про викуп в акціонерів акцій за їх згодою.".

У зв'язку з цим абзаци восьмий і дев'ятий вважати відповідно абзацами дев'ятим і десятим;

абзац другий частини третьої викласти в такій редакції:

"Ціна продажу викуплених акціонерним товариством акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону.";

34) у частині першій статті 68 абзац третій замінити абзацами третім і четвертим такого змісту:

"2) надання згоди на вчинення товариством значних правочинів, в тому числі про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину;

2-1) надання згоди на вчинення товариством правочину, щодо якого є заінтересованість;".

У зв'язку з цим, абзац четвертий вважати абзацом п'ятим;

35) у частині першій статті 69:

абзац перший викласти в такій редакції:

"1. Ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону.";

в абзаці другому слова "Ціна викупу акцій розраховується" замінити словами "Ринкова вартість акцій визначається";

доповнити статтю після частини першої новою частиною такого змісту:

"2. Акціонерне товариство протягом не більш як п'яти робочих днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій, повинне надіслати акціонерам, які мають право вимагати обов'язкового викупу акцій, повідомлення про право вимоги обов'язкового викупу акцій із зазначенням:

ціни викупу акцій;

кількості акцій, викуп яких має право вимагати акціонер;

строку, протягом якого акціонер може подати акціонерному товариству письмову вимогу про обов'язковий викуп акцій;

строку здійснення акціонерним товариством оплати вартості акцій (у разі отримання вимоги акціонера про обов'язковий викуп акцій).".

У зв'язку з цим, частини другу і третю вважати частинами третьою і четвертою;

36) у статті 70:

у частинах першій і другій слова "рішення про вчинення" замінити словами "рішення про надання згоди на вчинення";

у частині третій слово "схвалення" замінити словами "надання згоди на вчинення";

37) статтю 71 викласти у такій редакції:

"Стаття 71. Правочин, щодо вчинення якого є заінтересованість

1. Рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, приймається відповідним органом товариства згідно із цією статтею, якщо ринкова вартість майна або послуг або сума коштів, що є предметом правочину із заінтересованістю, перевищує поріг у 100 мінімальних заробітних плат виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, що діє станом на 1 січня поточного року. Статутом товариства може бути встановлений нижчий поріг, а також можуть встановлюватись додаткові випадки віднесення правочину до правочину із заінтересованістю.

2. Особою, заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, може бути будь-яка з наступних осіб:

1) посадова особа органів акціонерного товариства та її афілійовані особи;

2) акціонер, який одноосібно або разом із афілійованими особами володіє принаймні 25 відсотками акцій товариства, та його афілійовані особи;

3) юридична особа, в якій будь-яка з осіб, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини, є посадовою особою;

4) інші особи, визначені статутом товариства.

3. Особа, визначена у частині другій цієї статті, вважається, заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, якщо така особа є:

1) стороною такого правочину або є членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину;

2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від товариства (посадових осіб товариства) або від особи, яка є стороною правочину;

3) внаслідок такого правочину набуває майно;

4) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва товариства посадовими особами).

4. Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов'язана заздалегідь поінформувати товариство про наявність у неї такої заінтересованості, направивши таку інформацію:

1) ознаки заінтересованості особи у вчиненні правочину;

2) проект правочину.

Виконавчий орган акціонерного товариства зобов'язаний протягом п'яти робочих днів з дня отримання відомостей надати проект правочину і пояснення щодо ознаки заінтересованості наглядовій раді (у разі відсутності наглядової ради - кожному акціонеру персонально).

5. Наглядова рада (а у разі, якщо створення наглядової ради не передбачено законом та статутом акціонерного товариства - виконавчий орган товариства) з метою проведення оцінки правочину, щодо якого є заінтересованість, на відповідність його умов звичайним ринковим умовам залучає незалежного аудитора, суб'єкта оціночної діяльності або іншу особу, яка має відповідну кваліфікацію. Вимоги цієї частини можуть не застосовуватись до приватного акціонерного товариства, якщо це передбачено його статутом.

6. Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом наглядової ради, вона не має права голосу з питання вчинення такого правочину.

Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається більшістю голосів членів наглядової ради, які не є заінтересованими у вчиненні правочину (далі - незаінтересовані члени наглядової ради), які присутні на такому засіданні наглядової ради. Якщо на такому засіданні присутній лише один незаінтересований член наглядової ради, рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається таким членом одноосібно.

Статутом акціонерного товариства може встановлюватись вимога про присутність усіх або більшості незаінтересованих членів наглядової ради на засіданні наглядової ради, на якому розглядається питання про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю.

7. Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю виноситься на розгляд загальних зборів акціонерів, якщо:

1) у товаристві не створена наглядова рада;

2) всі члени наглядової ради є заінтересованими у вчиненні правочину;

3) ринкова вартість майна або послуг або сума коштів, що є його предметом, перевищує 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства.

Якщо наглядова рада прийняла рішення про відхилення правочину із заінтересованістю або не прийняла жодного рішення протягом 30 днів з моменту отримання необхідної інформації, рішення про надання згоди на вчинення правочину може бути винесене на розгляд загальних зборів.

8. У голосуванні про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю акціонери, заінтересовані у вчиненні правочину, не мають права голосу і рішення з цього питання приймається більшістю голосів незаінтересованих акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та яким належать голосуючі з цього питання акції.

9. Загальні збори не можуть приймати рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, щодо яких є заінтересованість.

10. Після прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, акціонерне товариство зобов'язане оприлюднити його суттєві умови у передбаченому законом порядку.

Вимоги цієї частити можуть не застосовуватись до приватного акціонерного товариства, якщо це передбачено його статутом.

11. Відповідальність за шкоду, заподіяну товариству правочином, вчиненим з порушенням вимог цієї статті, несе особа, заінтересована у вчиненні акціонерним товариством такого правочину.";

38) статтю 72 викласти у такій редакції:

"Стаття 72. Вчинення значного правочину та правочину, щодо якого є заінтересованість, з порушенням порядку прийняття рішення про його вчинення

1. Значний правочин, правочин, щодо якого є заінтересованість, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки товариства лише у разі наступного схвалення правочину товариством в порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.

2. Наступне схвалення правочину товариством в порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки товариства з моменту вчинення цього правочину.";

39) в абзаці другому частини першої статті 73 слова і цифри "до 100 осіб" замінити словами і цифрами ", що не перевищує 100 осіб,";

40) у пункті 14 частини першої статті 77 слово "державну" виключити;

41) у частині третій статті 78 слова "власну веб-сторінку в мережі Інтернет, на якій у порядку, встановленому" замінити словами "власний веб-сайт, на якому в порядку та строки, встановлені";

42) у статті 81:

в абзаці другому частини другої слова "перелік методів, що застосовувалися для оцінки вартості майна акціонерного товариства та" замінити словами "та обґрунтування порядку";

пункт 3 частини четвертої виключити;

43) у частині шостій статті 83:

пункт 6 виключити;

у пункті 14 слово "статуту" виключити;

у пункті 18 слово "державну" виключити;

44) друге речення частини четвертої статті 84 виключити;

45) частину третю статті 87 доповнити новими абзацами третім - п'ятим такого змісту:

У разі перетворення акціонерного товариства всі його акціонери, акції яких не були викуплені, стають засновниками (учасниками) підприємницького товариства-правонаступника.

Перетворення акціонерного товариства на інше господарське товариство (крім товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю) або виробничий кооператив після прийняття відповідного рішення загальних зборів може бути здійснене за умови отримання письмової згоди всіх акціонерів, акції яких не були викуплені, стати засновниками (учасниками) підприємницького товариства-правонаступника. Така згода підтверджується шляхом підписання всіма засновниками (учасниками) або їх уповноваженими особами установчих документів підприємницького товариства-правонаступника.

Установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю - правонаступника повинні бути підписані уповноваженою особою (особами), визначеною (визначеними) рішенням, ухваленим на загальних зборах акціонерного товариства, що перетворюється, зазначеним в абзаці другому цієї частини.".

II. Прикінцеві положення

1. Цей Закон набирає чинності з 1 січня 2016 року, крім пунктів 1 - 4, підпунктів 4 і 5 пункту 10 розділу І цього закону, що набирають чинності з дня опублікування цього Закону.

2. Вимоги підпункту 11, абзаців сьомого та вісімнадцятого підпункту 27, підпункту 28 пункту 10 розділу І цього закону до 1 січня 2018 року застосовуються до публічних акціонерних товариств, акції яких включено до біржового реєстру.

3. Нормативно-правові акти, прийняті до набрання чинності цим Законом, діють у частині, що не суперечить цьому Закону.

4. Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку у шестимісячний строк після опублікування цього Закону привести свої нормативно-правові акти у відповідність із цим Законом.

 

Голова Верховної Ради України

Опрос