Идет загрузка документа (15 kByte)
Главный правовой
портал Украины
Главный правовой
портал Украины
Остаться Попробовать

О внесении изменений в Закон Украины "Об акционерных обществах" относительно совершенствования механизма деятельности акционерных обществ и предупреждения рейдерства

Проект закона Украины от 27.01.2015 № 1864
Дата рассмотрения: 27.01.2015 Карта проходжения проекта

ЗАКОН УКРАЇНИ

Про внесення змін до Закону України "Про акціонерні товариства" щодо вдосконалення механізму діяльності акціонерних товариств та запобігання рейдерству

Верховна Рада України постановляє:

I. Внести до Закону України "Про акціонерні товариства" (Відомості Верховної Ради України (ВВР), 2008, N 50 - 51, ст. 384) такі зміни:

1) доповнити Розділ XI "ПРИДБАННЯ ЗНАЧНОГО ТА КОНТРОЛЬНОГО ПАКЕТА АКЦІЙ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА" статтею 651 такого змісту:

"Стаття 651. Примусовий викуп акцій товариства акціонером - власником 95 і більше відсотків акцій товариства

1. Особа (особи, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків акцій товариства, має право вимагати у всіх акціонерів продати належні їм прості акції товариства цій особі (особам, що діють спільно), крім випадку перебування акцій товариства у біржовому реєстрі в результаті проходження товариством процедури лістингу акцій. У такому разі акціонери зобов'язані продати належні їм прості акції зазначеній у цій частині особі (особам).

Ціна примусового викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону.

Ціна примусового викупу акцій розраховується станом на день, що передує дню надсилання до товариства повідомлення про намір особи (осіб, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків акцій товариства, здійснити примусовий викуп акцій.

Оплата акцій, що примусово викуповуються, здійснюється виключно у грошовій формі.

Особа (особи, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків акцій товариства, надсилає до товариства повідомлення про свій намір викупити акції та необхідність здійснення оцінки ринкової вартості акцій товариства, що належать іншим акціонерам.

З метою здійснення оцінки ринкової вартості акцій товариства наглядова рада (або виконавчий орган товариства, якщо створення наглядової ради не передбачено статутом товариства) не пізніше 15 календарних днів з дня отримання товариством повідомлення про намір особи (осіб, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків акцій товариства, здійснити примусовий викуп акцій, приймає рішення про залучення суб'єкта оціночної діяльності - суб'єкта господарювання (у випадку, передбаченому пунктом 1 частини другої статті 8 цього Закону) або звертається до фондової біржі, на якій акції товариства перебувають в обігу (у випадку, передбаченому пунктом 2 частини другої статті 8 цього Закону).

Суб'єкт оціночної діяльності - суб'єкт господарювання зобов'язаний протягом 30 календарних днів з дати укладення відповідного договору з товариством надати товариству звіт про оцінку акцій. Фондова біржа протягом 30 календарних днів з дати отримання від товариства звернення зобов'язана надати товариству довідку про біржовий курс акції. У разі якщо на день, що передує дню надсилання до товариства повідомлення про намір особи (осіб, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків акцій товариства, здійснити примусовий викуп акцій, біржовий курс акції не визначено, фондова біржа надає біржовий курс акції на найближчий попередній день, у який визначався біржовий курс.

Не пізніше 15 календарних днів з дати отримання товариством звіту суб'єкта оціночної діяльності - суб'єкта господарювання або довідки про біржовий курс акції товариства наглядова рада (або виконавчий орган товариства, якщо створення наглядової ради не передбачено статутом товариства) затверджує ринкову вартість акцій товариства та повідомляє про це особу (осіб, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків акцій товариства. До повідомлення додаються копії протоколу (витягу з протоколу) наглядової ради (або виконавчого органу товариства, якщо створення наглядової ради не передбачено статутом товариства), засвідчені у встановленому законодавством порядку.

2. Особа (особи, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків акцій товариства, після отримання повідомлення щодо затвердження ринкової вартості акцій товариства, зазначеного у частині першій цієї статті, має право надіслати до товариства публічну безвідкличну вимогу для всіх акціонерів - власників простих акцій товариства про примусовий викуп акцій. У такому разі копія вимоги надсилається особою (особами, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків акцій товариства, до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку забезпечує оприлюднення у встановленому нею порядку публічної безвідкличної вимоги про примусовий викуп акцій.

Публічна безвідклична вимога про примусовий викуп акцій також надається особою (особами, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків акцій товариства, зберігачу (зберігачам), у якого відкрито рахунок у цінних паперах цієї особи (осіб, що діють спільно).

Публічна безвідклична вимога про примусовий викуп простих акцій повинна містити дані про:

1) особу (кожну з осіб, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків акцій товариства, та її афілійованих осіб - прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій товариства, належних кожній із зазначених осіб;

2) ціну придбання акцій з посиланням на відповідне рішення наглядової ради (або виконавчого органу товариства, якщо створення наглядової ради не передбачено статутом товариства), яким затверджена ринкова вартість акцій товариства;

3) умови та порядок оплати акцій, що придбаваються, у тому числі строк їх оплати, який не може перевищувати 90 календарних днів з дати направлення вимоги до товариства про придбання простих акцій;

4) нотаріуса, у депозит якого будуть внесені грошові кошти у разі примусового викупу простих акцій товариства, на які накладено обмеження (обтяження).

Вимога підписується особою (особами, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків акцій товариства, або її уповноваженим представником.

Протягом 15 календарних днів після отримання вимоги товариство зобов'язане надіслати депозитарію копію цієї вимоги, отримати перелік акціонерів від депозитарія та повідомити акціонерів про примусовий викуп їхніх акцій особою (особами, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків акцій товариства.

У разі наявності обмеження (обтяження) простих акцій товариства депозитарій повинен разом з переліком акціонерів надати товариству таку інформацію:

1) прізвище, ім'я та по батькові (найменування) акціонера, акції якого примусово викуповуються та на які накладено обмеження (обтяження);

2) кількість акцій, які примусово викуповуються та на які накладено обмеження (обтяження);

3) вид обмеження (обтяження), яке накладено на акції, що примусово викуповуються;

4) прізвище, ім'я та по батькові (найменування) особи, в інтересах якої накладено обмеження (обтяження) акцій, що примусово викуповуються;

5) найменування органу, який встановив обмеження (обтяження) на акції, що примусово викуповуються.

Не пізніше наступного робочого дня після отримання товариством від депозитарія зазначеної у цій частині статті інформації про обмеження (обтяження) простих акцій, що належать акціонерам, акції яких примусово викуповуються, товариство зобов'язане завірити цю інформацію та надіслати її особі (особам, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків акцій товариства.

З дати отримання повідомлення та копії вимоги про примусовий викуп простих акцій від товариства депозитарій забезпечує обмеження в обігу (блокування) всіх акцій товариства, які будуть викуповуватися.

Блокування знімається депозитарієм, якщо особа (особи, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій товариства, протягом 90 днів не надала документи, що підтверджують оплату акцій, які примусово викуповуються.

3. Протягом п'яти робочих днів після отримання товариством переліку акціонерів товариство зобов'язане надіслати кожному акціонеру, акції якого примусово викуповуються, завірену товариством копію публічної безвідкличної вимоги про примусовий викуп акцій.

Протягом двох робочих днів після надіслання кожному акціонеру, акції якого примусово викуповуються, завіреної товариством копії публічної безвідкличної вимоги про примусовий викуп акцій, товариство повідомляє про це особу (осіб, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій товариства.

У разі якщо на акції товариства, які примусово викуповуються, накладено обмеження (обтяження), копія письмової вимоги також надсилається особі, в інтересах якої встановлено обмеження (обтяження), та органу, який встановив таке обмеження (обтяження).

4. Особа (особи, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій товариства, після отримання від товариства повідомлення про направлення акціонерам публічної безвідкличної вимоги про примусовий викуп акцій здійснює переказ коштів за акції, що примусово викуповуються, депозитарію, з яким товариством укладено договір про обслуговування емісії акцій товариства та інформація про якого була зазначена у повідомленні про примусовий викуп простих акцій товариства. Перерахування коштів депозитарію є належним виконанням зобов'язання щодо оплати акцій, що примусово викуповуються.

Депозитарій зобов'язаний здійснити протягом одного робочого дня з дати отримання коштів за акції, що примусово викуповуються, переказ отриманих коштів на рахунки зберігачів, у яких відкриті рахунки в цінних паперах акціонерів, акції яких примусово викуповуються. Зберігачі, у яких відкриті рахунки в цінних паперах акціонерів, акції яких примусово викуповуються, зобов'язані забезпечити виплату отриманих від депозитарія коштів відповідно до договору, укладеного з акціонером, акції якого примусово викуповуються.

5. Протягом трьох робочих днів після надання депозитарію документів, які підтверджують оплату акцій, що примусово викуповуються, депозитарій забезпечує списання цих акцій з рахунків їх власників та зарахування їх на рахунок особи (осіб, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій товариства.

6. Примусовий викуп акцій особою (особами, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій товариства, не потребує участі торговця цінними паперами та отримання ліцензії на здійснення валютних операцій або інших дозволів та узгоджень з боку держави (державних органів).

7. Послуги незалежного суб'єкта оціночної діяльності - суб'єкта господарювання, депозитарія та зберігача, а також документально підтверджені витрати, пов'язані з викупом акцій, оплачуються (відшкодовуються) особою (особами, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій товариства та здійснює придбання простих акцій товариства.

8. Наявність обмежень (обтяжень) в обігу простих акцій товариства, у тому числі наявність застави акцій, не може бути перешкодою для здійснення обов'язкового продажу таких акцій особі (особам, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків акцій товариства. Публічна безвідклична вимога особи (осіб, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків акцій товариства, про примусовий викуп простих акцій товариства має найвищий пріоритет.

У разі наявності обмеження (обтяження) простих акцій товариства, що належать іншим акціонерам, такі обмеження (обтяження) не впливають на право особи (осіб, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків акцій товариства, примусово викупити прості акцій товариства, що належать іншим акціонерам товариства.

У такому разі особа (особи, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків акцій товариства, вносить у депозит нотаріуса, зазначеного у вимозі про примусовий викуп простих акцій, грошові кошти, що належать акціонерам, прості акції яких примусово викуповуються. При цьому на такі грошові кошти нотаріусом встановлюється обмеження (обтяження), ідентичне обмеженню (обтяженню) простих акцій товариства, на підставі наступних документів, що надаються особою (особами, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків акцій товариства:

1) публічної безвідкличної вимоги про примусовий викуп акцій;

2) завіреної товариством інформації про вид обмеження (обтяження), яке накладено на акції, що примусово викуповуються;

3) завіреної товариством інформації про прізвище, ім'я та по батькові (найменування) особи, в інтересах якої накладено обмеження (обтяження) на акції, що примусово викуповуються;

4) найменування органу, який встановив обмеження (обтяження) на акції, що примусово викуповуються.

Обмеження (обтяження), накладене нотаріусом на внесені в депозит грошові кошти, скасовується органом, який встановив обмеження (обтяження) на акції, що примусово викуповуються, або в результаті звернення стягнення на ці кошти".

II. Прикінцеві положення

1. Цей Закон набирає чинності через місяць з дня його опублікування.

2. Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку протягом місяця з дня опублікування цього Закону привести свої нормативно-правові акти у відповідність із цим Законом.

 

Голова Верховної Ради
України

В. ГРОЙСМАН

Опрос