Идет загрузка документа (117 kByte)
Главный правовой
портал Украины
Главный правовой
портал Украины
Остаться Попробовать

Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью

Проект закона Украины от 25.01.2013 № 2011-1
Дата рассмотрения: 24.01.2013 Карта проходжения проекта

ЗАКОН УКРАЇНИ

Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю

Розділ I
Товариство з обмеженою відповідальністю

Глава I
Загальні положення

Стаття 1. Найменування товариства з обмеженою відповідальністю

1. Товариство з обмеженою відповідальністю (далі - товариство) повинно мати своє найменування, яке містить слова "товариство з обмеженою відповідальністю".

2. Товариство може мати крім повного найменування скорочене найменування, яке містить скорочення "ТОВ".

Стаття 2. Статут товариства

1. У статуті товариства вказуються:

1) найменування товариства;

2) органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень;

3) порядок вступу до товариства та виходу з нього;

4) строк, на який створюється товариство.

2. Статут може не місти положень, зазначених у пунктах 2 та 3 частини 1 цієї статті. У цьому разі застосовуються правила, передбачені цим Законом.

3. Статут може не місти положення, зазначеного у пункті 4 частини 1 цієї статті. У цьому разі товариство вважається створеним на невизначений строк.

Стаття 3. Відповідальність учасників за зобов'язаннями товариства

1. Учасники товариства з обмеженою відповідальністю несуть відповідальність за його зобов'язаннями в межах вартості невнесеної частини своїх вкладів у статутний капітал товариства.

Глава II
Статутний капітал та вклади учасників

Стаття 4. Внесення вкладу

1. Кожен учасник товариства повинен повністю внести свій вклад до статутного капіталу товариства протягом одного року з дня державної реєстрації товариства. Статутом може бути передбачений менший строк внесення вкладів.

Стаття 5. Внесення вкладу у негрошовій формі

1. Вклад може вноситись у негрошовій формі, якщо це передбачено договором між засновниками. Договір про внесення вкладу укладається в письмовій формі та має визначати засновника, який вносить негрошовий вклад, майно, що вноситься, та його грошову оцінку.

Стаття 6. Прострочення внесення вкладу

1. Якщо учасник прострочив внесення вкладу, виконавчий орган товариства має надіслати йому письмове попередження про прострочення оплати. Попередження має містити інформацію про суму боргу, нараховану неустойку та додатковий строк, відведений для погашення заборгованості. Неустойка за прострочення внесення вкладу становить 120 відсотків від облікової ставки Національного банку України від суми заборгованості за грошовим вкладом або, у випадку негрошового вкладу, від вартості не отриманого товариством майна. Додатковий строк, відведений для погашення заборгованості по внесенню учасником вкладу, встановлюється виконавчим органом товариства і не може бути коротший одного та довший за три місяці.

2. Якщо протягом наданого додаткового строку учасник не погасив свою заборгованість по внесенню вкладу, виконавчий орган товариства протягом двох місяців має скликати загальні збори учасників, які повинні прийняти одне з наступних рішень:

- про зменшення розміру статутного капіталу товариства на розмір частки учасника, який не погасив або не повністю погасив свою заборгованість;

- про зменшення розміру статутного капіталу товариства на розмір неоплаченої частини частки учасника, який не погасив свою заборгованість;

- про ліквідацію товариства.

3. Голоси, що припадають на частку учасника, який не погасив свою заборгованість по внесенню вкладу, не враховуються при визначенні кворуму та результатів голосування при прийнятті рішення відповідно до частини 2 цієї статті. Це рішення товариство направляє учаснику, який не погасив свою заборгованість по вкладу.

Стаття 7. Збільшення розміру статутного капіталу

1. Збільшення розміру статутного капіталу допускається після внесення усіма його учасниками вкладів у повному обсязі.

2. Збільшення розміру статутного капіталу не допускається, якщо це призведе до перевищення розміром статутного капіталу вартості чистих активів або до збільшення такого перевищення.

Стаття 8. Збільшення розміру статутного капіталу без залучення додаткових внесків

1. При збільшенні розміру статутного капіталу без залучення додаткових внесків співвідношення розмірів часток учасників у статутному капіталі не змінюється.

Стаття 9. Збільшення розміру статутного капіталу із залученням додаткових внесків за рішенням загальних зборів

1. У рішенні загальних зборів про залучення додаткових внесків визначається їх загальна сума (включаючи грошову оцінку внесків у негрошовій формі) та коефіцієнт відношення збільшення розміру часток учасників у статутному капіталі до суми фактично внесених внесків (їх грошової оцінки).

2. Додаткові внески можуть вноситись у негрошовій формі, якщо рішенням загальних зборів визначено учасників чи третіх осіб, які їх вносять, майно, що вноситься, та його грошову оцінку.

3. Учасники можуть вносити додаткові внески протягом 6 місяців з дня прийняття рішення про залучення додаткових внесків. Рішенням загальних зборів цей строк може бути збільшено, але не більше, ніж до 1 року.

4. Кожен з учасників може внести додаткові внески в межах частини загальної суми, пропорційної його частці у статутному капіталі.

5. Треті особи та учасники можуть вносити додаткові внески в межах різниці між загальною сумою, зазначеною у частині 1 цієї статті, та сумою внесених учасниками додаткових внесків (включаючи грошову оцінку внесків у негрошовій формі), якщо такі треті особи та учасники визначені рішенням загальних зборів про залучення додаткових внесків.

6. Треті особи та учасники можуть вносити додаткові внески протягом 1 місяця після закінчення строку внесення додаткових внесків учасниками, якщо рішенням загальних зборів про залучення додаткових внесків не встановлений менший строк.

7. Одностайним рішенням загальних зборів, в яких взяли участь всі учасники товариства, може бути визначений менший строк, ніж передбачений частиною 3 цієї статті, більший строк, ніж передбачений частиною 6 цієї статті (але не більше 1 року), може бути встановлена можливість учасників вносити додаткові внески без дотримання пропорцій їх часток у статутному капіталі або можливість лише частини учасників вносити додаткові внески, а також може бути виключений етап внесення додаткових внесків лише учасниками.

8. Загальні збори приймають рішення про збільшення статутного капіталу та розміри часток учасників із застосуванням коефіцієнту, зазначеного у частині 1 цієї статті, протягом 20 днів з дня закінчення строку внесення додаткових внесків.

Стаття 10. Збільшення розміру статутного капіталу із залученням додаткових внесків за договором

1. За одностайним рішенням загальних зборів, в яких взяли участь всі учасники товариства, з учасниками та третіми особами може бути укладений договір, за яким учасники та треті особи зобов'язуються внести додаткові внески у грошовій чи не грошовій формі, а товариство - збільшити певним чином розмір їх часток у статутному капіталі чи прийняти у товариство із певними частками у статутному капіталі.

2. Додаткові внески мають бути внесеними протягом 3 місяців. Договором може бути визначений інший строк, але не більший за 1 рік.

3. Загальні збори приймають рішення про збільшення статутного капіталу та розміри часток учасників протягом 20 днів з дня внесення учасниками та третіми особами додаткових внесків в повному обсязі.

4. Якщо додаткові внески не внесені учасниками або третіми особами в повному обсязі своєчасно, договір вважається розірваним.

Стаття 11. Зменшення розміру статутного капіталу за рішенням товариства

1. Зменшення розміру статутного капіталу не допускається, якщо це призведе до перевищення розміром статутного капіталу вартості чистих активів або до збільшення такого перевищення.

2. При зменшенні розміру статутного капіталу за рішенням товариства співвідношення розмірів часток учасників у статутному капіталі не змінюється.

Стаття 12. Вихід учасника

1. Учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства не перевищує 50 відсотків, може у будь-який час вийти з товариства.

2. Учасник, частка якого в капіталі товариства є більшою 50 відсотків, може вийти з товариства протягом одного місяця з дня одержання дозволу товариства. Таке рішення приймається одноголосно загальними зборами учасників, в яких беруть участь всі учасники товариства.

3. Учасник вважається таким, що вийшов, з дня державної реєстрації зменшення розміру статутного капіталу на розмір частки учасника. Не пізніше одного місяця з дня, коли товариство дізналось чи могло дізнатись про вихід учасника, воно зобов'язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки.

4. Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості майна товариства як цілісного майнового комплексу на день виходу. Якщо для виходу учасника з товариства потрібен дозвіл товариства, вартість частки учасника може бути визначена у такому дозволі.

5. Товариство зобов'язане надавати учаснику, який вийшов, необмежений доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості частки учасника.

6. Товариство зобов'язане виплатити учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки не пізніше трьох місяців з дати його виходу з товариства. Якщо для виходу учасника з товариства потрібен дозвіл товариства, таким дозволом можуть бути встановлені інші строки розрахунків. Якщо учасник не повністю оплатив свій вклад, виплата вартості частки здійснюється за вирахуванням боргу учасника за вкладом в капітал товариства.

7. За згодою учасника, який вийшов з товариства, товариство може виплатити вартість частки майном. Якщо для виходу учасника з товариства потрібен дозвіл товариства, розрахунки майном можуть бути передбачені таким дозволом.

8. Правила цієї статті застосовуються також до відносин щодо виходу з товариства спадкоємця чи правонаступника учасника, частка у статутному капіталі товариства якого не перевищує 50 відсотків.

Стаття 13. Виключення учасника

1. Товариство може прийняти рішення про виключення учасника з товариства, частка якого в капіталі товариства не перевищує 50 відсотків, у разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи. Таке рішення приймається загальними зборами без врахування голосів учасника, який виключається, одностайно, а після спливу двох років з дня смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи, чи припинення учасника - юридичної особи - простою більшістю голосів.

2. Товариство за рішенням загальних зборів може звернутися із позовом до суду про виключення учасника з товариства, якщо:

- учасник своїми діями (бездіяльністю) робить неможливою діяльність товариства або суттєво її ускладнює;

- діями учасника, включаючи розголошення комерційної таємниці або конфіденційної інформації, товариству завдано значної шкоди;

- учасник товариства або його афілійована особа одночасно є учасником або членом виконавчого органу іншого господарського товариства, яке є конкурентом товариства.

3. До відносин щодо наслідків виключення учасника застосовуються відповідні правила статті 12 цього Закону.

Стаття 14. Набуття товариством частки у власному капіталі

1. Відплатний договір про набуття товариством частки у власному капіталі може бути укладений лише за одностайним рішенням загальних зборів товариства, в яких взяли участь всі учасники товариства.

2. У разі набуття товариством частки у своєму статутному капіталі його розмір зменшується на розмір цієї частки.

Стаття 15. Відповідальність учасників, яким передано майно товариства

1. Якщо зменшення статутного капіталу товариства супроводжувалося переданням майна товариства учасникам, такі учасники несуть субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями товариства, які виникли до дня внесення до єдиного державного реєстру змін щодо зменшення статутного капіталу, в межах отриманих сум або вартості отриманого майна.

Стаття 16. Переважне право на придбання частки

1. Учасники товариства мають переважне право на придбання часток, що продаються, за ціною та на умовах, запропонованих третій особі. Якщо про намір скористатися своїм переважним правом заявили декілька учасників, розподіл частки між ними здійснюється пропорційно до розміру їх часток у статутному капіталі товариства, якщо між ними не буде укладено договір про інше.

2. Статут товариства може встановлювати, що переважне право учасників на придбання частки не застосовується у випадках придбання частки (частини частки) дружиною, чоловіком або близькими родичами (батьки, діти, брати, сестри).

3. Переважне право учасників на придбання часток не розповсюджується на випадки придбання частки з аукціону, а також у випадку передання частки за згодою всіх учасників товариства.

Стаття 17. Реалізація переважного права на придбання частки

1. Учасник товариства, що має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов'язаний надіслати всім іншим учасникам та товариству проект договору продажу частки. У випадку, якщо протягом місяця з дня отримання учасниками проекту договору про продаж частки третій особі, учасник, що продає свою частку, не отримає від інших учасників письмових заяв про намір скористатися переважним правом, частка може бути протягом місяця продана третій особі за ціною та на умовах, що не можуть бути кращими для покупця, ніж ті, що передбачені проектом договору, який був надісланий учасникам.

2. Договір про продаж частки учасникам, які скористалися своїм переважним правом, укладається на умовах, передбачених проектом договору, який був надісланий учасникам. Не пізніше 5 днів після закінчення строку отримання заяв про намір скористатися переважним правом учасник товариства, який продає свою частку (частину частки), зобов'язаний повідомити кожного з учасників, які скористалися переважним правом, про частину частки, що ним придбається, та про суму, яку він має сплатити.

3. Статут товариства може передбачати інший строк реалізації учасниками переважного права.

4. Якщо учасник товариства, що має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися переважним правом, то у разі ухилення однієї із сторін від укладення договору купівлі-продажу спір вирішується судом. До таких вимог застосовується позовна давність в один рік.

5. У разі продажу частки з порушенням вимог цієї статті учасник (учасники) може пред'явити до суду позов про переведення на нього прав та обов'язків покупця. Одночасно позивач зобов'язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець. До таких вимог застосовується позовна давність в один рік.

Стаття 18. Перехід частки з інших підстав

1. Якщо частка учасника в статутному капіталі товариства перевищує 50 відсотків, його спадкоємець (правонаступник) може вступити до товариства.

2. Статут товариства може встановлювати, що згода товариства на перехід частки не вимагається у випадках передання частки (частини частки) учасником дружині, чоловіку або близьким родичам (батьки, діти, брати, сестри); у випадках вступу до товариства спадкоємця.

3. Частка учасника в статутному капіталі товариства може бути передана іншій особі з будь-яких підстав, якщо всі учасники товариства надали згоду на це, протягом одного місяця з дня надання такої згоди.

Глава III
Участь у товаристві

Стаття 19. Надання доступу до документів товариства

1. Кожен учасник, за умови повідомлення виконавчого органу товариства не пізніше ніж за 7 днів, може вимагати надати йому будь-які документи товариства для ознайомлення або зняття копій у приміщенні товариства за його місцезнаходженням у робочий час. Виконавчий орган товариства може відмовити у наданні оригіналів окремих документів товариства, якщо вони є необхідними для поточної управлінської діяльності виконавчого органу, але зобов'язаний надати учаснику засвідчені товариством копії таких документів.

2. Протягом 14 днів з дня надходження письмової вимоги учасника виконавчий орган товариства зобов'язаний надати цьому учаснику засвідчені товариством копії документів, зазначених у вимозі учасника. За надання копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою.

3. Органи товариства можуть відмовити у наданні учаснику документів чи їх копій, якщо учасник або його афілійовані особи є конкурентами товариства, а документи, яких стосується запит учасника, містять інформацію, використання якої конкурентами може завдати товариству шкоди.

Стаття 20. Договори між учасниками

1.Учасники товариства можуть укладати між собою безвідплатні договори, якими брати на себе обов'язки щодо здійснення повноважень учасників. У разі порушення договору винна сторона має відшкодувати завдані збитки. Зобов'язання за таким договором можуть забезпечуватися неустойкою.

2. Строк виконання зобов'язань з договору не може перевищувати трьох років.

3. Договір набуває чинності через 7 днів з дати його передання товариству для ознайомлення.

4. Виконавчий орган товариства зобов'язаний у строк, що не перевищує 5 днів з дати отримання товариством договору для ознайомлення, надати копії такого договору учасникам, які не є стороною цього договору.

5. Голова виконавчого органу зобов'язаний перед початком загальних зборів повідомити присутніх учасників про договори між учасниками, які є чинними на дату загальних зборів, та надати присутнім учасникам копії таких договорів. Учасник, який не знав та не міг знати змісту договору між учасниками, який набрав чинності, може звернутися до суду з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів.

Стаття 21. Розподіл прибутку товариства

1. Розподіл прибутку товариства здійснюється пропорційно до розмірів часток учасників у статутному капіталі товариства.

2. Розподіл прибутку з виплатами учасникам у негрошовій формі здійснюється за одностайним рішенням загальних зборів товариства, в яких взяли участь всі учасники товариства.

3. Розподіл прибутку не здійснюється, якщо:

1) не всі вклади учасників є повністю внесеними;

2) товариство не виконало зобов'язання щодо виплат учасникам, які вийшли чи виключені з товариства;

3) якщо на момент прийняття рішення товариство відповідає ознакам неплатоспроможності (банкрутства), або якщо вказані ознаки з'являться у товариства в результаті прийняття такого рішення;

4) якщо на момент прийняття рішення вартість чистих активів товариства є меншою розміру його статутного капіталу або стане менше його розміру в результаті прийняття такого рішення.

4. Право на отримання виплат мають учасники, яким належали частки на день прийняття рішення про розподіл прибутку. Виплати мають бути здійснені не пізніше 3 місяців з дати проведення загальних зборів, на яких прийняте відповідне рішення, якщо таким рішенням не передбачений інший строк здійснення виплат.

5. Товариство не має права здійснювати виплати відповідно до прийнятого загальними зборами учасників рішення, якщо на момент виплати товариство відповідає ознакам неплатоспроможності (банкрутства), або якщо вказані ознаки з'являться у товариства в результаті виплати. Після припинення вказаних обставин товариство зобов'язане здійснити виплати, щодо яких було прийняте рішення.

6. Посадові особи товариства, які винні у введенні в оману учасників товариства щодо фінансового стану товариства, включаючи подання (включення) недостовірної інформації до документів товариства, що призвело до здійснення неправомірних виплат, несуть разом з учасниками солідарну відповідальність за зобов'язанням щодо повернення виплат товариству.

Стаття 22. Відшкодування судових витрат, понесених учасником

1. Якщо учасник, діючи як представник товариства у випадках, встановлених законом, поніс судові витрати, товариство відшкодовує йому такі витрати у разі, якщо вони покладені на іншу сторону, в межах фактично одержаних товариством сум.

Глава IV
Органи та посадові особи товариства

Стаття 23. Загальні збори учасників

1. Загальні збори учасників приймають рішення простою більшістю голосів, яка становить більше половини голосів учасників, які беруть участь у загальних зборах.

2. Рішення приймаються кваліфікованою більшістю голосів, яка становить 2/3 від голосів учасників, що беруть участь у загальних зборах, з питань про:

1) внесення змін до статуту товариства;

2) зменшення або збільшення статутного капіталу товариства;

3) злиття, приєднання, поділ, виділення або перетворення товариства, затвердження статутів правонаступників;

4) ліквідацію товариства.

3. Рішення про звернення із позовом до суду про виключення учасника з товариства приймається абсолютною більшістю голосів, яка становить більш як половину від голосів всіх учасників товариства.

4. Голоси, що припадають на частку учасника - фізичної особи, який помер, оголошений судом безвісно відсутнім або померлим, та учасника - юридичної особи, який припинений, якщо спадкоємець чи правонаступник не вступив до товариства, не враховуються для визначення кворуму та результатів голосування з питання затвердження ліквідаційного балансу. Це правило застосовується і в разі прийняття рішення про ліквідацію товариства та призначення ліквідаційної комісії, за умови, що з дня смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи, чи припинення учасника - юридичної особи пройшло не менше двох років.

5. Загальні збори учасників є повноважними приймати рішення, щодо яких вимагається проста чи кваліфікована більшість голосів, у разі, якщо в них беруть участь учасники, чиї частки у сукупності перевищують половину статутного капіталу товариства.

6. Загальні збори проводяться в межах населеного пункту за місцезнаходженням товариства. Статутом товариства може бути встановлено, що загальні збори проводяться в межах іншого населеного пункту на території України. Загальні збори проводяться також в іншому місці, якщо всі учасники висловлять на це письмову згоду.

Стаття 24. Участь у загальних зборах

1. Учасник товариства має на загальних зборах учасників товариства кількість голосів, пропорційну його частці в статутному капіталі товариства.

2. Учасник може брати участь у загальних зборах через представника, який діє від імені учасника на підставі довіреності або закону.

3. Посадові особи товариства не можуть бути представниками за довіреністю учасників, які перебувають у трудових відносинах з товариством, на загальних зборах товариства.

Стаття 25. Скликання загальних зборів

1. Загальні збори учасників мають бути скликані:

- за рішенням виконавчого органу, наглядової ради або ревізійної комісії (ревізора) товариства;

- з ініціативи учасника (учасників), якому належить п'ять або більше відсотків статутного капіталу товариства.

2. Якщо вартість чистих активів знизилася більш, як на п'ятдесят відсотків порівняно з вартістю чистих активів товариства станом на кінець попереднього року, виконавчий орган товариства зобов'язаний скликати загальні збори учасників, які мають відбутися не пізніше 60 днів від дати зниження вартості чистих активів до відповідного рівня. До порядку денного таких загальних зборів повинні бути включені питання про заходи, які мають бути вжиті для покращення фінансового стану товариства та про ліквідацію товариства.

3. У разі порушення обов'язку, передбаченого частиною 2 цієї статті, та визнання товариства банкрутом до закінчення трьохрічного строку з дати, коли відбулося зниження вартості чистих активів більш як на п'ятдесят відсотків, члени виконавчого органу солідарно несуть субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями товариства. Члени виконавчого органу, які доведуть, що не знали і не могли знати про таке зниження вартості чистих активів товариства, або голосували за рішення про скликання загальних зборів у зв'язку з таким зниженням вартості чистих активів товариства, звільняються від відповідальності за порушення цього обов'язку.

Стаття 26. Порядок скликання загальних зборів

1. Загальні збори учасників скликає виконавчий орган. Статутом товариства скликання загальних зборів може бути віднесено до компетенції наглядової ради товариства.

2. Разом з питаннями, запропонованими для включення до порядку денного загальних зборів особою, що вимагає скликання зборів, уповноважений орган з власної ініціативи може включити до нього додаткові питання.

3. Уповноважений орган зобов'язаний провести збори у строк не пізніше місяця з дати отримання вимоги про їх проведення.

4. У випадку, якщо протягом 14 днів учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів, особи, що ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно.

5. Витрати учасників товариства на підготовку, скликання і проведення загальних зборів можуть бути відшкодовані за рахунок товариства за рішенням загальних зборів.

6. За згодою всіх учасників рішення з будь-якого питання може бути прийняте загальними зборами без дотримання вимог, встановлених цим Законом до порядку скликання загальних зборів учасників, якщо в таких загальних зборах взяли участь всі учасники товариства.

Стаття 27. Повідомлення про загальні збори

1. Орган або особи, які скликають загальні збори учасників товариства, зобов'язані не пізніше, ніж за 14 днів до їх проведення повідомити про це кожного учасника товариства поштовим відправленням з описом вкладення.

2. За письмовою заявою учасника замість або одночасно з повідомленням поштовим відправленням йому можуть надсилатися повідомлення електронною поштою чи із застосуванням інших засобів комунікації. Учасник може в будь-який час відкликати свою заяву.

3. У повідомленні зазначається час і адреса проведення загальних зборів учасників та порядок денний. У випадку, якщо в порядок денний включене питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додаються проекти запропонованих змін.

Стаття 28. Голосування на загальних зборах

1. Голосування на загальних зборах є відкритим.

2. Таємне голосування застосовується при обранні персонального складу органів товариства, при вирішенні питання про притягнення посадових осіб товариства до відповідальності та при наданні згоди на вчинення товариством правочину із заінтересованістю. Крім того, таємне голосування застосовується з будь-яких питань на вимогу учасника (учасників), якому належить не менше 5 відсотків статутного капіталу товариства, крім питань, рішення з яких підлягають нотаріальному посвідченню.

3. Рішення з питань, які не включені до порядку денного загальних зборів, може прийматися лише за умови, що у них беруть участь всі учасники товариства та всі вони дали згоду на розгляд таких питань. Повноваження представника за довіреністю давати таку згоду повинні бути спеціально обумовлені довіреністю.

4. Рішення про обрання головуючого, секретаря зборів, лічильної комісії, організації голосування та інших питань процедурного характеру приймаються простою більшістю голосів присутніх на загальних зборах учасників.

Стаття 29. Протокол загальних зборів

1. Головуючий та секретар загальних зборів учасників повинні скласти та підписати протокол загальних зборів.

2. В протоколі загальних зборів учасників зазначаються орган (особа), які ініціювали скликання загальних зборів, орган (особа), що скликала загальні збори, перелік осіб, що взяли участь у зборах із зазначенням часток в статутному капіталі та/або займаних в органах товариства посад, наявність кворуму з кожного питання, порядок денний, прийняті рішення із зазначенням кількості голосів, відданих за кожне рішення, результати голосування кожного з учасників (з питань відкритого голосування), кількість голосів учасників, отриманих шляхом заочного голосування.

3. Копія протоколу та прийнятих рішень видається (надсилається) всім учасникам товариства та виконавчому органу товариства, а також членам наглядової ради товариства.

Стаття 30. Заочне голосування

1. Учасник товариства може взяти участь у загальних зборах шляхом надання свого волевиявлення щодо голосування з питань порядку денного у письмовій формі. Справжність підпису учасника на такому документі засвідчується нотаріусом.

2. Голос учасника зараховується до результатів голосування та визначення кворуму з кожного окремого питання, якщо текст документа дозволяє визначити його волю стосовно відповідного питання порядку денного.

Стаття 31. Проведення загальних зборів у заочній формі

1. Загальні збори можуть бути проведені у заочній формі. Орган товариства або учасник (учасники), що ініціюють проведення загальних зборів у заочній формі, направляють всім учасникам повідомлення про проведення загальних зборів у заочній формі та бюлетені для голосування. В повідомленні зазначаються адреса, на яку учасники мають надсилати заповнені бюлетені, та строк, протягом якого вони мають бути отримані. Строк отримання бюлетенів не може бути меншим 14 днів та більшим за один місяць.

2. Бюлетені, отримані після закінчення строку, та такі, текст яких не дає змоги встановити волевиявлення учасника стосовно окремого питання порядку денного, не враховуються при підрахунку результатів голосування з такого питання.

3. Загальні збори у заочній формі вважаються такими, що відбулися, якщо в них взяли участь (надіслали бюлетені) всі учасники товариства. Рішення з питання порядку денного загальних зборів у заочній формі вважається прийнятим, якщо воно прийнято одностайно всіма учасниками товариства.

4. Не пізніше 10 днів з дати закінчення строку для отримання бюлетенів орган товариства або учасник (учасники), який проводить збори у заочній формі, зобов'язаний здійснити підрахунок голосів та направити письмові повідомлення про результати голосування товариству та всім учасникам. Статутом товариства можуть бути передбачені додаткові способи повідомлення інформації про результати голосування загальних зборів у заочній формі. Якщо загальні збори у заочній формі проводить учасник (учасники), то у строк не пізніше 10 днів з дати надіслання учасникам та товариству повідомлення про результати голосування він зобов'язаний передати товариству отримані ним бюлетені для голосування.

5. Загальні збори у заочній формі не можуть приймати рішення, які підлягають нотаріальному посвідченню, а також рішення про:

1) затвердження проектів договорів з членами наглядової ради та ревізійної комісії;

2) обрання та припинення повноважень членів наглядової ради та ревізійної комісії (ревізора) товариства (у разі їх утворення);

3) призначення аудиторської перевірки за рахунок товариства, визначення аудитора, предмету перевірки та розміру оплати його послуг, визначення особи, яка від імені товариства уповноважується на підписання договору з аудитором;

4) злиття, приєднання, поділ, виділення або перетворення товариства, затвердження статутів правонаступників;

5) ліквідацію товариства;

6) надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю;

7) виключення та вихід учасника;

8) визначення вартості частки учасника при його виході, виключенні;

9) перехід частки учасника до інших осіб.

Стаття 32. Загальні збори у товаристві з одним учасником

1. У товаристві з одним учасником вимоги щодо строків скликання загальних зборів, повідомлень порядку денного, порядку проведення, голосування, наявності підпису секретаря зборів не застосовуються.

Стаття 33. Виконавчий орган товариства

1. Виконавчий орган здійснює поточне управління справами товариства. Виконавчий орган товариства є одноосібним, назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва. Статутом може бути встановлено, що виконавчий орган товариства є колегіальним. Назвою колегіального виконавчого органу є "правління", якщо статутом не передбачена інша назва. Одноосібний виконавчий орган або голова колегіального виконавчого органу може діяти від імені товариства без довіреності. Статут товариства може передбачати можливість кожного з членів колегіального виконавчого органу діяти від імені товариства без довіреності або можливість всіх чи окремих членів виконавчого органу вчиняти дії від імені товариства без довіреності виключно разом.

Стаття 34. Відносини між членом виконавчого органу і товариством

1. Між товариством та членом виконавчого органу укладається цивільно-правовий або трудовий договір (контракт) строком на 3 роки. Зазначений строк може бути зменшений статутом або договором (контрактом).

2. Член виконавчого органу товариства не може без згоди товариства мати частку в капіталі іншого господарського товариства, що перевищує 20 відсотків його статутного капіталу, виступати учасником повного або командитного товариства, виступати посадовою особою іншого господарського товариства. Якщо інше не передбачене статутом товариства, згода надається за рішенням органу, до компетенції якого входить обрання (призначення) членів виконавчого органу товариства. У разі порушення цієї вимоги товариство може розірвати цивільно-правовий або трудовий договір (контракт) з членом виконавчого органу без виплати йому компенсацій.

Стаття 35. Порядок обрання виконавчого органу

1. Обрання членів колегіального виконавчого органу здійснюється голосуванням по кандидатурі голови та кожного члена колегіального виконавчого органу окремо, якщо статутом не передбачене обрання членів виконавчого органу списком або із застосуванням кумулятивного голосування.

Стаття 36. Порядок прийняття рішень виконавчим органом

1. Для прийняття рішень з питань, які віднесені до компетенції виконавчого органу, але виходять за межі звичайної щоденної діяльності товариства, голова колегіального виконавчого органу зобов'язаний скликати засідання виконавчого органу. Статутом товариства можуть встановлюватись обмеження щодо суми, типу, предмету правочинів, для прийняття рішення по яких голова колегіального виконавчого органу має скликати засідання. Порушення вимог цієї частини головою виконавчого органу є підставою для розірвання трудового договору (контракту).

2. Засідання колегіального виконавчого органу є повноважним, якщо про нього повідомлені всі члени виконавчого органу та присутні більше половини його членів, якщо статутом не встановлені вищі вимоги щодо кворуму.

3. Рішення колегіального виконавчого органу приймаються простою більшістю голосів від його членів, що є присутніми на засіданні. Якщо голоси розділилися порівну, голос голови виконавчого органу вважається вирішальним. Статут товариства може містити перелік питань, прийняття рішення по яких вимагатиме більшої кількості голосів.

4. Головуючий та секретар колегіального виконавчого органу повинні скласти та підписати протокол засідання колегіального виконавчого органу. В протоколі, зокрема, зазначаються перелік осіб, що взяли участь у засіданні, порядок денний, прийняті рішення та позиція кожного члена виконавчого органу під час голосування за кожне рішення. Копія протоколу видається (надсилається) всім членам наглядової ради товариства, а на вимогу учасника товариства - такому учаснику.

Стаття 37. Припинення повноважень одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу та тимчасове відсторонення від виконання повноважень

1. Повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасово виконуючих їх обов'язки.

Стаття 38. Наглядова рада товариства

1. Статут товариства може передбачити створення наглядової ради товариства.

2. У товариствах, у яких кількість учасників є більшою, ніж десять осіб, наглядова рада створюється обов'язково.

Стаття 39. Повноваження наглядової ради

1. Повноваження наглядової ради товариства включають:

- контроль за діяльністю виконавчого органу товариства;

- обрання та припинення повноважень членів виконавчого органу товариства, їх тимчасове відсторонення від виконання своїх повноважень.

2. Члени наглядової ради товариства можуть бути присутніми на загальних зборах. Ті члени наглядової ради, які не є учасниками товариства, беруть участь у загальних зборах учасників товариства з правом дорадчого голосу.

Стаття 40. Порядок обрання та припинення повноважень членів наглядової ради

1. Наглядова рада складається щонайменше з трьох членів, яких обирають та звільняють рішенням загальних зборів учасників товариства.

2. Обрання наглядової ради здійснюється кумулятивним голосуванням. При кумулятивному голосуванні загальна кількість голосів учасника помножується на кількість членів наглядової ради, що мають бути обрані, а учасник має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами.

3. Кожен член наглядової ради має право ознайомлюватися з усією документацією товариства, вимагати від виконавчого органу та працівників звітів чи пояснень та перевіряти наявність та стан майна товариства.

4. Між товариством та членом наглядової ради укладається цивільно-правовий або трудовий договір (контракт). За виконання своїх обов'язків члени наглядової ради отримують винагороду. Розмір винагороди визначається рішенням загальних зборів учасників. Розмір винагороди є однаковим для всіх членів наглядової ради. Рішенням загальних зборів може встановлюватись граничний розмір витрат, що пов'язані із виконанням членами наглядової ради своїх посадових обов'язків, які підлягають компенсації з боку товариства.

5. Повноваження членів наглядової ради можуть бути припинені у будь-який час за рішенням загальних зборів учасників лише шляхом обрання нового складу наглядової ради.

6. Повноваження члена наглядової ради припиняються з його ініціативи через 14 днів після подання заяви товариству та всім учасникам товариства.

7. У разі припинення повноважень члена наглядової ради виконавчий орган товариства зобов'язаний протягом місяця скликати загальні збори для обрання нового складу наглядової ради.

Стаття 41. Голова наглядової ради

1. Якщо інше не передбачене статутом, члени наглядової ради обирають між собою голову наглядової ради. Голова наглядової ради обирається строком на рік простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради. Голова організує роботу наглядової ради та головує на її засіданнях.

Стаття 42. Порядок прийняття рішень наглядовою радою

1. Рішення наглядової ради приймаються виключно на її засіданнях. Якщо інше не передбачене статутом, засідання наглядової ради відбуваються не рідше одного разу у три місяці.

2. Засідання наглядової ради скликаються на вимогу:

1) будь-кого з членів наглядової ради;

2) будь-кого з членів виконавчого органу;

3) ревізійної комісії (ревізора).

3. Наглядова рада повноважна приймати рішення, якщо на її засіданні присутні більше половини її членів, та всі її члени були повідомлені про засідання не пізніше, як за 3 дні. Статутом можуть встановлюватись більш суворі вимоги до кворуму наглядової ради та повідомлення її членів.

4. Рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів її членів, що є присутніми на засіданні. Якщо голоси розділилися порівну, голос голови наглядової ради вважається вирішальним. Статут товариства може містити перелік питань, прийняття рішення по яких вимагатиме більшої кількості голосів.

5. Головуючий та секретар наглядової ради повинні скласти та підписати протокол засідання. В протоколі, зокрема, зазначаються перелік осіб, що взяли участь у засіданні, порядок денний, прийняті рішення та позицію кожного члена наглядової ради під час голосування за кожне рішення. Копія протоколу видається (надсилається) учаснику товариства на його вимогу.

6. Статут товариства може передбачати можливість ухвалення наглядовою радою рішень шляхом письмового опитування та проведення засідань наглядової ради з використанням засобів зв'язку (телефонні, відео-, Інтернет-конференції).

Стаття 43. Ревізійна комісія (ревізор) товариства

1. Статут товариства може передбачити обрання ревізійної комісії (ревізора) товариства.

2. Ревізійна комісія (ревізор) товариства обирається загальними зборами учасників товариства на 3 роки, якщо коротший термін не визначений статутом товариства.

3. Члени ревізійної комісії обираються, припиняють свої повноваження та приймають рішення за тими ж правилами, що і члени наглядової ради товариства. Ревізійна комісія складається з трьох осіб, якщо інше не передбачене статутом.

4. До регулювання відносин між товариством членом ревізійної комісії (ревізором) застосовуються правила частини 2 статті 34 цього Закону.

5. Ревізійна комісія (ревізор) товариства має право у будь-який час проводити перевірки фінансово-господарської діяльності товариства і мати доступ до всієї документації, що стосується діяльності товариства. На вимогу ревізійної комісії (ревізора) товариства члени наглядової ради, члени виконавчого органу товариства, а також працівники товариства зобов'язані надавати необхідні пояснення в усній або письмовій формі.

6. Ревізійна комісія (ревізор) товариства проводить перевірку річних звітів і бухгалтерських балансів товариства. Висновок ревізійної комісії (ревізора) має оголошуватись на річних загальних зборах товариства.

Стаття 44. Посадові особи товариства

1. Посадовими особами товариства є члени наглядової ради, виконавчого органу, ревізійної комісії (ревізор).

2. Винагорода за виконання посадовою особою своїх обов'язків може виплачуватися їй виключно на умовах та підставах, зазначених в договорі між нею і товариством. Посадова особа не може отримувати від третіх осіб будь-яких виплат чи винагород за дії (бездіяльність), пов'язані із виконанням нею своїх посадових обов'язків.

3. Конфліктом інтересів є конфлікт між обов'язком посадової особи діяти добросовісно і розумно в інтересах товариства в цілому та приватними інтересами посадової особи або її афілійованих осіб. Посадова особа, якій стало відомо про виникнення конфлікту інтересів між нею та товариством, зобов'язана у 3-денний термін письмово повідомити про це виконавчий орган та наглядову раду товариства.

4. Посадовим особам забороняється поєднувати посади в органах товариства та працювати у товаристві за трудовим договором на іншій посаді.

5. При обранні на посаду посадові особи товариства зобов'язані подати товариству перелік своїх афілійованих осіб. У випадку змін у складі афілійованих осіб посадової особи, посадова особа у п'ятиденний строк з дати, коли їй стало відомо про такі зміни, зобов'язана повідомити про це товариство.

6. Посадовим особам забороняється розголошувати інформацію, що стала їм відомою у зв'язку із виконанням ними посадових обов'язків та складає комерційну таємницю товариства чи є конфіденційною, крім випадків, коли розкриття такої інформації вимагається законом. Ця заборона діє також протягом трьох років з дати припинення (розірвання) договору між посадовою особою і товариством.

7. Порушення посадовою особою обов'язків, передбачених частинами 2 - 6 цієї статті, є підставою для розірвання товариством договору (контракту) без виплати компенсацій.

Глава V
Значні правочини та правочини, щодо вчинення яких є заінтересованість

Стаття 45. Значний правочин

1. Правочин товариства, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є об'єктом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, вважається значним правочином. Статутом товариства може бути встановлений нижчий розмір відсотків, а також можуть встановлюватись додаткові випадки віднесення правочину до значних правочинів.

2. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину приймають загальні збори учасників товариства. У разі, якщо у товаристві створюється наглядова рада, прийняття таких рішень може бути статутом віднесено до її компетенції.

3. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, вартість об'єкту якого є не меншою 35 відсотків вартості активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймають виключно загальні збори учасників товариства кваліфікованою більшістю голосів.

4. Якщо замість кількох правочинів, що вчиняються товариством, міг би бути вчинений один значний правочин, то ці правочини вважаються значними.

5. Посадові особи товариства та інші сторони значного правочину, винні у порушенні порядку його вчинення, солідарно відповідають за збитки, завдані товариству.

Стаття 46. Правочин, щодо вчинення якого є заінтересованість

1. Правочин товариства визнається правочином, щодо вчинення якого є заінтересованість, а посадова особа або учасник товариства визнається заінтересованою особою, якщо вона або її афілійовані особи:

1) є стороною такого правочину або особою, на користь якої вчиняється правочин;

2) є представником іншої, ніж товариство, сторони правочину;

3) отримує винагороду від особи, яка є іншою стороною правочину, або від особи, на користь якої вчинено правочин.

2. Афілійованими особами вважаються особи, які визнаються такими відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства".

3. Заінтересована особа протягом трьох робочих днів з дати, коли їй стало відомо про пропозицію або намір з боку товариства укласти правочин, щодо якого вона є заінтересованою, зобов'язана поінформувати виконавчий орган та наглядову раду про те, що вона є заінтересованою особою. Якщо посадова особа виявила, що вона є заінтересованою особою безпосередньо на засіданні органу товариства, вона зобов'язана негайно повідомити про це інших членів органу товариства.

4. Якщо орган складається з однієї особи, яка є заінтересованою особою, або всі члени колегіального органу є заінтересованими особами, заінтересована особа зобов'язана повідомити про це інші органи товариства та кожного з його учасників.

5. Виконавчий орган товариства зобов'язаний протягом п'яти робочих днів з дня отримання відомостей про можливість вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, надати іншим органам товариства та кожному учаснику персонально вичерпну інформацію стосовно правочину, у вчиненні якого є заінтересованість, особу, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину, та характер такої заінтересованості.

6. Рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, приймають загальні збори учасників товариства. У разі, якщо у товаристві створюється наглядова рада, прийняття таких рішень може бути статутом віднесено до її компетенції. Рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, якщо сума правочину перевищує 2 відсотки вартості активів товариства станом на кінець попереднього року, приймають виключно загальні збори учасників товариства кваліфікованою більшістю голосів.

7. Посадова особа, яка є заінтересованою особою, не може голосувати на засіданні органу, який приймає рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, її голос не враховується при обчислені кворуму засідання та голосуванні. Якщо посадова особа під час засідання органу товариства з'ясувала, що вона є заінтересованою особою, вона має негайно заявити про це та надати пояснення.

8. Якщо заінтересованою особою є учасник товариства, належні йому та його афілійованим особам голоси не враховуються при обчисленні кворуму загальних зборів та при голосуванні питання про надання згоди на вчинення правочину, щодо укладення якого є заінтересованість. Заінтересована особа не може голосувати при прийнятті загальними зборами такого рішення як представник учасника, який не є заінтересованою особою.

9. Положення цієї статті не застосовуються, якщо:

1) товариство має одного учасника, який одночасно виконує функції одноособового виконавчого органу або голови колегіального виконавчого органу;

2) правочин пов'язаний із безоплатним набуттям товариством майна;

3) правочин пов'язаний із здійсненням злиття чи приєднання товариства.

10. Посадові особи та заінтересована особа, винні у порушенні порядку вчинення значного правочину, солідарно відповідають за збитки, завдані товариству.

Стаття 47. Схвалення значного правочину та правочину з заінтересованістю

1. Якщо правочин, вчинений без дотримання порядку вчинення значного правочину чи правочину з заінтересованістю, буде схвалений товариством в порядку, встановленому для надання згоди на вчинення такого правочину, він створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки товариства з моменту його вчинення.

Глава VI
Особливості припинення та виділу товариства

Стаття 48. Повідомлення щодо припинення та виділу

1. Разом з повідомленням про скликання загальних зборів щодо злиття, приєднання, виділу, поділу або перетворення учасникам надсилаються проекти документів, передбачених у статті 49 цього Закону та, у випадку злиття або приєднання, фінансову звітність іншого товариства (товариств), що бере участь у злитті або приєднанні, за останні три роки.

Стаття 49. Зміст рішення про припинення та виділ товариства

1. Рішенням про злиття, приєднання, поділ, виділ або перетворення затверджується:

1) розмір частки кожного учасника в статутному (складеному) капіталі кожної юридичної особи - правонаступника або коефіцієнти конвертації часток на акції (якщо правонаступниками є акціонерні товариства);

2) персональний склад органів юридичних осіб - правонаступників;

3) установчі документи юридичних осіб - правонаступників;

4) передавальний акт (у разі злиття, приєднання та перетворення) або розподільний баланс (у разі поділу та виділу).

Стаття 50. Порядок конвертації часток при припиненні та виділі товариства

1. Правонаступникам юридичних осіб, які припинилися, не можуть належати частки у власному статутному капіталі.

2. Конвертація часток учасників у статутному капіталі товариства, яке припиняється внаслідок поділу, у частки в статутному капіталі товариств-правонаступників здійснюється із збереженням співвідношення між частками учасників в капіталі товариства та кожного товариства-правонаступника.

3. Частки учасників в статутному капіталі товариств, що припиняються внаслідок злиття або приєднання, конвертуються в частки учасників в статутному капіталі товариства-правонаступника із збереженням співвідношення між частками учасників, яке існувало у товаристві, що припинилося, в межах сукупної частки таких учасників в статутному капіталі товариства-правонаступника.

4. При виділі частки в статутному капіталі товариства, з якого здійснюється виділ, конвертуються в частки цього товариства та товариства, що виділилося, та розподіляються між учасниками із збереженням співвідношення часток, що існувало до виділу.

5. При перетворенні частки в статутному капіталі товариства - правопопередника конвертуються в частки товариства - правонаступника та розподіляються між учасниками із збереженням співвідношення часток, що існувало до перетворення.

6. Якщо правонаступником товариства є юридична особа, щодо якої законом не передбачено статутного (складеного) капіталу або поділу такого капіталу на частки між учасниками, положення частин 2 - 5 цієї статті не застосовуються.

Стаття 51. Ліквідаційна комісія (ліквідатор)

1. До членів ліквідаційної комісії (ліквідатора) відповідно застосовуються положення статті 44 цього Закону.

2. Кожний місяць ліквідаційна комісія (ліквідатор) зобов'язані надавати загальним зборам учасників звіт про свою діяльність.

Розділ II
Товариство з додатковою відповідальністю

Стаття 52. Особливості товариства з додатковою відповідальністю

1. Учасники товариства з додатковою відповідальністю солідарно несуть додаткову (субсидіарну) відповідальність за його зобов'язаннями своїм майном у розмірі, який встановлюється статутом товариства, і є однаково кратним для всіх учасників до розміру частки учасника.

2. Інформація про організаційно-правову форму товариства з додатковою відповідальністю вміщується до його найменування шляхом включення до нього слів "товариство з додатковою відповідальністю", а до скороченого найменування - скорочення "ТДВ".

3. До товариства з додатковою відповідальністю відповідно застосовуються положення розділу I цього Закону.

Розділ III
Прикінцеві положення

1. Цей Закон набуває чинності через шість місяців з дня його опублікування.

2. До юридичних осіб, зареєстрованих як приватне підприємство, підприємство з іноземними інвестиціями, іноземне підприємство з дня набрання чинності цим Законом застосовується законодавство про товариства з обмеженою відповідальністю.

3. До приведення статутів юридичних осіб, зазначених у пункті 2, у відповідність із законодавством про товариства з обмеженою відповідальністю вони керуються положеннями своїх установчих документів у частині, що не суперечить цьому законодавству.

4. Юридичні особи, зазначені у пункті 2, звільняються від сплати реєстраційного збору за проведення державної реєстрації змін до статуту або статуту в новій редакції у зв'язку з приведенням його у відповідність із законодавством про товариства з обмеженою відповідальністю та за публікацію повідомлень у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації про зміну найменування юридичної особи.

5. Державна реєстрація змін до статутів юридичних осіб, зазначених у пункті 2, здійснюється лише у разі зміни найменування цих юридичних осіб в частині вміщення до нього інформації про організаційно-правову форму товариства з обмеженою відповідальністю.

Заміна (переоформлення) ліцензій, дозволів, свідоцтв, інших документів дозвільного характеру, а також документів, що підтверджують права на майно юридичних осіб, зазначених у пункті 2, у зв'язку із зміною найменування таких юридичних осіб, здійснюється безоплатно.

6. Внести зміни до таких законодавчих актів України:

1) у Цивільному кодексі України (Відомості Верховної Ради України, 2003, N 40 - 44 (31.10.2003), ст. 356):

а) статтю 88 доповнити новою частиною такого змісту:

"4. Положення установчих документів, які не відповідають закону, є нікчемними.";

б) у статті 98:

у частині 1 слова "передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу" замінити словами "належать до компетенції інших органів товариства";

частину 5 виключити;

в) доповнити кодекс новою статтею 981 такого змісту:

"Стаття 981. Недійсність рішення загальних зборів учасників товариства

1. Рішення загальних зборів учасників товариства, яке не відповідає закону, є нікчемним.

2. Рішення загальних зборів учасників товариства, яке не відповідає установчим документам, є нікчемним.

3. Рішення загальних зборів учасників товариства може бути оспорене учасником, якщо рішення було прийняте з порушенням порядку скликання зборів чи ухвалення рішення.

4. Якщо рішення загальних зборів учасників товариства є недійсним відповідно до частини другої цієї статті або внаслідок оспорювання на підставі частини третьої цієї статті, то у відносинах з третіми особами товариство не може посилатися на це, крім випадків, коли третя особа знала чи могла знати про нікчемність такого рішення чи його оспорювання.";

г) у статті 99:

частину 1 виключити;

частину 3 викласти в такій редакції:

"3. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припиненні або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.";

ґ) статтю 100 викласти у такій редакції:

"Стаття 100. Вихід та виключення з товариства

1. Учасник товариства у випадках та в порядку, встановлених законом, може вийти з товариства.

2. Учасник товариства у випадках та в порядку, встановлених законом, може бути виключений з товариства.";

д) частини 3 та 4 статті 104 замінити новими трьома частинами такого змісту:

"3. Юридична особа, яка не вправі розподіляти прибуток між учасниками, не може бути припинена шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення, якщо серед правонаступників є юридична особа, яка наділена таким правом. Якщо серед правонаступників є юридична особа, яка не вправі розподіляти прибуток між учасниками, рішення про припинення шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення товариства, яке наділене таким правом, приймається загальними зборами за участю всіх учасників товариства одностайно.

4. Юридична особа, яка не вправі розподіляти майно між учасниками, зокрема у разі ліквідації, не може бути припинена шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення, якщо серед правонаступників є юридична особа, яка наділена таким правом. Якщо серед правонаступників є юридична особа, яка не вправі розподіляти майно між учасниками, рішення про припинення шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення товариства, яке яке наділене таким правом, приймається загальними зборами за участю всіх учасників товариства одностайно.

5. Установа не може бути перетворена.";

е) у статті 105:

частину 3 викласти в такій редакції:

"3. Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється";

у частині 4 слова "комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії)" замінити словами "ліквідаційної комісії або ліквідатора";

є) у частині 1 статті 106 слова "його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами" замінити словами "її учасників або відповідного органу юридичної особи";

ж) у статті 107:

у частині 2 слова "комісія з припинення юридичної особи складає" замінити словом "складається";

абзац другий частини 3 виключити;

частину 4 виключити;

з) у статті 110:

у пункті 1 частини 1 слова "органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами" замінити словами "відповідного органу юридичної особи";

доповнити статтю новою частиною такого змісту:

"21. Якщо рішення суду, учасників юридичної особи або її відповідного органу про ліквідацію юридичної особи не містить відомостей про склад ліквідаційної комісії або особу ліквідатора, їх повноваження виконуються виконавчим органом юридичної особи.";

и) у § 1 глави 8 найменування підрозділів 1, 2, 3, 4, 5 виключити, статті 119 - 162 виключити;

і) частину 1 статті 203 викласти в такій редакції:

"1. Зміст правочину не може суперечити законодавству та моральним засадам суспільства.";

ї) статтю 228 викласти у такій редакції:

"Стаття 228. Правові наслідки вчинення правочину, який порушує публічний порядок

1. Правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він не відповідає законодавству або суперечить моральним засадам суспільства.

2. Правочин, який порушує публічний порядок, є нікчемним";

й) частину 2 статті 258 доповнити пунктом 8 такого змісту:

"8) про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства.";

к) частину 4 статті 653 виключити.

2) У Законі України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., N 31-32, ст. 263; 2005 р.):

а) абзац одинадцятий частини 1 статті 6 після слів "установчих документів та змін до них" доповнити словами ", здійснює оформлення, засвідчення вірності копій установчих документів юридичних осіб та змін до них і видачу всім бажаючим";

б) у статті 10:

доповнити статтю частиною 21 такого змісту:

"21. За проведення державної реєстрації змін до відомостей Єдиного державного реєстру щодо розміру статутного капіталу, складу учасників та розмірів належних їм часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю та товариства з додатковою відповідальністю справляється реєстраційний збір у розмірі, встановленому частиною першою цієї статті, збільшеному на добуток одного неоподатковуваного мінімуму доходів громадян та кількості осіб, яким відповідно до статті 191 цього Закону мають бути надіслані витяги з Єдиного державного реєстру.";

частину 3 після слів "засвідчених державним реєстратором," доповнити словами "за видачу копії установчих документів та змін до них, вірність якої засвідчена державним реєстратором,";

в) в абзаці сімнадцятому частини 3 статті 11 слова "комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію)" замінити словами "ліквідаційну комісію";

г) у частині 2 статті 17:

в абзаці восьмому слово "перелік" замінити словами "відомості про ", після слів "якщо засновник - юридична особа" доповнити словами ", частки кожного із засновників (учасників) у статутному (складеному) капіталі";

абзац тринадцятий викласти в такій редакції: "дані про розмір статутного або складеного капіталу та про дату закінчення його формування;";

в абзаці двадцять дев'ятому після слів "рішення засновників (учасників) або уповноваженого ними органу про припинення юридичної особи;" доповнити словами "дата скасування рішення засновників (учасників) або уповноважених ними органів про припинення юридичної особи,", слова "комісії з припинення (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії)" замінити словами "ліквідаційної комісії";

ґ) в абзаці третьому частини 2 статті 19 після слів "вносяться у зв'язку із зміною" слова "місцезнаходження та/або" виключити;

д) доповнити Закон новою статтею 191 такого змісту:

"Стаття 191. Державна реєстрація змін статутного капіталу та складу учасників товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю

1. Для проведення державної реєстрації змін до відомостей Єдиного державного реєстру щодо розміру статутного капіталу, складу учасників та розмірів належних їм часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю та товариства з додатковою відповідальністю (далі у цій статті - товариство) подаються (надсилаються поштовим відправленням з описом вкладення) такі документи:

реєстраційна картка;

документ, що засвідчує внесення реєстраційного збору;

один з документів, зазначених у частині другій цієї статті.

2. Крім документів, вказаних у частині першій цієї статті, подаються (надсилаються):

1) рішення загальних зборів товариства про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;

2) рішення загальних зборів товариства про виключення учасника з товариства;

3) заява про вихід із товариства;

4) заява про вступ до товариства;

5) свідоцтво про передання частки у статутному капіталі (її частини);

6) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;

7) судове рішення, що набрало законної сили, про повернення з володіння відповідача частки у статутному капіталі товариства;

8) судове рішення, що набрало законної сили, про виключення учасника з товариства.

3. Документи, що вказані у пунктах 1, 2, 3, 4, 5 частини другої цієї статті, підлягають нотаріальному посвідченню, крім рішень загальних зборів товариства про зміну розміру статутного капіталу, які не передбачають зміну співвідношення розмірів часток учасників у статутному капіталі.

4. Документ, що вказаний у пункті 5 частини другої цієї статті, видається нотаріусом, або організатором аукціону, або складається учасником, якому належить частка, та набувачем частки за згодою всіх учасників товариства. Якщо цей документ видається організатором аукціону, справжність його підпису має бути засвідчена нотаріально. Якщо цей документ складається учасником, якому належить частка, та набувачем частки, справжність їх підписів та підписів всіх учасників товариства має бути засвідчена нотаріально.

5. Документи, передбачені частиною першою цієї статті, подаються (надсилаються) такими особами (їх представниками):

товариством - якщо подаються документи, вказані у пунктах 1, 2 частини другої цієї статті;

учасником, який виходить з товариства, або його спадкоємцем чи правонаступником - якщо подається документ, вказаний у пункті 3 частини другої цієї статті;

спадкоємцем чи правонаступником учасника - якщо подається документ, вказаний у пункті 4 частини другої цієї статті;

особою, яка набула частку у статутному капіталі товариства, або особою, яка передала її - якщо подається документ, вказаний у пункті 5 частини другої цієї статті;

позивачем - якщо подаються документи, вказані у пунктах 6, 7, 8 частини другої цієї статті.

6. Подані (надіслані) документи приймаються за описом, копія якого в день надходження документів видається (надсилається поштовим відправленням) заявнику з відміткою про дату надходження документів. Дата надходження документів вноситься до журналу обліку реєстраційних дій.

7. Державний реєстратор залишає без розгляду документи, що надійшли, якщо:

документи подані не за місцем проведення державної реєстрації;

документи не відповідають вимогам, встановленим частиною першою та абзацом першим частини другої статті 8 цього Закону або частиною третьою цієї статті;

документи подані не у повному обсязі;

державному реєстратору надійшло рішення суду щодо заборони проведення реєстраційних дій, яке набрало законної сили;

відомості, наведені у реєстраційній картці, не відповідають відомостям з Єдиного державного реєстру.

8. Якщо документи, що надійшли, залишені без розгляду, державний реєстратор видає (надсилає поштовим відправленням з описом вкладення) не пізніше наступного робочого дня з дати їх надходження заявнику відповідне повідомлення із зазначенням підстав залишення без розгляду та подані документи.

9. У разі якщо документи, що надійшли, залишені без розгляду, заявник може повторно звернутися до державного реєстратора в загальному порядку після усунення причин, що були підставою для залишення зазначених документів без розгляду.

10. Державний реєстратор за відсутності підстав для залишення без розгляду документів, зобов'язаний внести не пізніше наступного робочого дня з дати їх надходження запис про внесення змін і в той самий день подати відповідним органам статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, інформацію про ці зміни із зазначенням номера та дати внесення відповідного запису.

11. При проведенні державної реєстрації змін до відомостей Єдиного державного реєстру, пов'язаних із виключенням або виходом учасника (спадкоємця або правонаступника), а також пов'язаних з переданням (набуттям) частки у статутному капіталі (її частини) самому товариству, державний реєстратор вносить запис про зменшення розміру статутного капіталу на розмір відповідної частки у статутному капіталі (її частини).

12. Одночасно із внесенням до Єдиного державного реєстру запису про зміну відомостей державний реєстратор повинен видати (надіслати поштовим відправленням з описом вкладення) витяг з Єдиного державного реєстру заявнику, товариству, особам, які були зазначені у цьому реєстрі як учасники товариства до внесення запису, та особам, які зазначені у цьому реєстрі як учасники товариства після внесення запису.";

е) у статті 22:

в частині 1 після слів "про персональний склад" слова "комісії з припинення (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії)" замінити словами "ліквідаційної комісії";

у абзаці третьому частини 5 після слів "про персональний склад" слова "комісії з припинення (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії)" замінити словами "ліквідаційної комісії";

є) статтю 221 викласти у такій редакції:

"Стаття 221. Відображення відомостей з Єдиного державного реєстру у мережі Інтернет

1. Відомості Єдиного державного реєстру відображаються у мережі Інтернет на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру (далі - сайт) в обсязі не меншому, ніж визначений цією статтею.

2. Пошук інформації на сайті здійснюється принаймні за такими критеріями:

про юридичних осіб - за найменуванням юридичної особи або ідентифікаційним кодом юридичної особи;

про фізичних осіб - підприємців - за ім'ям фізичної особи - підприємця або реєстраційним номером облікової картки платника податку (або серією та номером паспорта - для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний орган державної податкової служби і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта).

3. Всім бажаючим забезпечується можливість пошуку відомостей з Єдиного державного реєстру, їх анонімного перегляду, копіювання та роздрукування на основі поширених веб-оглядачів та редакторів цілодобово, без обмежень та стягнення плати.

4. На сайті відображаються такі відомості з Єдиного державного реєстру щодо юридичних осіб:

повне найменування юридичної особи та скорочене у разі його наявності;

ідентифікаційний код юридичної особи;

організаційно-правова форма;

центральний чи місцевий орган виконавчої влади, до сфери управління якого належить державне підприємство або частка держави у статутному капіталі юридичної особи, якщо ця частка становить не менше 25 відсотків;

місцезнаходження юридичної особи;

відомості про засновників (учасників) юридичної особи;

види діяльності;

відомості про органи управління юридичної особи;

прізвище, ім'я, по батькові, дата обрання (призначення) та реєстраційні номери облікових карток платників податків, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори;

дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи;

дані про розмір статутного або складеного капіталу;

дата та номер запису про проведення державної реєстрації юридичної особи, дати та номери записів про внесення змін до нього;

дані про установчі документи, дати та номери записів про внесення змін до них;

дані про наявність відмітки про те, що юридична особа створюється та діє на підставі модельного статуту;

дата та номер запису про скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи;

дані про відокремлені підрозділи юридичної особи;

дані про перебування юридичної особи в процесі провадження у справі про банкрутство, санації;

відомості про перебування юридичної особи у процесі припинення;

дані про юридичних осіб, правонаступником яких є юридична особа;

дані про юридичних осіб - правонаступників юридичної особи;

дата прийняття, дата набрання законної сили та номер судового рішення щодо припинення юридичної особи, що не пов'язане з банкрутством, щодо порушення (припинення) провадження у справі про банкрутство, щодо санації, щодо визнання її банкрутом, щодо скасування державної реєстрації припинення;

дата та номер запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи, підстава для його внесення;

дата та номер запису про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи, підстава для його внесення;

номер та дата розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, винесеного уповноваженою особою Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

місцезнаходження реєстраційної справи;

інша додаткова інформація про здійснення зв'язку з юридичною особою;

відомості про накладення та зняття арештів на рахунки юридичних осіб та їх майно;

відомості про відкриття виконавчого провадження щодо юридичних осіб;

відомості про строк, визначений засновниками (учасниками) юридичної особи, судом або органом, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, для заявлення кредиторами своїх вимог;

відомості про відсутність юридичної особи за її місцезнаходженням.

5. На сайті відображаються відомості з Єдиного державного реєстру щодо органів державної влади і органів місцевого самоврядування, зазначені у частині третій статті 17 цього Закону, крім відомостей, зазначених в абзаці одинадцятому вказаної частини.

6. На сайті відображаються такі відомості з Єдиного державного реєстру щодо фізичних осіб - підприємців:

ім'я фізичної особи;

місце проживання;

види діяльності;

дата та номер запису про проведення державної реєстрації фізичної особи - підприємця, дати та номери записів про внесення змін до нього;

дані про перебування фізичної особи - підприємця в процесі припинення підприємницької діяльності, банкрутства;

ім'я особи, яка призначена управителем майна фізичної особи - підприємця;

дата та номер запису про державну реєстрацію припинення підприємницької діяльності фізичною особою - підприємцем, а також підстава для його внесення;

дата та номер запису про відміну державної реєстрації припинення підприємницької діяльності фізичною особою - підприємцем, а також підстава для його внесення;

місцезнаходження реєстраційної справи;

відомості про накладення та зняття арештів на рахунки та майно фізичних осіб - підприємців;

відомості про відкриття виконавчого провадження щодо фізичних осіб - підприємців;

інша додаткова інформація про здійснення зв'язку з фізичною особою - підприємцем;

відомості про строк, визначений фізичною особою - підприємцем або спадкоємцем, опікуном, піклувальником чи управителем майна фізичної особи - підприємця, для заявлення кредиторами своїх вимог.".

ж) абзац шостий частини 1 статті 24 викласти в новій редакції:

"заява від кожного з засновників - юридичних осіб про структуру їх капіталу із зазначенням фізичних осіб, яким прямо або опосередковано належать частки у капіталі юридичної особи-засновника, що дорівнюють або перевищують 10 відсотків статутного (складеного) капіталу із зазначенням розміру частки.";

з) у статті 34:

в абзаці третьому частини 6 слова "комісії з припинення" замінити словами "ліквідаційної комісії";

абзац шостий частини 7 виключити;

и) у статті 35:

в абзаці четвертому частини 2 слова "рішення щодо припинення" замінити словами "рішення щодо ліквідації";

доповнити статтю новою частиною 3 в такій редакції:

"3. Державний реєстратор зобов'язаний внести до Єдиного державного реєстру запис щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи у разі подання до внесення запису про припинення юридичної особи особою, яка згідно з відомостями, внесеними до Єдиного державного реєстру, має право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, або уповноваженою нею особою рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо скасування свого рішення про припинення юридичної особи. З дати внесення до Єдиного державного реєстру відповідного запису скасовується дія обмежень, передбачених частиною 2 цієї статті.";

і) у статті 37:

у частині 1:

в абзаці першому слова "голова комісії з припинення або уповноважена ним" замінити словами "особа, яка згідно з відомостями, внесеними до Єдиного державного реєстру, має право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, або уповноважена нею";

в абзаці третьому слова "головою і членами комісії з припинення юридичної особи" замінити словами "особою, яка згідно з відомостями, внесеними до Єдиного державного реєстру, має право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності";

в абзаці другому частини 2 слова "голова комісії з припинення або уповноважена ним" замінити словами "особа, яка згідно з відомостями, внесеними до Єдиного державного реєстру, має право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності або уповноважена нею";

друге речення абзацу першого частини 4 виключити;

ї) у статті 38:

абзац другий частини 2 виключити. У зв'язку з цим абзаци третій - шостий вважати абзацами другим - п'ятим;

у частині 5 перше речення виключити, у другому реченні слова "комісії з припинення (ліквідаційної комісії)" замінити словами "ліквідаційної комісії (ліквідатора)";

у частинах 6, 7 та 8 слова "керівник органу управління" у всіх відмінках замінити словами "голова виконавчого органу" у відповідних відмінках, слова "комісія з припинення (ліквідаційна комісія)" у всіх відмінках замінити словами "ліквідаційна комісія (ліквідатор)" у відповідних відмінках.

3) У Законі України "Про нотаріат" (Відомості Верховної Ради України, 1993, N 39 (28.09.93), ст. 383):

а) доповнити Закон статтею 581 такого змісту:

"Стаття 581. Посвідчення рішень органів юридичних осіб

Нотаріуси посвідчують рішення органів юридичних осіб, щодо яких законодавством встановлено обов'язкову нотаріальну форму. За бажанням члена органу юридичної особи нотаріус може посвідчити інше рішення такого органу.

Рішення органу юридичної особи підписується членами (учасниками) такого органу, які були присутніми під час прийняття рішення та голосували за його прийняття.

Нотаріус перевіряє, чи відповідає посвідчене ним рішення закону, зокрема щодо змісту, дотримання встановленого порядку повідомлення членів органу юридичної особи, порядку прийняття рішення тощо.

Нотаріус може бути присутнім під час прийняття рішення органу юридичної особи, якщо це є необхідним для посвідчення такого рішення, здійснювати з'ясування волевиявлення органу юридичної особи та відповідно до нього складати текст рішення органу юридичної особи.";

б) доповнити Закон главою такого змісту:

"Глава 91
Видача свідоцтва про придбання частки у статутному капіталі товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю

Стаття 72. Видача свідоцтва про передання частки у статутному капіталі товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю

Нотаріуси видають свідоцтва про передання частки у статутному капіталі товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю (далі - товариство) за заявою учасника товариства, якому належить частка, та набувача. Якщо договором купівлі-продажу частки передбачено передання частки після внесення покупцем грошової суми в депозит нотаріуса, свідоцтво видається після прийняття нотаріусом такої грошової суми в депозит за заявою набувача.

Нотаріуси перевіряють, чи відповідає передання частки у статутному капіталі товариства вимогам закону і дійсним намірам сторін.

Свідоцтво про передання частки у статутному капіталі товариства видається набувачу.

Свідоцтва про передання частини частки у статутному капіталі товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю видаються в порядку, встановленому цією статтею.";

в) статтю 75 доповнити новою частиною такого змісту:

"Засвідчення державним реєстратором вірності копій установчих документів та змін до них прирівнюється до засвідчення вірності копій в нотаріальному порядку.";

г) статтю 76 після слів "якщо вірність копії засвідчена в нотаріальному порядку" доповнити словами ", в порядку, прирівняному до нотаріального,".

4) Підпункт "е" пункту 3 статті 3 Декрету Кабінету Міністрів України "Про державне мито" (Відомості Верховної Ради України, 1993, N 13 (30.03.93), ст. 113) після слів "інших установчих документів юридичної особи," доповнити словами "рішень органів юридичної особи, договорів купівлі-продажу та інших договорів, що встановлюють зобов'язання відчужити частку (її частину) у статутному (складеному) капіталі юридичної особи, договорів застави частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі юридичної особи, правочинів про передання або перехід частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі юридичної особи, інших волевиявлень, пов'язаних із зміною участі у статутному (складеному) капіталі юридичної особи, набуттям або припиненням такої участі (у тому числі заяв, дозволів, відмов тощо, як із зміною, так і без зміни розміру статутного (складеного) капіталу),".

5) у Господарському кодексі України (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., N 18 - 22, ст. 144):

а) у статті 63:

абзац перший частини 1 після слів "можуть діяти підприємства" доповнити словами ", створені у передбачених законом організаційних формах,";

частину 2 виключити;

б) статті 79 - 91 виключити;

в) у статті 92 слова "цим Кодексом, Цивільним кодексом України та іншими" виключити;

г) главу 11 виключити;

ґ) статтю 207 виключити;

д) статтю 208 викласти в такій редакції:

"Стаття 208. Господарський договір, укладений з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства

1. Якщо господарський договір є нікчемним як такий, що укладений з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, то за наявності наміру в обох сторін - у разі виконання договору обома сторонами - в доход держави за рішенням суду стягується все одержане ними за договором, а у разі виконання договору однією стороною з другої сторони стягується в доход держави все одержане нею, а також все належне з неї першій стороні на відшкодування одержаного. У разі наявності наміру лише у однієї із сторін усе одержане нею повинно бути повернено другій стороні, а одержане останньою або належне їй на відшкодування виконаного стягується за рішенням суду в доход держави.";

е) в абзаці третьому частини 1 статті 392 слово "іноземних" виключити;

є) статтю 396 виключити.

6) У Кодексі законів про працю України:

а) частину першу статті 41 доповнити пунктом 4 такого змісту:

"4) припинення повноважень посадових осіб.";

б) статтю 44 після слів "тримісячного середнього заробітку" доповнити словами "; при припиненні трудового договору з підстав, зазначених у пункті 4 статті 41 - у розмірі не менше шестимісячного середнього заробітку";

в) частину четверту статті 130 викласти у такій редакції:

"На працівників не може бути покладена відповідальність за шкоду, яка відноситься до категорії нормального виробничо-господарського ризику, а також за шкоду, заподіяну працівником, що перебував в стані крайньої необхідності. Відповідальність за неодержані підприємством, установою, організацією доходи може бути покладена лише на працівників, що є посадовими особами.";

г) у пункті 2 частини першої статті 133 після слів "зайвими грошовими виплатами" доповнити словом "працівникам", слова ", випускові недоброякісної продукції, розкраданню, знищенню і зіпсуттю матеріальних, грошових чи культурних цінностей" виключити.

7) У Законі України "Про господарські товариства" (Відомості Верховної Ради, 1991 р., N 49, ст. 682):

а) назву Закону після слова "Про" доповнити словом "окремі", преамбулу та розділ I виключити;

б) главу 1 розділу II виключити;

в) главу 2 розділу II виключити;

г) главу 3 розділу II виключити;

ґ) у статті 66:

назву викласти в такій редакції:

"Стаття 66. Загальні положення";

частину першу викласти в такій редакції:

"Учасники повного товариства відповідно до укладеного між ними договору здійснюють підприємницьку діяльність від імені товариства і солідарно несуть додаткову (субсидіарну) відповідальність за його зобов'язаннями усім своїм майном.";

д) частину першу статті 67 викласти в такій редакції:

"Засновницький договір про повне товариство повинен містити відомості про найменування повного товариства, предмет і цілі його діяльності, склад учасників, порядок розподілу прибутків та збитків, розмір частки кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення вкладів, форму їх участі у справах товариства.";

е) доповнити Закон новою статтею 671 такого змісту:

"Стаття 671. Про заборону учасникам повного товариства конкурувати з повним товариством

Учасник повного товариства не має права без згоди інших учасників вчиняти від свого імені та у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб правочини, що є однорідними з тими, які становлять предмет діяльності товариства, та бути учасником інших товариств які здійснюють однорідну з товариством діяльність.

У разі порушення цього правила товариство має право за своїм вибором вимагати від такого учасника або відшкодування завданих товариству збитків, або передання товариству усієї вигоди, набутої за такими правочинами.";

є) у статті 68:

частину п'яту виключити. У зв'язку з цим частину шосту вважати частиною п'ятою;

доповнити статтю новими частинами такого змісту:

"Кожний учасник повного товариства, незалежно від того, чи уповноважений він вести справи товариства, має право ознайомлюватися з усією документацією щодо ведення справ товариства. Відмова від цього права чи його обмеження, зокрема за домовленістю учасників товариства, є нікчемною.

У разі спору між учасниками повного товариства повноваження на ведення справ товариства, надані одному чи кільком учасникам, можуть бути припинені судом на вимогу одного чи кількох інших учасників товариства за наявності для цього достатніх підстав, зокрема внаслідок грубого порушення учасником, уповноваженим на ведення справ товариства, своїх обов'язків чи виявлення його нездатності до розумного ведення справ. На підставі рішення суду до засновницького договору товариства вносяться необхідні зміни.

У відносинах з третіми особами повне товариство не може посилатися на положення засновницького договору, які обмежують повноваження учасників повного товариства щодо права діяти від імені товариства, крім випадків, коли третя особа у момент вчинення правочину знала чи могла знати про відсутність в учасника товариства права діяти від імені товариства.";

ж) доповнити Закон новою статтею 681 такого змісту:

"Стаття 681. Розподіл прибутку та збитків повного товариства

Прибуток та збитки повного товариства розподіляються між його учасниками пропорційно до їхніх часток у складеному капіталі, якщо інше не передбачено засновницьким договором або домовленістю учасників."

з) доповнити Закон новою статтею 682:

"Стаття 682. Зміни у складі учасників повного товариства

Зміни у складі учасників повного товариства можуть бути у зв'язку з:

1) виходом учасника повного товариства з його складу з власної ініціативи;

2) виключенням із складу учасників;

3) вибуттям із складу учасників з причин, що не залежать від учасника.

Порядок і особливості виходу, виключення та вибуття учасників зі складу повного товариства визначаються цим Законом, іншими законами та засновницьким договором.";

и) доповнити Закон новою статтею 683 такого змісту:

"Стаття 683. Вибуття з повного товариства

Повне товариство може прийняти рішення про визнання учасника повного товариства таким, що вибув із його складу, у разі:

1) смерті учасника або оголошення його померлим - за відсутності спадкоємців;

2) ліквідації юридичної особи - учасника товариства, в тому числі у зв'язку з визнанням її банкрутом;

3) визнання учасника недієздатним, обмеження його цивільної дієздатності або визнання безвісно відсутнім;

4) призначення за рішенням суду примусової реорганізації юридичної особи - учасника товариства, зокрема у зв'язку з її неплатоспроможністю;

5) звернення стягнення на частину майна повного товариства, що відповідає частці учасника у складеному капіталі товариства.

Рішення про визнання учасника повного товариства таким, що вибув із його складу, може бути оскаржене заінтересованими особами до суду.

У разі вибуття учасника з повного товариства з підстав, передбачених частиною першою цієї статті, товариство може продовжити свою діяльність, якщо інше не встановлено засновницьким договором товариства чи домовленістю між учасниками, що залишаються.

При припиненні юридичної особи, учасника повного товариства, або смерті громадянина, учасника повного товариства, правонаступник (спадкоємець) має право вступу до товариства за згодою решти учасників.

Правонаступник (спадкоємець) несе відповідальність за борги учасника, що виникли за час діяльності товариства, перед повним товариством, а також за борги товариства перед третіми особами.

У разі відмови правонаступника (спадкоємця) від вступу до повного товариства або відмови товариства у прийнятті правонаступника (спадкоємця) йому виплачують вартість частки, що належить реорганізованій юридичній особі (спадкоємцю), розмір якої визначається на день реорганізації (смерті) учасника. В цих випадках відповідно зменшується розмір майна товариства, вказаний в засновницькому договорі. "

і) статтю 69 викласти в такій редакції:

"Стаття 69. Передання учасником частки (її частини) у складеному капіталі повного товариства

Учасник повного товариства має право за згодою інших його учасників передати свою частку у складеному капіталі чи її частину іншому учасникові товариства або третій особі.

У разі передання частки (її частини) новому учасникові до нього переходять повністю чи у відповідній частині права, що належали учасникові, який передав частку (її частину). Особа, якій передано частку (її частину), відповідає за зобов'язаннями товариства відповідно до частини першої статті 74 цього Закону.

У разі передання учасником товариства усієї частки іншій особі участь цього учасника в повному товаристві припиняється і для нього настають наслідки, передбачені частиною другою статті 74 цього Закону.";

ї) статтю 70 виключити;

й) частину четверту статті 71 викласти в такій редакції:

"Відмова від права вийти з повного товариства є нікчемною.";

к) перше речення частини першої статті 73 виключити;

л) доповнити Закон новою статтею 731 такого змісту:

"Стаття 731. Ліквідація повного товариства

Повне товариство ліквідовується на підставах, встановлених статтею 110 Цивільного кодексу, а також у разі, якщо в товаристві залишається один учасник. Цей учасник має право протягом шести місяців з моменту, коли він став єдиним учасником товариства, перетворити таке товариство в інше господарське товариство у порядку, встановленому цим Кодексом.

У разі виходу учасника з повного товариства, виключення одного з його учасників із товариства, смерті учасника товариства, ліквідації юридичної особи - учасника товариства або звернення кредитором одного з учасників стягнення на частину майна, пропорційну його частці у складеному капіталі, товариство може продовжити свою діяльність, якщо це передбачено засновницьким договором товариства чи домовленістю між учасниками, що залишаються.";

м) статтю 74 після частини першої доповнити новою частиною другою такого змісту:

"Учасник повного товариства, який вибув із товариства, несе додаткову (субсидіарну) відповідальність за його зобов'язаннями, що виникли до вибуття такого учасника, солідарно з учасниками, що залишилися, протягом трьох років з дня вибуття. ". У зв'язку з цим частину другу вважати частиною третьою;

н) у статті 75:

назву викласти в такій редакції:

"Стаття 75. Загальні положення";

частину першу викласти в такій редакції:

"У командитному товаристві разом з учасниками, які здійснюють від імені товариства підприємницьку діяльність і солідарно несуть додаткову (субсидіарну) відповідальність за зобов'язаннями товариства усім своїм майном (повними учасниками), є один чи кілька учасників (вкладників), які несуть ризик збитків, пов'язаних із діяльністю товариства, у межах сум зроблених ними вкладів та не беруть участі в діяльності товариства.",

частину другу та третю виключити. У зв'язку з цим частини четверту та п'яту відповідно вважати частинами другою та третьою;

о) частину першу статті 76 викласти в такій редакції:

"Засновницький договір про командитне товариство повинен містити відомості про найменування командитного товариства, предмет і цілі його діяльності, склад повних учасників, порядок розподілу прибутків та збитків, розмір частки кожного з повних учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів, форму їх участі у справах товариства.";

п) доповнити Закон новою статтею 771 такого змісту:

"Стаття 771. Учасники командитного товариства

Правовий статус повних учасників командитного товариства та їх відповідальність за зобов'язаннями товариства встановлюються положеннями цього Закону про учасників повного товариства.

Особа може бути повним учасником тільки в одному командитному товаристві.

Повний учасник командитного товариства не може бути учасником повного товариства.

Повний учасник командитного товариства не може бути вкладником цього самого товариства.

Сукупний розмір вкладів вкладників не повинен перевищувати п'ятдесяти відсотків складеного капіталу повних учасників товариства.

Складений капітал підлягає сплаті учасниками командитного товариства протягом першого року з дня державної реєстрації товариства.";

р) частину першу статті 81 викласти в такій редакції:

"Управління діяльністю командитного товариства здійснюється повними учасниками у порядку, встановленому цим Законом для повного товариства.";

с) у статті 83:

у назві статті слово "припинення" замінити словом "ліквідації";

у частині першій слова "підстав, зазначених у статті 19 цього Закону, припиняється" замінити словами "загальних підстав ліквідації юридичних осіб, ліквідовується";

частину третю викласти в такій редакції:

"У разі ліквідації командитного товариства, після розрахунків з кредиторами вкладники мають переважне право перед повними учасниками на одержання вкладів у порядку та на умовах, встановлених законом. За недостатності коштів товариства для повного повернення вкладникам їхніх вкладів наявні кошти розподіляються між вкладниками пропорційно до їхніх часток у складеному капіталі товариства.".

8) У Господарському процесуальному кодексі України (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., N 6, ст. 56):

а) пункт 4 частини першої статті 12 після слів "справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між" доповнити словами "господарським товариством та його посадовою особою,", слова ", крім трудових спорів" виключити;

б) частину шосту статті 16 викласти у такій редакції:

"Справи у спорах, передбачених пунктом 4 статті 12 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням господарського товариства.";

в) у частинах другій та третій статті 21 слова "підприємства та організації" замінити словами "особи";

г) частину четверту статті 28 викласти у такій редакції:

"У спорах про відшкодування збитків, завданих товариству з обмеженою відповідальністю або товариству додатковою відповідальністю його посадовою особою, крім осіб, зазначених в частинах першій, другій та третій цієї статті, представниками товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю є також його учасники. У таких спорах позивач може відмовитись від позову, зменшити позовні вимоги, змінити предмет або підстави позову, укласти мирову угоду, відмовитись від апеляційної або касаційної скарги тільки за письмовою згодою всіх учасників товариства.";

ґ) статтю 56 доповнити частиною третьою наступного змісту:

"У спорах про відшкодування збитків, завданих товариству з обмеженою відповідальністю або товариству з додатковою відповідальністю його посадовою особою, позивач зобов'язаний надіслати копії позовної заяви всім учасникам товариства, а якщо позов поданий від імені товариства його учасником, також товариству.";

д) пункт 2 частини першої статті 57 після слів "відправлення відповідачеві" доповнити словами "та іншим особам у випадках, встановлених цим Кодексом,";

е) пункт 2 частини першої статті 59 викласти в наступній редакції:

"2) позивачу, іншим відповідачам, а також прокурору, який бере участь в судовому процесі, а у справах про відшкодування збитків, завданих товариству з обмеженою відповідальністю або товариству з додатковою відповідальністю його посадовою особою, також іншим учасникам товариства - копію відзиву.";

є) пункт 6 частини першої статті 63 після слів "надсилання відповідачеві" доповнити словами "або іншим особам у передбачених цим Кодексом випадках";

ж) у частині першій статті 64 перше речення після слів "якщо він є заявником," доповнити словами "учасникам товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю у справах про відшкодування збитків, завданих товариству з обмеженою відповідальністю або товариству з додатковою відповідальністю його посадовою особою,", друге, третє та четверте речення виключити;

з) статтю 87 після слова "засіданні," доповнити словами "учасникам товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю у справах про відшкодування збитків, завданих товариству з обмеженою відповідальністю або товариству з додатковою відповідальністю його посадовою особою,";

и) статтю 95 доповнити частиною третьою такого змісту:

"Особа, яка подає апеляційну скаргу у справі про відшкодування збитків, завданих товариству з обмеженою відповідальністю або товариству з додатковою відповідальністю його посадовою особою, надсилає копію цієї скарги та копії доданих до неї документів всім учасникам товариства з обмеженою відповідальністю та товариства з додатковою відповідальністю.";

і) статтю 1111 доповнити частиною третьою такого змісту:

"Особа, яка подає касаційну скаргу у справі про відшкодування збитків, завданих товариству з обмеженою відповідальністю або товариству з додатковою відповідальністю його посадовою особою, надсилає копію цієї скарги та копії доданих до неї документів всім учасникам товариства з обмеженою відповідальністю та товариства з додатковою відповідальністю.".

9) У Законі України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992, N 31, ст. 440):

а) частину 3 статті 34 викласти у такій редакції:

"3. Розмір статутного (складеного) капіталу новоутвореного господарського товариства встановлюється у розмірі вартості його чистих активів.";

б) у статті 44:

у частині 2 абзаци другий - шостий виключити. У зв'язку з цим абзац сьомий вважати абзацом другим;

в абзаці шостому частини 6 слова "або часток товариства з обмеженою відповідальністю" виключити.

 

Голова Верховної Ради України

Опрос