Идет загрузка документа (95 kByte)
Главный правовой
портал Украины
Главный правовой
портал Украины
Остаться Попробовать

Об обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью

Проект закона Украины от 14.01.2013 № 2011
Дата рассмотрения: 14.01.2013 Карта проходжения проекта

ЗАКОН УКРАЇНИ

Про товариства з обмеженою відповідальністю та товариства з додатковою відповідальністю

Глава I. Загальні положення

Стаття 1. Сфера застосування Закону

1. Цей Закон визначає порядок створення, діяльності, припинення, виділу товариств з обмеженою відповідальністю, товариств з додатковою відповідальністю їх правовий статус, права та обов'язки учасників.

2. Особливості правового статусу, створення, діяльності, припинення, виділу товариств з обмеженою відповідальністю, товариств з додатковою відповідальністю у сферах страхової та інвестиційної діяльності, а також в галузі виробництва сільськогосподарської продукції регулюються цим Законом з урахуванням особливостей, передбачених спеціальними законами.

3. Управління товариствами з обмеженою відповідальністю, у статутних капіталах яких є корпоративні права держави або територіальної громади, здійснюється відповідно до цього Закону з урахуванням особливостей, передбачених спеціальними законами.

4. Створення, припинення товариства з обмеженою відповідальністю, одержання у власність або в управління частки (часток) у статутному капіталі товариства та набуття іншим чином права контролю над товариством здійснюється з дотриманням законодавства про захист економічної конкуренції.

Стаття 2. Основні положення про товариства з обмеженою відповідальністю

1. Товариство з обмеженою відповідальністю (далі з текстом цього Закону - товариство або товариство з обмеженою відповідальністю) - засноване одним або кількома особами господарське товариство, статутний капітал якого поділений на частки визначених статутом розмірів.

2. Учасники товариства не відповідають за його зобов'язаннями і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах вартості внесених ними вкладів.

3. Учасники товариства, які зробили внески в статутний капітал товариства не в повному обсязі, несуть солідарну відповідальність за його зобов'язаннями в межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з учасників товариства.

4. Товариство має у власності відокремлене майно, що обліковуються на його самостійному балансі, може від свого імені набувати і здійснювати майнові і особисті немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем і відповідачем у суді.

5. Товариство може мати цивільні права і нести цивільні обов'язки, необхідні для здійснення будь-яких видів діяльності, не заборонених законом.

6. Окремими видами діяльності, перелік яких визначається законом, товариство може займатися тільки на підставі спеціального дозволу (ліцензії). Якщо умовами надання спеціального дозволу (ліцензії) на здійснення певного виду діяльності передбачена вимога здійснювати таку діяльність як виключну, товариство протягом терміну дії спеціального дозволу (ліцензії) має право здійснювати тільки види діяльності, передбачені спеціальним дозволом (ліцензією), та супутні види діяльності.

7. Товариство створюється без обмеження строку, якщо інше не встановлено його статутом.

8. Товариство може відкривати поточні та вкладні (депозитні) рахунки у банках, а також вчиняти правочини тільки після його державної реєстрації.

9. Товариство має право використовувати при здійсненні своєї діяльності штампи і бланки зі своїм комерційним (фірмовим) найменуванням та інші засоби індивідуалізації в порядку, передбаченому законом.

Стаття 3. Відповідальність товариства

1. Товариство несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всім належним йому майном.

2. Товариство не відповідає за зобов'язаннями своїх учасників.

Стаття 4. Найменування та місцезнаходження товариства

1. Товариство повинно мати повне найменування українською мовою, яке містить інформацію про її організаційно-правову форму (товариство з обмеженою відповідальністю або товариство з додатковою відповідальністю).

2. Товариство може мати крім повного найменування скорочене найменування українською мовою, яке повинно містити інформацію про її організаційно-правову форму (ТОВ або ТДВ).

3. Товариство може мати повне та/або скорочене найменування іноземною мовою (мовами).

4. Найменування товариства зазначається в його статуті (крім модельного статуту) і вноситься до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

5. У разі зміни свого найменування товариство крім виконання інших вимог, встановлених законом, зобов'язане помістити оголошення про це в друкованих засобах масової інформації, в яких публікуються відомості про державну реєстрацію товариства, та повідомити про це всіх осіб, з якими товариство перебуває в договірних відносинах.

6. Товариство може мати комерційне (фірмове) найменування.

Комерційне (фірмове) найменування товариства може бути зареєстроване у порядку, встановленому законом.

7. Товариство не має права використовувати найменування іншої юридичної особи.

8. Місцезнаходженням товариства є фактичне місце ведення діяльності чи розташування офісу, з якого проводиться керування діяльністю товариства (переважно знаходиться керівництво) та здійснюється управління та облік.

9. Місцезнаходження товариства зазначається в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також у статуті товариства (крім модельного статуту).

10. Місцезнаходження товариства повинно бути в Україні.

Стаття 5. Філії та представництва товариства

1. Товариство має право створювати філії та відкривати представництва на території України та за її межами.

2. Створення філій та відкриття представництв товариства відбувається за рішенням виконавчого органу товариства, якщо статутом товариства це питання не віднесено до компетенції зборів учасників.

3. Створення товариством філій та відкриття представництв на території України здійснюється з дотриманням вимог цього Закону та інших законів України, а за межами території України - також відповідно до законодавства іноземної держави, на території якої створюється філія та/або відкривається представництво.

4. Філією товариства є його відокремлений підрозділ, розташований поза місцезнаходженням товариства та здійснює всі або частину його функцій, в тому числі функції представництва.

5. Представництвом товариства є його відокремлений підрозділ, розташований поза місцезнаходженням товариства та здійснює представництво і захист інтересів товариства.

6. Філія і представництво товариства не є юридичними особами і діють на підставі затверджених товариством положень. Товариство, яке створило філію та/або відкрило представництво, наділяє таку філію (представництво) майном. Керівники філій та представництв товариства призначаються товариством і діють на підставі його статуту та положення про філії (представництва). Філії та представництва товариства здійснюють свою діяльність від імені товариства, яке їх створило. Відповідальність за діяльність філії і представництва несе товариство, яке їх створило.

7. Відомості про філії та представництва товариства вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Протягом п'яти робочих днів з дати прийняття відповідного рішення товариство повинно подати державному реєстратору в порядку, передбаченому законом, це рішення, в якому зазначається про створення філії та/або відкриття представництва, ліквідації філії та/або закриття представництва, або зміни інформації про філію (представництво) з метою внесення державним реєстратором відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Стаття 6. Учасники товариства

1. Учасником товариства може бути фізична та юридична особа. Обмеження щодо участі у товаристві можуть бути встановлені законом.

2. Товариство може бути засноване однією особою, яка стає його єдиним учасником.

3. Максимальна кількість учасників товариства може досягати 100 осіб. При перевищенні цієї кількості товариство підлягає перетворенню на приватне акціонерне товариство протягом одного року. Якщо протягом зазначеного терміну товариство не буде перетворено і число учасників товариства не зменшиться до встановленої цією частиною межі, воно підлягає ліквідації в судовому порядку на вимогу органу, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, або органів місцевого самоврядування, якщо таким органам надано законом право на пред'явлення до суду такої вимоги.

4. Учасники товариства з обмеженою відповідальністю не відповідають за зобов'язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах вартості своїх вкладів.

Стаття 7. Права учасників товариства

1. Учасники товариства мають право:

1) брати участь в управлінні товариством в порядку, встановленому цим Законом та статутом товариства;

2) брати участь у розподілі прибутку товариства та отримувати дивіденди;

3) отримувати інформацію про діяльність товариства у встановленому його статутом порядку;

4) продати або іншим чином відступити свою частку або її частину в статутному капіталі товариства одному чи декільком учасникам цього товариства або третім особам в порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства,

5) вийти з товариства в порядку, встановленому цим Законом;

6) отримати у разі ліквідації товариства майно (частину майна).

2. Учасники можуть мати й інші права, передбачені статутом товариства.

Стаття 8. Обов'язки учасників товариства

1. Учасники товариства зобов'язані:

1) дотримуватися статуту, інших внутрішніх документів товариства;

2) виконувати рішення зборів учасників та інших органів товариства;

3) виконувати свої зобов'язання перед товариством, у тому числі пов'язані з майновою участю;

4) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства.

2. Учасники також мають інші обов'язки, встановлені статутом товариства та законом.

Глава II. Заснування товариства

Стаття 9. Порядок заснування товариства

1. З метою заснування товариства засновники проводять збори засновників товариства, на яких в обов'язковому порядку приймаються рішення про:

1) заснування товариства із зазначенням його найменування відповідно до статті 5 цього Закону;

2) затвердження грошової оцінки майна (нематеріальних активів), у разі внесення засновником (засновниками) негрошового вкладу (вкладів) до статутного капіталу товариства;

3) затвердження розподілу між засновниками часток у статутному капіталі товариства;

4) затвердження статуту товариства (крім модельного статуту);

5) утворення органів товариства та обрання їх членів;

6) уповноваження представника (представників) на здійснення подальшої діяльності щодо утворення товариства у разі, якщо така діяльність буде здійснюватись третьою особою (особами), а не засновником товариства.

Засновники у разі необхідності визначити взаємовідносини між собою щодо створення товариства можуть укладати засновницький договір у письмовій формі. Засновницький договір не є установчим документом.

2. Засновники товариства на зборах засновників можуть прийняти рішення про провадження діяльності на основі модельного статуту. В такому рішенні повинно бути зазначено про:

1) місцезнаходження товариства;

2) предмет і цілі його діяльності;

3) склад засновників;

4) розмір та склад статутного капіталу;

5) розмір часток кожного з засновників;

6) порядок внесення засновниками своїх вкладів до статутного капіталу товариства;

7) зазначення про створення та провадження діяльності на основі модельного статуту.

3. Рішення, зазначені у частинах першій та другій цієї статті, вважаються прийнятими, якщо за них проголосують всі засновники товариства. У разі, якщо хто-небудь із засновників буде відсутній на зборах засновників товариства, проголосує проти будь-якого з рішень, зазначених у частинах першій та другій цієї статті, або утримається від голосування - товариство вважається не заснованим.

4. На зборах засновників ведеться протокол, в якому, зокрема, зазначається:

1) перелік засновників;

2) порядок денний зборів;

3) результат голосування з кожного питання порядку денного зборів.

5. Протокол зборів засновників підписується всіма засновниками товариства.

6. У разі заснування товариства однією особою рішення, зазначені у частинах першій та другій цієї статті, приймаються цією особою одноосібно і оформляються рішенням про намір заснувати товариство.

Стаття 10. Статут товариства

1. Статут товариства є установчим документом товариства.

2. Статут товариства (крім модельного статуту) підписується всіма засновниками товариства. Підписи засновників на статуті товариства підлягають нотаріальному засвідченню.

3. Статут товариства набуває чинності з дати державної реєстрації товариства відповідно до закону.

4. Статут товариства (крім модельного статуту) повинен містити відомості про:

1) повне та скорочене (у разі його наявності) найменування товариства;

2) місцезнаходження товариства;

3) розмір та склад статутного капіталу товариства;

4) перелік учасників товариства із зазначенням адреси їх місцезнаходження (місця проживання);

5) розмір та номінальну вартість частки у статутному капіталі товариства кожного з учасників;

6) розмір резервного капіталу товариства у разі його формування;

7) склад та компетенцію органів товариства, порядок прийняття ними рішень.

Статут товариства може містити й інші відомості, що не суперечать закону.

5. Зміни до статуту товариства (статут у новій редакції) підписуються особою, уповноваженою зборами учасників товариства. Підпис уповноваженої особи на змінах до статуту товариства (статуті у новій редакції) підлягає нотаріальному засвідченню.

6. Зміни до статуту товариства (статут у новій редакції) набувають чинності з дати їх державної реєстрації відповідно до закону.

Стаття 11. Державна реєстрація товариства

1. Товариство підлягає державній реєстрації в порядку, передбаченому законом.

2. Товариство вважається створеним з моменту його державної реєстрації.

Глава III. Майно товариства. Капітал товариства

Стаття 12. Майно товариства

1. Товариство є власником:

1) майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного капіталу;

2) продукції, виробленої товариством;

3) одержаних доходів;

4) іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

2. Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю товариства або передане йому в користування, несе товариство.

Стаття 13. Статутний капітал товариства. Частки в статутному капіталі товариства

1. Статутний капітал товариства складається з номінальної вартості часток його учасників. Розмір статутного капіталу дорівнює сумі вартості таких часток.

2. Розмір статутного капіталу товариства і номінальна вартість часток учасників товариства визначаються у національній валюті України - гривні.

3. Статутний капітал товариства визначає мінімальний розмір майна товариства, що гарантує інтереси його кредиторів.

4. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства визначається у відсотках. Розмір частки учасника товариства повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки і статутного капіталу товариства.

5. Спеціальними законами можуть встановлюватися особливості порядку формування статутних капіталів товариств.

Стаття 14. Вклади до статутного капіталу товариства

1. Вкладом до статутного капіталу товариства можуть бути грошові кошти, цінні папери (крім боргових емісійних цінних паперів та векселів), майно, нематеріальні активи, що мають грошову оцінку.

2. Статутом товариства та законом можуть бути визначені види майна, які не можуть бути вкладом до статутного капіталу товариства.

Стаття 15. Порядок внесення вкладів до статутного капіталу товариства при його заснуванні

1. Кожен учасник товариства повинен повністю внести свій вклад до статутного капіталу товариства протягом одного місяця з дати державної реєстрації товариства. При цьому вартість вкладу кожного учасника товариства повинна бути не менше номінальної вартості його частки.

2. Не допускається звільнення учасника товариства від обов'язку внесення вкладу до статутного капіталу товариства, у тому числі шляхом зарахування його вимог до товариства.

3. Спеціальними законами можуть встановлюватися особливості порядку внесення вкладів до статутного капіталу товариств.

Стаття 16. Збільшення статутного капіталу товариства

1. Збільшення статутного капіталу товариства допускається тільки після внесення всіма учасниками своїх вкладів до статутного капіталу в повному обсязі.

2. Збільшення статутного капіталу товариства може здійснюватися за рахунок додаткових вкладів учасників товариства та, якщо це не заборонено статутом товариства, за рахунок внесків третіх осіб, які приймаються до складу учасників товариства.

3. Збори учасників товариства можуть прийняти рішення про збільшення статутного капіталу товариства за рахунок внесення додаткових вкладів учасниками товариства. В такому рішенні повинна бути визначена загальна вартість додаткових вкладів, а також встановлено єдине для всіх учасників товариства співвідношення між вартістю додаткового вкладу учасника товариства і сумою, на яку збільшується номінальна вартість його частки.

4. Додаткові вклади повинні бути внесені учасниками товариства протягом одного місяця з дати прийняття зборами учасників товариства рішення, зазначеного в частині першій цієї статті, якщо статутом товариства або рішенням зборів учасників товариства не встановлено менший строк.

5. Протягом двох місяців з дати закінчення строку внесення додаткових вкладів збори учасників товариства повинні прийняти рішення про:

1) затвердження підсумків внесення додаткових вкладів учасниками товариства до статутного капіталу товариства;

2) затвердження нового розміру статутного капіталу товариства;

3) затвердження номінальної вартості часток учасників внаслідок збільшення статутного капіталу товариства, а в разі, якщо не всі учасники внесли додаткові вклади до статутного капіталу товариства, або внесли їх не в повному обсязі - нових розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості;

4) внесення змін до статуту товариства, пов'язаних із прийняттям рішень, зазначених в пунктах другому і третьому цієї частини статті.

У разі внесення всіма учасниками своїх додаткових вкладів до статутного капіталу товариства в повному обсязі номінальна вартість частки кожного учасника товариства збільшується у відповідності з зазначеним в частині першій цієї статті співвідношенням.

6. Збори учасників товариства можуть прийняти рішення про збільшення статутного капіталу товариства на підставі заяви учасника товариства (заяв учасників товариства) про внесення додаткового вкладу (додаткових вкладів) до статутного капіталу товариства та/або, якщо це не заборонено статутом товариства, заяви третьої особи (заяв третіх осіб) про прийняття її до складу учасників товариства та внесення ним вкладу до статутного капіталу товариства.

7. У заяві учасника товариства та у заяві третьої особи, яка хоче стати учасником товариства, повинні бути зазначені розмір і склад вкладу, який планується внести до статутного капіталу товариства. У заяві можуть бути зазначені й інші умови внесення вкладів та входження до складу учасників товариства.

8. Додаткові вклади учасників товариства та вклад третьої особи (третіх осіб), які вносяться до статутного капіталу відповідно до рішення зборів учасників товариства, зазначеного в частині четвертій цієї статті, повинні бути внесені учасниками товариства та/або третьою особою (третіми особами) протягом одного місяця з дати прийняття зборами учасників товариства вищезазначеного рішення, якщо статутом товариства або рішенням зборів учасників товариства не встановлено менший строк.

9. Протягом двох місяців з дати закінчення строку внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або вкладу третьої особи (третіх осіб) збори учасників товариства повинні прийняти рішення про:

1) затвердження підсумків внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або вкладу третьої особи (третіх осіб) до статутного капіталу товариства;

2) затвердження нового розміру статутного капіталу товариства;

3) затвердження нових розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості внаслідок збільшення статутного капіталу товариства, а у разі внесення вкладу третьою особою (третіми особами) - перерозподілу часток у статутному капіталі товариства між учасниками товариства та третьою особою (третіми особами), яка стала учасником товариства;

4) внесення змін до статуту товариства, пов'язаних із прийняттям рішень, зазначених в пунктах другому і третьому цієї частини статті.

Стаття 17. Зменшення статутного капіталу товариства

1. Товариство має право, а у випадках, передбачених законом, зобов'язане зменшити свій статутний капітал.

Товариство не має права зменшувати свій статутний капітал, якщо в результаті такого зменшення його розмір стане менше мінімального розміру статутного капіталу, визначеного спеціальними законами.

2. Зменшення статутного капіталу товариства може здійснюватися шляхом зменшення номінальної вартості часток всіх учасників товариства у статутному капіталі товариства та (або) анулювання частки, що належить товариству.

3. Зменшення статутного капіталу товариства шляхом зменшення номінальної вартості часток усіх учасників товариства має здійснюватися зі збереженням розмірів часток усіх учасників товариства.

4. У разі невнесення (внесення не в повному обсязі) учасниками вкладів до статутного капіталу товариства протягом одного місяця з дати його державної реєстрації збори учасників товариства повинні протягом двох місяців з дати закінчення строку внесення учасниками вкладів до статутного капіталу прийняти одне з таких рішень:

1) про зменшення статутного капіталу до фактично сплаченого його розміру, про перерозподіл часток у статутному капіталі товариства між учасниками товариства та внесення відповідних змін до статуту;

2) про ліквідацію товариства.

5. Якщо після закінчення другого та кожного наступного фінансового року вартість чистих активів товариства виявиться меншою від його статутного капіталу, товариство зобов'язане оголосити про зменшення свого статутного капіталу до розміру, що не перевищує вартість його чистих активів, та зареєструвати таке зменшення в установленому законом порядку.

6. Вартістю чистих активів товариства є різниця між сукупною вартістю активів товариства та вартістю його зобов'язань перед іншими особами.

7. Протягом тридцяти днів з дати прийняття рішення про зменшення свого статутного капіталу товариство зобов'язане письмово повідомити про зменшення статутного капіталу товариства та про його новий розмір всіх відомих йому кредиторів, вимоги яких до товариства не забезпечені заставою чи порукою.

8. Кредитор товариства, вимоги якого до товариства не забезпечені заставою чи порукою, має право протягом тридцяти днів з дати надходження йому повідомлення звернутися до товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 днів з дати отримання від товариства вищезазначеного повідомлення одного з таких заходів на вибір товариства:

1) забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договору застави чи поруки;

2) дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором.

У разі, якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цією частиною, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.

Стаття 18. Перехід частки (частини частки) учасника товариства у статутному капіталі товариства до інших учасників товариства і третіх осіб

1. Учасник товариства має право продати чи іншим чином відчужити свою частку (частину частки) в статутному капіталі товариства одному або декільком учасникам цього товариства.

2. Відчуження учасником товариства своєї частки (частини частки) третім особам допускається, якщо це не заборонено статутом товариства.

3. Частка учасника товариства може бути відчужена до повної її оплати лише в тій частині, в якій вона вже оплачена.

4. Учасники товариства користуються переважним правом на придбання частки (частини частки) учасника товариства, що пропонується до відчуження третій особі, пропорційно до розмірів своїх часток.

Якщо один з учасників відмовився від свого переважного права на придбання частини частки учасника - відчужувача своєї частки (частини частки), інші учасники товариства мають право придбати всю частку (частину частки), що пропонується до відчуження третій особі, пропорційно розміру своїх часток без урахування розміру частки учасника, який відмовився від такого придбання.

5. Продаж або відчуження іншим чином учасником товариства своєї частки (частини частки) третім особам можливі лише на умовах, що були запропоновані іншим учасникам товариства відповідно до частини шостої цієї статті.

6. Учасник товариства, який має намір продати або іншим чином відчужити свою частку (частину частки) третій особі, зобов'язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства із зазначенням умов відчуження, запропонованих третій особі. Зазначене повідомлення здійснюється учасником через товариство. Після отримання письмового повідомлення від учасника, який має намір відчужити свою частку (частину частки) третій особі, товариство зобов'язане протягом двох робочих днів направити копії повідомлення всім іншим учасникам.

7. Якщо учасники товариства протягом одного місяця з дати отримання повідомлення про намір відчужити частку (частину частки) не скористаються переважним правом на придбання всієї частки (всієї частини частки), що пропонується для відчуження, частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, повідомлених учасникам товариства.

8. У разі порушення зазначеного у цій статті переважного права на придбання частки (частини частки) у статутному капіталі товариства будь-який учасник товариства має право протягом трьох місяців з моменту, коли учасник товариства дізнався або повинен був дізнатися про таке порушення, вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов'язків покупця частки (частини частки).

9. До набувача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства переходять усі права та обов'язки попереднього учасника товариства, пов'язані з товариством, що виникли до відчуження зазначеної частки (частини частки).

10. Частка у статутному капіталі товариства переходить до правонаступника - юридичної особи лише за згодою інших учасників товариства, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Розрахунки з правонаступниками учасника, які не увійшли до складу учасників товариства, здійснюються відповідно до положень статті 20 цього Закону.

11. У разі ліквідації юридичної особи - учасника товариства належна йому частка, що залишилася після завершення розрахунків з його кредиторами, розподіляється між учасниками юридичної особи, що ліквідується, лише за згодою інших учасників товариства, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Розрахунки із учасниками ліквідованої юридичної особи - учасника товариства, які не увійшли до складу учасників товариства, здійснюються відповідно до положень статті 20 цього Закону.

12. Згода учасників товариства на перехід частки (частини частки) у статутному капіталі товариства до правонаступника або на розподіл частки між учасниками юридичної особи - учасника товариства, що ліквідується, вважається отриманою, якщо протягом одного місяця з дати звернення до учасників товариства не отримано письмової відмови у наданні згоди від жодного з учасників товариства.

13. У разі продажу частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з публічних торгів у випадках, передбачених законодавством України, набувач зазначеної частки (частини частки) стає учасником товариства незалежно від згоди інших учасників товариства.

Стаття 19. Застава частки в статутному капіталі товариства

1. Учасник товариства має право передати свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства у заставу іншому учаснику товариства або третій особі за згодою інших учасників товариства.

2. Учасник товариства, який має намір укласти договір застави своєї частки (частини частки) у статутному капіталі товариства зобов'язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства. Зазначене повідомлення здійснюється учасником через товариство. Після отримання письмового повідомлення від учасника, який має намір укласти договір застави частки у статутному капіталі, товариство зобов'язане протягом двох робочих днів направити копії повідомлення всім іншим учасникам товариства (крім учасника товариства, з яким мають намір укласти договір застави частки).

3. Якщо протягом одного місяця з дати звернення до учасників товариства не отримано від жодного з них письмової відмови у наданні згоди на укладення договору застави частки (частини частки) у статутному капіталі товариства, згода учасників товариства вважається отриманою.

4. У разі невиконання учасником товариства (заставодавцем) свого зобов'язання, забезпеченого заставою частки (частини частки) у статутному капіталі товариства, з метою недопущення входження нового учасника (заставодержателя) до складу учасників товариства інші учасники товариства мають право виконати зобов'язання за учасника товариства (заставодавця).

У такому разі учасник товариства (заставодавець) позбавляється права власності на свою частку (частину частки), що була предметом застави, а його частка (частина частки) перерозподіляється між іншими учасниками товариства пропорційно розміру їх часток у статутному капіталі товариства.

У разі позбавлення учасника права власності на частку в статутному капіталі товариства на підставі, передбаченій цією частиною статті, зазначений учасник перестає бути учасником товариства.

5. У разі звернення стягнення на частку (частину частки) у статутному капіталі товариства як предмет застави згідно з договором застави набувач зазначеної частки (частини частки) - третя особа стає учасником товариства незалежно від згоди інших учасників товариства.

Стаття 20. Перехід до товариства частки у статутному капіталі товариства у зв'язку з спадкуванням (правонаступництвом) або ліквідацією учасника товариства

1. У разі відмови учасників товариства у наданні згоди на перехід частки у статутному капіталі товариства до правонаступника або на розподіл частки між учасниками юридичної особи - учасника товариства, що ліквідується, така частка переходить до товариства.

2. Товариство зобов'язане протягом одного року з дати переходу до нього частки (якщо менший строк не передбачено його статутом) виплатити правонаступнику (правонаступникам) припиненої (крім ліквідації) юридичної особи - учасника товариства) та учасникам ліквідованої юридичної особи - учасника товариства вартість частини майна товариства, пропорційної частці учасника в статутному капіталі товариства, що визначається на підставі даних бухгалтерської звітності товариства за останній звітний період, що передує даті смерті, реорганізації або ліквідації учасника товариства, або, за їх згодою, протягом того ж строку передати їм майно в натурі такої ж вартості.

3. Частка переходить до товариства з дати отримання від будь-якого учасника товариства відмови в наданні згоди на перехід частки до правонаступника (правонаступників) учасника товариства, або на розподіл її між учасниками ліквідованої юридичної особи - учасника товариства.

4. В разі якщо частка учасника в статутному капіталі товариства оплачена не в повному обсязі, товариство виплачує особам, зазначеним у частині другій цієї статті, вартість частини майна товариства (передає їм майно в натурі), пропорційної лише оплаченій частині частки учасника.

У разі, якщо частка учасника в статутному капіталі товариства не оплачена, виплати (передання майна в натурі) особам, зазначеним у частині другій цієї статті, не здійснюються.

Незалежно від обставин, зазначених у абзацах першому та другому цієї частини статті, до товариства переходить вся частка учасника у статутному капіталі.

Стаття 21. Вихід учасника товариства з товариства

1. Учасник товариства має право у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших його учасників.

2. У разі виходу учасника товариства з товариства його частка переходить до товариства з дати подання товариству заяви про вихід.

3. Товариство зобов'язане протягом одного року з дати переходу до нього частки (якщо менший строк не передбачено його статутом) виплатити учаснику товариства, який подав заяву про вихід з товариства, вартість частини майна товариства, пропорційної частці (частині частки) цього учасника в статутному капіталі товариства, що визначається на підставі даних бухгалтерської звітності товариства за останній звітний період, що передує даті подання товариству заяви про вихід, або, за його згодою, передати йому майно в натурі такої ж вартості.

4. У разі, якщо частка учасника в статутному капіталі товариства, який подав товариству заяву про вихід, оплачена не в повному обсязі, товариство виплачує йому вартість частини майна товариства (передає йому майно в натурі), пропорційної лише оплаченій частині його частки.

У разі, якщо частка учасника в статутному капіталі товариства, який подав товариству заяву про вихід, не оплачена, виплати (передання майна в натурі) такому учаснику не здійснюються.

Незалежно від обставин, зазначених у абзацах першому та другому цієї частини статті, до товариства переходить вся частка учасника у статутному капіталі.

Стаття 22. Частка, що належить товариству

1. Частка, що належить товариству, не враховується при визначенні кворуму та результатів голосування на зборах учасників товариства, а також при розподілі прибутку (виплати дивідендів) та майна товариства у разі його ліквідації. У такому випадку частки всіх учасників товариства в своїй сукупності становлять 100 % голосів, які розподіляються між учасниками товариства пропорційно часткам, що належать кожному з них.

2. Частка, що належить товариству, протягом одного року з дня її переходу до товариства повинна бути за рішенням зборів учасників товариства розподілена між усіма учасниками товариства пропорційно розміру їхніх часток у статутному капіталі товариства або продана, якщо це не заборонено статутом товариства, третім особам і повністю оплачена. Нерозподілена або непродана частка (частина частки) повинна бути анульована з відповідним зменшенням статутного капіталу товариства.

Стаття 23. Звернення стягнення на частку (частину частки) учасника товариства у статутному капіталі товариства

1. Звернення на вимогу кредиторів стягнення на частку (частину частки) учасника товариства у статутному капіталі товариства за боргами учасника товариства допускається тільки на підставі рішення суду при недостатності для покриття боргів іншого майна учасника товариства.

2. За рішенням зборів учасників товариства вартість частки (частини частки) учасника товариства, на частку (частину частки) якого звертається стягнення, може бути виплачена кредиторам іншими учасниками товариства пропорційно до їхніх часток у статутному капіталі товариства, якщо інший порядок визначення розміру виплати не передбачено рішенням зборів учасників товариства.

3. Вартість частки (частини частки) учасника товариства, на частку (частину частки) якого звертається стягнення, дорівнює вартості частини майна товариства, пропорційної частці (частині частки) такого учасника в статутному капіталі товариства, що визначається на підставі даних бухгалтерської звітності товариства за останній звітний період, що передує даті пред'явлення вимоги до товариства про звернення стягнення на частку (частину частки) учасника товариства за його боргами.

4. У разі, якщо протягом трьох місяців з дати пред'явлення товариству вимоги кредиторами учасники такого товариства не виплатять кредиторам вартість всієї частки (всієї частини частки) учасника товариства, на яку звертається стягнення, звернення стягнення на частку (частину частки) учасника товариства здійснюється шляхом її продажу з публічних торгів.

Стаття 24. Виплата дивідендів учасникам товариства

1. Дивіденд - частина чистого прибутку товариства, що виплачується учаснику товариства пропорційно належній йому частці в статутному капіталі товариства.

2. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

3. Виплата дивідендів здійснюється на підставі рішення зборів учасників товариства у строк, що не перевищує три місяці з дати прийняття зборами учасників рішення про виплату дивідендів.

4. У разі відчуження учасником своєї частки (частини частки) після прийняття рішення зборами учасників товариства про виплату дивідендів, але до фактичної їх виплати, право на отримання дивідендів залишається у відчужувача частки (частини частки).

Стаття 25. Обмеження щодо прийняття рішення про виплату дивідендів

1. Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів у разі:

1) не повної оплати статутного капіталу учасниками товариства;

2) не виплати товариством вартості частки (частини частки) учасника у статутному капіталі товариства у випадках, передбачених статтями 20 та 21 цього Закону;

3) якщо на дату прийняття такого рішення вартість чистих активів товариства є меншою від його статутного капіталу або стане меншою в результаті виконання такого рішення.

Стаття 26. Резервний фонд та інші фонди товариства

1. Товариство може створювати резервний фонд та інші фонди в порядку і розмірах, передбачених статутом товариства.

2. Спеціальними законами можуть встановлюватися вимоги до порядку формування резервного фонду та інших фондів товариства.

Глава IV. Управління товариством

Стаття 27. Органи товариства

1. Органами товариства є збори учасників, наглядова рада, виконавчий орган та ревізійна комісія (ревізор) товариства.

Стаття 28. Збори учасників товариства

1. Збори учасників є вищим органом товариства.

2. Збори учасників товариства можуть бути черговими або позачерговими.

3. Всі учасники товариства мають право бути присутніми на зборах учасників товариства, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати під час прийняття рішень. Положення статуту товариства або рішення органів товариства, що обмежують зазначені права учасників товариства, є нікчемними.

4. Кожен учасник товариства має на зборах учасників товариства кількість голосів, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.

Стаття 29. Компетенція зборів учасників товариства

1. Збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.

2. До виключної компетенції зборів учасників товариства належить:

1) визначення основних напрямів діяльності товариства;

2) внесення змін до статуту товариства;

3) зміна розміру статутного капіталу товариства;

4) затвердження грошової оцінки майна (нематеріальних активів), у разі внесення учасником (учасниками) негрошового вкладу (вкладів) до статутного капіталу товариства;

5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом;

6) утворення наглядової ради товариства, обрання та дострокове припинення повноважень її членів, встановлення розміру їх винагороди у разі, якщо статутом товариства передбачено утворення наглядової ради товариства;

7) утворення ревізійної комісії товариства, обрання членів ревізійної комісії (ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх (його) повноважень, встановлення розміру їх (його) винагороди у разі, якщо статутом товариства передбачено утворення ревізійної комісії (обрання ревізора) товариства;

8) затвердження висновків ревізійної комісії (ревізора) товариства;

9) затвердження річних результатів діяльності товариства;

10) розподіл чистого прибутку товариства з урахуванням вимог, передбачених статтею 25 цього Закону;

11) розміщення товариством облігацій та інших емісійних цінних паперів;

12) виділ та припинення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення, порядку розподілу між учасниками майна у разі ліквідації товариства, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства;

13) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції зборів учасників згідно із статутом товариства.

3. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції зборів учасників, не можуть бути передані іншим органам товариства.

Стаття 30. Чергові збори учасників товариства

1. Чергові збори учасників товариства проводяться у строки, визначені статутом товариства, але не рідше ніж один раз на рік. Чергові збори учасників товариства скликаються виконавчим органом товариства.

2. Чергові збори учасників товариства повинні проводитися не раніше ніж через два місяці і не пізніше ніж через чотири місяці після закінчення фінансового року.

Стаття 31. Позачергові збори учасників товариства

1. Позачергові збори учасників скликаються у випадках, встановлених статутом товариства та законом, а також в будь-яких інших випадках, якщо необхідність прийняття відповідних рішень зборами учасників зумовлена захистом інтересів товариства та його учасників.

2. Позачергові збори учасників товариства скликаються виконавчим органом:

1) з власної ініціативи;

2) на вимогу наглядової ради, в разі її утворення;

3) на вимогу ревізійної комісії (ревізора), у разі її утворення (його обрання);

4) на вимогу учасників (учасника), які (який) на момент подання вимоги сукупно є власниками часток (частки), що становлять 10 і більше відсотків статутного капіталу товариства.

3. Вимога про скликання позачергових зборів учасників подається в письмовій формі на адресу місцезнаходження товариства із зазначенням органу товариства, або прізвищ (найменувань) учасників товариства, які вимагають скликання позачергових зборів учасників, підстав для скликання та порядку денного.

У разі скликання позачергових зборів учасників з ініціативи учасників (учасника) товариства вимога повинна також містити інформацію про сукупний розмір часток (частки) у статутному капіталі товариства, що належить цим учасникам (учаснику), та бути підписана кожним з цих учасників.

4. Виконавчий орган товариства зобов'язаний протягом п'яти днів з дати отримання вимоги про проведення позачергових зборів учасників товариства розглянути цю вимогу і прийняти рішення про проведення позачергових зборів учасників товариства або про відмову в його проведенні. Рішення про відмову в проведенні позачергових зборів учасників товариства може бути прийнято тільки у разі недотримання пункту четвертого частини другої та частини третьої цієї статті.

5. Рішення виконавчого органу товариства про скликання або про відмову в скликанні позачергових зборів учасників надається відповідному органу товариства або учаснику (учасникам), які вимагали їх скликання, в письмовому вигляді протягом трьох днів з дати його прийняття.

6. У разі прийняття рішення про проведення позачергових зборів учасників товариства зазначені збори повинні бути проведені протягом 45 днів з дати отримання товариством вимоги про їх скликання.

7. У разі, якщо протягом строку, встановленого частиною четвертою цієї статті, виконавчим органом товариства не прийнято рішення про проведення позачергових зборів учасників або прийнято рішення про відмову в їх проведенні, позачергові збори учасників товариства можуть бути скликані органами товариства або учасниками (учасником), зазначеними в частині другій цієї статті, які звернулися до товариства з відповідною вимогою.

Стаття 32. Порядок скликання зборів учасників товариства

1. Орган товариства або учасник (учасники), уповноважені скликати збори учасників товариства, зобов'язані письмово повідомити про це кожного учасника товариства у спосіб, передбачений статутом товариства.

2. У повідомленні повинні бути зазначені час і місце проведення зборів учасників товариства, а також порядок денний зборів учасників товариства.

3. Будь-який учасник товариства має право вносити пропозиції про включення до порядку денного зборів учасників товариства додаткових питань.

4. Виконавчий орган товариства або учасник, який скликає збори учасників, приймають рішення про включення пропозиції до порядку денного зборів учасників.

5. Пропозиції учасників (учасника), які сукупно є власниками 5 і більше відсотків статутного капіталу товариства, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного зборів учасників. У такому разі рішення виконавчого органу товариства (учасника, який скликає збори учасників) про включення питання до порядку денного зборів учасників не приймається, а пропозиція вважається включеною автоматично.

6. Внесення змін до запропонованих питань порядку денного зборів учасників товариства, крім включення нових питань, заборонено.

7. Оскарження учасником до суду рішення товариства про відмову у включенні його пропозиції не зупиняє проведення зборів учасників. Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов'язання товариства скликати та провести збори учасників з питання, у включенні якого до порядку денного було безпідставно відмовлено учаснику.

8. Якщо у зв'язку з поданими пропозиціями учасників було включено до порядку денного нові питання, товариство (учасник, який скликає збори учасників) зобов'язане (зобов'язаний) повідомити про такі зміни всіх інших учасників у спосіб, зазначений в частині першій цієї статті.

9. Від дати надіслання учасникам повідомлення про проведення зборів учасників до дати їх проведення товариство повинно надати учасникам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного зборів учасників, за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, якщо інший порядок ознайомлення не передбачений статутом товариства.

Стаття 33. Порядок проведення зборів учасників товариства

1. Збори учасників товариства проводяться в порядку, встановленому цим Законом, статутом товариства та внутрішніми документами товариства. У частині, не врегульованій цим Законом, статутом товариства та внутрішніми документами товариства, порядок проведення зборів учасників встановлюється рішенням зборів учасників товариства.

2. Збори учасників товариства повинні розпочатися в той час, який зазначено у повідомленні про проведення зборів учасників.

3. Учасники товариства мають право брати участь у зборах учасників особисто або через своїх представників.

4. Збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), які сукупно є власниками більше 50 відсотків статутного капіталу товариства.

5. В разі, якщо збори учасників товариства не були проведені у зв'язку з відсутністю учасників (представників учасників), які сукупно є власниками більше 50 відсотків статутного капіталу товариства, ініціатор скликання таких зборів може повторно скликати збори учасників товариства в порядку, передбаченому статтею 32 цього Закону.

6. На зборах учасників товариства ведеться протокол зборів учасників, який підписується головою та секретарем зборів учасників після закриття зборів учасників товариства.

7. Додаткові питання, про які не було повідомлено учасників товариства в прядку, встановленому статтею 32 цього Закону, можуть бути розглянуті на зборах учасників за умови, якщо за рішення про їх розгляд проголосують всі учасники товариства.

Стаття 34. Порядок прийняття рішень зборами учасників товариства

1. Рішення зборів учасників товариства приймаються відкритим голосуванням, якщо інший порядок прийняття рішень не передбачено статутом товариства.

2. Рішення зборів учасників з питань, зазначених в пунктах 2 - 5 та 12 частини другої статті 29, приймається більш як трьома чвертями голосів учасників, присутніх на зборах учасників.

3. Рішення зборів учасників з усіх інших питань (за виключенням питання, зазначеного в частині сьомій статті 33) приймається простою більшістю голосів учасників, присутніх на зборах учасників.

4. Статутом товариства може встановлюватися більша кількість голосів учасників, необхідних для прийняття рішень з питань порядку денного зборів учасників товариства.

Стаття 35. Рішення зборів учасників товариства, прийняте шляхом проведення заочного голосування (опитування)

1. У випадках, передбачених статутом товариства, рішення зборів учасників товариства може бути прийнято без проведення зборів учасників (спільної присутності учасників товариства для обговорення питань порядку денного та прийняття рішень з питань, поставлених на голосування) шляхом проведення заочного голосування (опитування).

2. У такому разі проект рішення або питання для голосування надсилаються ініціатором проведення заочного голосування (опитування) учасникам товариства, які повинні протягом десяти календарних днів з дати одержання відповідного проекту рішення або питання для голосування у письмовій формі сповістити зазначеного ініціатора про своє рішення щодо запропонованого питання для голосування або проекту рішення.

3. Протягом десяти календарних днів з дати одержання ініціатором проведення заочного голосування (опитування) повідомлення від останнього учасника зазначений ініціатор зобов'язаний в письмовій формі проінформувати всіх учасників товариства про прийняте рішення, а також викласти це рішення на паперовому носії з доданням до нього рішень всіх учасників та передати його товариству.

4. Рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували всі учасники товариства.

5. Додаткові умови та порядок проведення заочного голосування (опитування) можуть бути встановлені статутом та внутрішніми документами товариства.

6. До проведення заочного голосування (опитування) та прийняття зборами учасників рішення за результатами такого голосування не застосовуються положення статей 31 - 34 цього Закону.

Стаття 36. Прийняття рішень з питань, що належать до компетенції зборів учасників товариства, одноосібним учасником товариства

1. У товаристві, що складається з одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції зборів учасників товариства, приймаються таким учасником товариства одноосібно та оформлюються ним письмово (у формі рішення). Таке рішення учасника має статус протоколу зборів учасників товариства.

2. До товариства, що складається з одного учасника, не застосовуються положення статей 30 - 34 цього Закону щодо порядку скликання, проведення та прийняття рішень зборами учасників товариства.

Стаття 37. Оскарження рішення зборів учасників товариства

1. Рішення зборів учасників товариства, прийняте з порушенням вимог цього Закону, інших нормативно-правових актів, статуту товариства і порушує права і законні інтереси учасника товариства, може бути визнано судом недійсним за заявою учасника товариства, який не брав участі в голосуванні або голосував проти оспорюваного рішення. Така заява може бути подана до суду протягом двох місяців з дати, коли учасник товариства дізнався або повинен був дізнатися про прийняте рішення. У разі, якщо учасник товариства брав участь у зборах учасників товариства, які прийняли рішення, що оскаржується, зазначена заява може бути подана протягом двох місяців з дати прийняття такого рішення.

2. Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі рішення, яке оскаржується, якщо голосування учасника товариства, який подав заяву, не могло вплинути на результати голосування, допущені порушення не є суттєвими і рішення не спричинило заподіяння збитків даному учаснику товариства.

Стаття 38. Наглядова рада товариства

1. Статутом товариства може бути передбачено утворення наглядової ради товариства.

2. Наглядова рада товариства є органом, що здійснює захист прав учасників товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом товариства, контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

3. Порядок утворення та діяльності наглядової ради, її компетенція, а також порядок обрання та припинення повноважень членів наглядової ради визначаються статутом товариства.

Стаття 39. Виконавчий орган товариства

1. Виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства.

2. До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції зборів учасників та наглядової ради.

3. Виконавчий орган товариства підзвітний зборам учасників і наглядовій раді (у разі її утворення), організовує виконання їх рішень.

4. Виконавчий орган товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) або одноосібним (директор, генеральний директор).

5. Членом колегіального виконавчого органу (особою, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу) товариства може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом ревізійної комісії (ревізором) цього товариства.

6. Права та обов'язки членів колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу) товариства визначаються цим Законом, іншими актами законодавства, статутом та внутрішніми документами товариства, а також контрактом, що укладається з кожним членом виконавчого органу (з особою, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу) товариства. Від імені товариства контракт підписує особа, уповноважена на таке підписання зборами учасників товариства.

Стаття 40. Одноосібний виконавчий орган товариства

1. Особа, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу:

1) без довіреності діє від імені товариства, в тому числі представляє його інтереси і вчиняє правочини;

2) видає доручення на право представництва від імені товариства, у тому числі довіреності з правом передоручення;

3) видає накази про призначення на посади працівників товариства, про їх переведення і звільнення, застосовує заходи заохочення та накладає дисциплінарні стягнення, а також видає накази та дає розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками товариства;

4) здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом, статутом товариства та внутрішніми документами товариства.

2. Порядок діяльності одноосібного виконавчого органу товариства та прийняття ним рішень встановлюється статутом товариства, внутрішніми документами товариства, а також контрактом, укладеним між товариством і особою, що здійснює функції його одноосібного виконавчого органу.

Стаття 41. Колегіальний виконавчий орган товариства

1. Порядок діяльності колегіального виконавчого органу товариства встановлюється статутом товариства та внутрішніми документами товариства.

2. Кількісний склад колегіального виконавчого органу та порядок призначення його членів встановлюється статутом товариства.

Стаття 42. Відповідальність членів наглядової ради товариства та членів колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу) товариства

1. Члени наглядової ради товариства та члени колегіального виконавчого органу товариства (особа, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства) повинні діяти в інтересах товариства, дотримуватися вимог законодавства, положень статуту внутрішніх документів товариства та контрактів, укладених з ними товариством.

2. Члени наглядової ради товариства та члени колегіального виконавчого органу товариства (особа, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства) несуть відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству їх винними діями (бездіяльністю), згідно із законом. При цьому не несуть відповідальності члени наглядової ради товариства та члени колегіального виконавчого органу товариства, які голосували проти рішення, яке спричинило заподіяння товариству збитків, або які не брали участі в голосуванні.

3. У разі, якщо відповідно до положень цієї статті відповідальність несуть кілька осіб, їх відповідальність перед товариством є солідарною.

Стаття 43. Ревізійна комісія (ревізор) товариства

1. Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності товариства збори учасників товариства мають право обирати ревізійну комісію (ревізора).

2. Ревізійна комісія (ревізор) товариства має право проводити перевірки фінансово-господарської діяльності товариства і має доступ до всієї документації, що стосується діяльності товариства. На вимогу ревізійної комісії (ревізора) товариства члени наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу (особа, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу) товариства, а також працівники товариства зобов'язані давати необхідні пояснення в усній або письмовій формі.

3. Не можуть бути членами ревізійної комісії (ревізором):

1) член наглядової ради;

2) член колегіального виконавчого органу або особа, що здійснює функції одноосібного виконавчого органу;

3) особа, яка не має повної цивільної дієздатності.

4. Статутом та внутрішніми документами товариства можуть бути передбачені додаткові вимоги щодо обрання членів ревізійної комісії (ревізора) товариства.

5. Компетенція та порядок роботи ревізійної комісії (ревізора) товариства визначається статутом та внутрішніми документами товариства.

Стаття 44. Аудиторська перевірка діяльності товариства

1. Для перевірки повноти та достовірності відображення фінансово-господарського стану товариства у його бухгалтерській звітності, а також для перевірки фінансово-господарської діяльності товариства може бути залучено професійного аудитора, не пов'язаного майновими інтересами з товариством, членами наглядової ради та колегіального виконавчого органу (особою, що здійснює функції одноосібного виконавчого органу) товариства, а також учасниками товариства.

2. Аудиторська перевірка може бути проведена на вимогу наглядової ради, виконавчого органу, а також учасників (учасника), які сукупно є власниками часток (частки), що становлять 10 і більше відсотків статутного капіталу товариства.

3. У разі якщо аудиторська перевірка повинна бути проведена на вимогу учасників (учасника), які сукупно є власниками часток (частки), що становлять 10 і більше відсотків статутного капіталу товариства, такі учасники (учасник) самостійно укладають (укладає) з визначеним ними (ним) аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиторської перевірки, в якому зазначається обсяг перевірки відповідно до частини першої цієї статті.

Витрати, пов'язані з проведенням перевірки, покладаються на учасників (учасника), на вимогу яких (якого) проводилася перевірка.

4. Товариство зобов'язане забезпечити аудитору можливість проведення перевірки.

5. Аудиторська перевірка на вимогу учасників (учасника), які сукупно є власниками часток (частки), що становлять 10 і більше відсотків статутного капіталу товариства, може проводитися не частіше двох разів на календарний рік.

6. Аудиторська перевірка не повинна порушувати нормального режиму роботи товариства.

Стаття 45. Зберігання документів товариства

1. Товариство зобов'язане зберігати наступні документи:

1) протокол (протоколи) зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника про намір заснувати товариство);

2) статут товариства, зміни до статуту та/або нові редакції статуту (крім випадку, якщо товариство створено та діє на підставі модельного статуту);

3) протоколи зборів учасників (рішення одноосібного учасника) товариства;

4) внутрішні документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;

5) положення про філії (представництва), у разі їх створення (відкриття);

6) документи, що підтверджують права товариства на майно;

7) протоколи засідань наглядової ради та колегіального виконавчого органу, накази і розпорядження голови колегіального виконавчого органу (особа, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу) товариства;

8) висновки ревізійної комісії (ревізора) товариства і аудитора;

9) річну фінансову звітність;

10) документи бухгалтерського обліку;

11) документи звітності, що подаються до відповідних державних органів;

12) документи, пов'язані з емісією облігацій та інших емісійних цінних паперів товариства;

13) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, внутрішніми документами товариства, рішеннями зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства.

2. Документи, передбачені частиною першою цієї статті, зберігаються в товаристві за його місцезнаходженням.

3. Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на голову колегіального виконавчого органу (особу, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу) товариства та на головного бухгалтера - щодо документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності.

4. Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом всього терміну діяльності товариства, за винятком документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.

Глава V. Виділ та припинення товариства

Стаття 46. Виділ товариства

1. Виділом визнається створення одного або більше товариств із переданням йому (їм) згідно з розподільним балансом частини майна, прав та обов'язків товариства, з якого здійснюється виділ, без припинення останнього.

2. З товариства з обмеженою відповідальністю може виділитися лише товариство з обмеженою відповідальністю.

3. Збори учасників товариства, з якого здійснюється виділ, приймають рішення про:

1) створення нового товариства (товариств) шляхом виділу;

2) затвердження розподільного балансу;

3) затвердження статуту товариства (статутів товариств), що створюється (створюються) шляхом виділу, із збереженням в такому товаристві (таких товариствах) складу учасників та розподілу часток у статутному капіталі товариства, з якого здійснюється виділ;

4) обрання кандидатів (кандидата) до складу (на посаду) виконавчого органу товариства (товариств), що створюється (створюються) шляхом виділу.

4. Виділ вважається завершеним з моменту державної реєстрації товариства (товариств), створеного (створених) внаслідок виділу.

Стаття 47. Припинення товариства

1. Товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

2. Добровільне припинення товариства здійснюється за рішенням зборів учасників товариства в порядку, встановленому цим Законом, з дотриманням вимог, встановлених іншими нормативно - правовими актами. Інші підстави та порядок припинення товариства встановлюються законом.

3. Порядок припинення товариства в процесі його банкрутства встановлюється законом.

Стаття 48. Злиття товариств

1. Злиттям визнається створення нового товариства-правонаступника з переданням йому згідно з передавальним актом (передавальними актами) всього майна, всіх прав та обов'язків двох або більше товариств та припиненням останніх.

2. Злиття товариств з обмеженою відповідальністю допускається, якщо у злитті беруть участь лише товариства з обмеженою відповідальністю, а також якщо у злитті бере участь принаймні одне товариство з обмеженою відповідальністю і при цьому товариство - правонаступник також буде створено у формі товариства з обмеженою відповідальністю.

3. Збори учасників кожного товариства, що бере участь у злитті, приймають рішення про:

1) припинення товариства шляхом злиття;

2) призначення комісії з припинення або покладення функцій комісії з припинення на виконавчий орган товариства;

3) затвердження проекту договору про злиття;

4) затвердження передавального акта;

5) затвердження статуту товариства, що створюється в результаті злиття;

6) обрання спільних кандидатів (кандидата) до складу (на посаду) виконавчого органу товариства, що створюється в результаті злиття.

4. Додаткові умови та порядок обрання спільних кандидатів (кандидата) до складу (на посаду) виконавчого органу товариства, що створюється в результаті злиття, можуть бути встановлені договором про злиття.

5. Злиття товариств вважається завершеним з моменту державної реєстрації припинення товариств, що приймали участь у злитті, та державної реєстрації товариства - правонаступника.

Стаття 49. Приєднання товариства

1. Приєднанням визнається припинення одного або більше товариств з переданням ним (ними) згідно з передавальним актом усього свого майна, прав та обов'язків іншому товариству - правонаступнику.

2. Приєднання товариства з обмеженою відповідальністю (до товариства з обмеженою відповідальністю) допускається, якщо у приєднанні бере участь принаймні одне товариство з обмеженою відповідальністю.

3. Збори учасників кожного товариства, що бере участь у приєднанні, приймають рішення про приєднання (припинення товариства шляхом приєднання) та про затвердження проекту договору про приєднання, а збори учасників товариства, що приєднується, також приймають рішення про призначення комісії з припинення або покладення функцій комісії з припинення на виконавчий орган.

Після укладення товариствами, що беруть участь у приєднанні, договору про приєднання збори учасників товариства, що приєднується, приймають рішення про затвердження передавального акта, а збори учасників товариства, до якого здійснюється приєднання, приймають рішення про внесення змін до статуту (затвердження статуту в новій редакції), пов'язаних зі зміною складу учасників та перерозподілом часток у статутному капіталі.

4. У разі, якщо частка у статутному капіталі товариства, що приєднується, належить товариству, до якого здійснюється приєднання, така частка не враховується при перерозподілі статутного капіталу товариства, до якого здійснюється приєднання, в результаті приєднання.

У разі, якщо частка у статутному капіталі товариства, до якого здійснюється приєднання, належить товариству, що приєднується, така частка не враховується при перерозподілі статутного капіталу товариства, до якого здійснюється приєднання, в результаті приєднання.

5. Якщо товариству, до якого здійснюється приєднання, належать 100 відсотків статутного капіталу товариства, що приєднується, приєднання не спричиняє необхідності внесення змін до статуту товариства, до якого здійснюється приєднання, пов'язаних зі зміною складу учасників та перерозподілом часток у статутному капіталі.

6. Приєднання товариства до іншого товариства вважається завершеним з моменту державної реєстрації припинення приєднаного товариства та державної реєстрації змін до статуту (статуту в новій редакції) товариства, до якого здійснено приєднання.

Стаття 50. Поділ товариства

1. Поділом визнається припинення товариства з переданням всього його майна, прав та обов'язків двом чи більше новим товариствам - правонаступникам згідно з розподільним балансом.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю може бути поділено лише на товариства з обмеженою відповідальністю.

3. Збори учасників товариства, що припиняється шляхом поділу, приймає рішення про:

1) припинення товариства шляхом поділу;

2) створення нових товариств у результаті поділу;

3) призначення комісії з припинення або покладення функцій комісії з припинення на виконавчий орган товариства, що припиняється шляхом поділу;

4) затвердження розподільного балансу;

5) затвердження статутів товариств, що створюються в результаті поділу, із збереженням в таких товариствах складу учасників та розподілу часток у статутному капіталі товариства, що припиняється шляхом поділу;

6) обрання кандидатів до складу виконавчих органів товариств, що створюються в результаті поділу.

4. У разі, якщо частка у статутному капіталі товариства, що припиняється шляхом поділу, належить самому товариству, така частка підлягає розподілу між його учасниками пропорційно належним їм часткам у статутному капіталі цього товариства.

5. Поділ вважається завершеним з моменту державної реєстрації припинення товариства, що припиняється в результаті поділу, та державної реєстрації товариств, створених в результаті поділу.

Стаття 51. Перетворення товариства

1. Перетворенням визнається зміна організаційно-правової форми товариства з його припиненням та переданням всього майна, прав і обов'язків підприємницькому товариству - правонаступнику згідно з передавальним актом.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю може перетворитися лише на інше господарське товариство або виробничий кооператив.

3. Збори учасників товариства, що перетворюється, приймають рішення про:

1) припинення товариства шляхом перетворення;

2) призначення комісії з припинення або покладення функцій комісії з припинення на виконавчий орган;

3) порядок обміну часток товариства на частки (акції, паї) підприємницького товариства - правонаступника;

4) затвердження установчого документу підприємницького товариства - правонаступника;

5) обрання (призначення) кандидатів (кандидата) до складу (на посаду) виконавчого органу підприємницького товариства - правонаступника відповідно до закону.

4. Перетворення товариства вважається завершеним з моменту державної реєстрації припинення товариства та державної реєстрації підприємницького товариства - правонаступника.

Стаття 52. Захист прав кредиторів при виділі, злитті, приєднанні, поділі або перетворені товариства

1. Не пізніше тридцяти днів з дати прийняття рішення про припинення товариства шляхом поділу, перетворення, а також про виділ, а в разі припинення шляхом злиття або приєднання - з дати прийняття рішення про це останнім з товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні, товариство зобов'язане письмово повідомити про це всіх відомих своїх кредиторів і опублікувати в органі друку, в якому публікуються дані про державну реєстрацію юридичних осіб, повідомлення про прийняте рішення.

2. Кредитор такого товариства, вимоги якого до товариства не забезпечені договором застави чи поруки, протягом тридцяти днів з дати направлення йому повідомлення, або з дати опублікування повідомлення, зазначеного в частині першій цієї статті, має право звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір товариства однієї з таких дій:

1) забезпечення виконання зобов'язання (зобов'язань) шляхом укладення договору (договорів) застави чи поруки;

2) дострокового припинення або виконання зобов'язання (зобов'язань) перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором між товариством та кредитором.

3. У разі, якщо кредитор не звернувся до товариства у строк, зазначений у частині другій цієї статті, з відповідною письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язання (зобов'язань) перед ним.

4. Виділ, злиття, приєднання, поділ або перетворення не можуть бути завершені до задоволення вимог, заявлених кредиторами.

5. Товариство, створене внаслідок виділу, несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями товариства, з якого був здійснений виділ, які згідно з розподільним балансом не перейшли до створеного внаслідок виділу товариства. Товариство, з якого був здійснений виділ, несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями, які згідно з розподільним балансом перейшли до створеного внаслідок виділу товариства. Якщо товариств, створених внаслідок виділу два або більше, субсидіарну відповідальність вони несуть спільно з товариством, з якого був здійснений виділ, солідарно.

Якщо після виділу неможливо точно встановити обов'язки товариства, з якого був здійснений виділ, за окремим зобов'язанням, що існувало у нього до виділу, товариство, з якого був здійснений виділ, та створені внаслідок виділу товариства несуть солідарну відповідальність перед кредитором за таким зобов'язанням.

6. Товариство - правонаступник, створене внаслідок поділу, несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями товариства, що припинилося, які перейшли до іншого товариства - правонаступника згідно з розподільним балансом. Якщо товариств - правонаступників, створених внаслідок поділу, більше двох, таку субсидіарну відповідальність вони несуть солідарно.

Якщо після поділу неможливо точно визначити товариство - правонаступника щодо конкретних обов'язків товариства, що припинилося, товариства - правонаступники несуть солідарну відповідальність перед кредиторами товариства, що припинилося.

Стаття 53. Ліквідація товариства

1. Ліквідацією товариства визнається припинення товариства без переходу його прав і обов'язків у порядку правонаступництва до інших осіб.

2. У разі добровільної ліквідації платоспроможного товариства збори учасників такого товариства повинні прийняти рішення про ліквідацію товариства та про призначення ліквідаційної комісії або покладення функцій ліквідаційної комісії на виконавчий орган товариства.

3. З моменту обрання ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження виконавчого органу товариства.

4. Ліквідаційний баланс, складений ліквідаційною комісією, підлягає затвердженню зборами учасників.

5. У разі ліквідації платоспроможного товариства його майно розподіляється у такій черговості:

у першу чергу задовольняються вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної каліцтвом, іншими ушкодженнями здоров'я або смертю, та вимоги кредиторів, забезпечені заставою;

у другу чергу задовольняються вимоги працівників, пов'язані з трудовими відносинами, вимоги автора про плату за використання результату його інтелектуальної, творчої діяльності;

у третю чергу задовольняються вимоги щодо податків, зборів (обов'язкових платежів);

у четверту чергу задовольняються всі інші вимоги кредиторів;

у п'яту чергу здійснюються виплати нарахованих, але не виплачених дивідендів;

у шосту чергу здійснюється розподіл майна товариства між учасниками пропорційно розміру належних їм часток у статутному капіталі товариства.

6. Ліквідація товариства вважається завершеною з моменту державної реєстрації припинення товариства в результаті його ліквідації.

Глава VI. Товариство з додатковою відповідальністю

Стаття 54. Товариство з додатковою відповідальністю

1. Товариство з додатковою відповідальністю - засноване одним або кількома особами господарське товариство, статутний капітал якого поділений на частки визначених статутом розмірів.

2. Учасники товариства з додатковою відповідальністю солідарно несуть субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями товариства з додатковою відповідальністю своїм майном у розмірі, який встановлюється статутом і є однаково кратним для всіх учасників до вартості внесеного кожним з них вкладу до статутного капіталу.

3. У разі визнання банкрутом одного з учасників товариства з додатковою відповідальністю його відповідальність за зобов'язаннями товариства з додатковою відповідальністю розподіляється між іншими учасниками цього товариства пропорційно розміру належних їм часток у статутному капіталі.

У разі визнання банкрутом всіх учасників товариства з додатковою відповідальністю таке товариство підлягає ліквідації в судовому порядку на вимогу органу, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, або органів місцевого самоврядування, якщо таким органам надано законом право на пред'явлення до суду такої вимоги.

4. До товариств з додатковою відповідальністю застосовуються норми цього Закону щодо товариств з обмеженою відповідальністю, які не суперечать нормам цієї статті.

Глава VII. Прикінцеві положення

1. Цей Закон набирає чинності з дня його опублікування.

2. З дня набрання чинності цим Законом нормативно - правові акти, що діють на території України, до приведення їх у відповідність із цим Законом застосовуються в частині, що не суперечить цьому Закону.

3. Статути товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, створених до набрання чинності цим Законом, з дня набрання чинності цим Законом застосовуються в частині, що не суперечить цьому Закону.

4. З дня набрання чинності цим Законом втрачають чинність:

1) статті 50 - 65 Закону України "Про господарські товариства" (Відомості Верховної Ради України, 1991 р., N 49, ст. 682);

2) статті 140 - 151 Цивільного кодексу України (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., NN 40 - 44, ст. 356).

З дня набрання чинності цим Законом статті 2 - 23 Закону України "Про господарські товариства" (Відомості Верховної Ради України, 1991 р., N 49, ст. 682), статті 88, 90, 93, 96, 98, 99, частини друга та третя статті 100, стаття 104, частини перша, п'ята та шоста статті 107, частини третя та четверта статті 109, статті 111, 115 - 118 Цивільного кодексу України (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., NN 40 - 44, ст. 356), а також частини друга та четверта статті 57, стаття 61, частина сьома статті 65, статті 80, 82, 84, 85, частини перша та друга статті 86, статті 87, 88, 91 Господарського кодексу України (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., NN 18 - 22, ст. 144) втрачають чинність у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю.

 

Голова Верховної Ради України

Опрос