Идет загрузка документа (22 kByte)
Главный правовой
портал Украины
Главный правовой
портал Украины
Остаться Попробовать

О внесении изменений в некоторые законы Украины относительно деятельности хозяйственных обществ

Проект закона Украины от 14.01.2008 № 1345
Дата рассмотрения: 14.01.2008 Карта проходжения проекта

ЗАКОН УКРАЇНИ

Про внесення змін до деяких законів України щодо діяльності господарських товариств

Верховна Рада України постановляє:

I. Внести зміни до таких законодавчих актів України:

1. У Цивільному кодексі України (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., N 40-44, ст. 356):

1) у статті 100:

у частині першій слова "і не може окремо передаватися іншій особі" виключити;

доповнити статтю після частини першої новою частиною такого змісту:

"2. Учасник товариства має право у порядку, визначеному законодавством, передати частково або повністю свої повноваження представнику, в тому числі іншому учаснику або представникові іншого учасника товариства, крім випадків, що встановлені законом.".

У зв'язку з цим частини другу та третю вважати відповідно частинами третьою та четвертою;

2) доповнити частину першу статті 142 реченням такого змісту: "У разі коли товариство з обмеженою відповідальністю створюється за участю фізичної особи, договір про заснування товариства з обмеженою відповідальністю підлягає нотаріальному посвідченню.";

3) у статті 144:

доповнити друге речення абзацу другого частини першої після слів "встановленого законом" словами "на момент створення товариства";

доповнити перше речення частини четвертої після слів "меншою від статутного капіталу," словами "визначеного у статуті товариства,";

4) у частині четвертій статті 145:

пункт 8 викласти в такій редакції:

"8) прийняття рішення про припинення товариства, призначення комісії з припинення, затвердження передавального акта, розподільчого балансу та ліквідаційного балансу;";

доповнити пунктом 9 такого змісту:

"9) створення та припинення товариством інших юридичних осіб, філій та представництв, прийняття рішення про участь товариства у юридичних особах.";

5) доповнити статтю 147 після частини третьої новою частиною такого змісту:

"4. Якщо установчими документами встановлено заборону на передачу частки (її частини) третім особам, а інші учасники товариства відмовляються від її придбання, товариство з обмеженою відповідальністю зобов'язане придбати зазначену частку (її частину) за ринковою вартістю, яка визначається на підставі результатів незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових права та професійну оціночну діяльність.".

У зв'язку з цим частини четверту та п'яту вважати відповідно частинами п'ятою та шостою;

6) у статті 152:

у частині п'ятій слова "яке проводить відкриту підписку на акції" замінити словами "яке здійснює відкрите (публічне) розміщення акцій";

доповнити статтю частиною такого змісту:

"6. Порядок відчуження акцій акціонерами визначається законом та статутом акціонерного товариства.";

7) в абзаці третьому частини другої статті 153 слова "якщо товариство створюється фізичними особами" замінити словами "якщо товариство створюється за участю фізичної особи";

8) у статті 155:

доповнити друге речення абзацу другого частини першої після слів "встановленого законом" словами "на момент створення товариства";

частину другу викласти в такій редакції:

"2. При заснуванні акціонерного товариства його акції підлягають приватному розміщенню виключно серед засновників. Публічне розміщення акцій може здійснюватися після отримання свідоцтва про реєстрацію першого випуску акцій.";

доповнити перше речення частини третьої після слів "меншою від статутного капіталу, "словами "визначеного у статуті товариства,";

9) у статті 159:

пункт 2 частини другої викласти в такій редакції:

"2) утворення і ліквідація наглядової ради, виконавчого та інших органів товариства, обрання і відкликання членів наглядової ради, виконавчого та інших органів товариства;";

у пункті 4 слово "ліквідацію" замінити словом "припинення";

10) в абзаці першому частини першої статті 161 слова "визначений статутом" замінити словами "зазначений у статуті";

2. У Господарському кодексі України (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., N 18 - 22, ст. 144):

1) у першому реченні абзацу першого частини четвертої статті 57 слова "статутного та інших фондів" замінити словами "статутного (складеного) капіталу та інших фондів";

2) у частині восьмій статті 63 слово "дочірнім" замінити словом "залежним";

3) частини другу - восьму статті 81 виключити;

4) частини першу та другу статті 86 викласти в такій редакції:

"Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.

Грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці.";

5) у тексті Кодексу слова "статутний фонд" в усіх відмінках і формах числа замінити словами "статутний (складений) капітал" у відповідному відмінку і числі;

3. У Законі України "Про господарські товариства" (Відомості Верховної Ради України, 1991 р., N 49, ст. 682; 1992 р., N 48, ст. 662; 1993 р., N 11, ст. 94, N 51, ст. 480; 1994 р., N 3, ст. 11; 1995 р., N 14, ст. 90, ст. 93; 1998 р., N 18, ст. 89; 1999 р., N 26, ст. 213; 2000 р., N 32, ст. 256, N 46, ст. 397; 2001 р., N 31, ст. 146; 2002 р., N 15, ст. 102, N 16, ст. 114, N 29, ст. 194, N 32, ст. 222; 2003 р., N 30, ст. 247; 2004 р., N 13, ст. 181, N 15, ст. 228, N 23, ст. 320; 2005 р., N 16, ст. 263, N 48, ст. 480; 2006 р., N 8, ст. 88):

1) у преамбулі Закону, частині першій статті 23, назві розділу II слово "вид" в усіх відмінках і формах числа замінити словом "форма" у відповідному відмінку і числі;

2) частину третю статті 1 викласти в такій редакції:

"Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.";

3) частину першу статті 2 викласти в такій редакції:

"Найменування товариства повинне містити зазначення форми товариства. Найменування повного товариства повинне також містити імена (найменування) всіх його учасників або ім'я (найменування) одного чи кількох учасників та слова "і компанія". Найменування командитного товариства повинне також містити імена (найменування) всіх повних його учасників або ім'я (найменування) хоча б одного повного учасника та слова "і компанія.";

4) частини першу та другу статті 3 викласти в такій редакції:

"Учасником товариства, у тому числі його засновником, може бути юридична або фізична особа, крім передбачених законом випадків. Юридична особа, яка стала учасником товариства, зберігає статус юридичної особи.

Засновники товариства - це особи, які прийняли рішення про створення товариства та вжили заходів до його державної реєстрації як юридичної особи. Учасниками товариства вважаються засновники та особи, що в подальшому набули право власності на акції (частки) зазначеного товариства.";

5) у статті 4:

перше речення частини першої викласти в такій редакції:

"Установчим документом акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю і товариства з додатковою відповідальністю є статут, повного товариства - засновницький договір, а командитного товариства - засновницький договір (меморандум).";

частину другу викласти в такій редакції:

"Установчі документи повинні містити відомості про форму та найменування товариства, предмет і цілі його діяльності, персональний склад засновників та учасників (крім акціонерів відкритого акціонерного товариства), розмір і порядок формування та збільшення і зменшення розміру статутного (складеного) капіталу, порядок розподілу прибутків і збитків та виплати дивідендів, склад та компетенцію органів управління товариства, у тому числі порядок призначення осіб, які тимчасово виконують обов'язки посадових осіб в органах управління товариства, та порядок прийняття ними рішень (з переліком питань для прийняття рішень, щодо яких необхідна кваліфікована більшість голосів), порядок проведення оцінки вкладів учасників, порядок надання учасникам інформації про діяльність товариства, порядок зберігання документів товариства, порядок викупу частки учасника, який не голосував за збільшення статутного (складеного) капіталу товариства, порядок внесення змін до установчих документів та порядок ліквідації і реорганізації товариства.";

доповнити статтю частиною такого змісту:

"Установчі документи підписують усі засновники. Зміни, що вносяться до установчих документів, викладаються письмово та підписуються присутніми на загальних зборах учасниками, які голосували за прийняття такого рішення. Рішення про внесення змін до установчих документів набирає чинності з дня державної реєстрації таких змін у визначеному законом порядку.";

6) текст статті 7 викласти в такій редакції:

"Зміни до установчих документів товариств, підлягають обов'язковій державній реєстрації в порядку, визначеному законом.";

7) статтю 9 викласти в такій редакції:

"Стаття 9. Створення товариством філій, представництв та юридичних осіб

Товариство має право створювати на території України та за її межами філії та представництва, а також юридичні особи в порядку, визначеному законом.";

8) у частині першій статті 10:

доповнити пункт "б" реченнями такого змісту: "Нарахування та виплата частки прибутку (дивідендів) здійснюється обов'язково один раз на рік за підсумками календарного року. Рішення про нарахування та виплату частки прибутку (дивідендів) приймає вищий орган товариства у строк не пізніше ніж через п'ять місяців після закінчення звітного року. Виплата частки прибутку (дивідендів) здійснюється з чистого прибутку за звітний рік не пізніше ніж через шість місяців після його закінчення в розмірі не менш як 15 відсотків чистого прибутку. Частка прибутку (дивіденди) нараховується на фактично внесену (оплачену) частку (акції) учасника. Частка прибутку (дивіденди) на частку (акції), що належить державі, перераховується до Державного бюджету України.";

у пункті "г":

доповнити перше речення після слів "про діяльність товариства" словами "у порядку, встановленому установчими документами товариства";

у другому реченні слова "На вимогу" замінити словами "На письмову вимогу";

9) у статті 16:

доповнити частину другу реченнями такого змісту: "У разі збільшення статутного (складеного) капіталу шляхом внесення учасниками товариства додаткових вкладів учасники товариства, які не голосували за збільшення статутного (складеного) капіталу, не зобов'язані вносити додатковий вклад. Учасники товариства, які голосували за збільшення статутного (складеного) капіталу, вносять вклади (оплачують акції) пропорційно їх часткам у статутному (складеному) капіталі або в іншому порядку, встановленому установчими документами. Товариство зобов'язано на вимогу учасника, який не голосував за прийняття такого рішення, викупити його частку (її частину) протягом одного року за ринковою вартістю, яка визначається на підставі результатів незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.";

частину третю викласти в такій редакції:

"Після прийняття рішення про зменшення статутного (складеного) капіталу товариство зобов'язане невідкладно повідомити про це у письмовій формі всіх його кредиторів. При цьому кредитори товариства мають право вимагати дострокового припинення або виконання товариством зобов'язань перед кредиторами та відшкодування збитків, пов'язаних з невиконанням такого зобов'язання.";

10) доповнити Закон статтею 181 такого змісту:

"Стаття 181. Зберігання документів товариства

Товариство зобов'язане забезпечити належне зберігання:

а) установчих документів, змін до них, та інших документів, пов'язаних із створенням та діяльністю товариства;

б) документів, що підтверджують державну реєстрацію товариства;

в) протоколів загальних зборів, рішень органів управління товариства;

г) положень про філії та представництва товариства;

ґ) інших документів, зберігання яких передбачено законодавством.

Товариство зберігає документи за місцезнаходженням товариства, якщо інше не передбачено установчими документами.";

11) у частині першій статті 19 слово "виділення," виключити;

12) у частині шостій статті 35 слова "його дочірніх підприємств" замінити словами "юридичних осіб";

13) у частині п'ятій статті 41:

у пунктах "д" та "и" слова "його дочірні підприємства" в усіх відмінках замінити словами "юридичні особи, єдиним засновником яких є товариство" у відповідному відмінку;

у пункті "е" слова "дочірніх підприємств" замінити словами "юридичних осіб";

14) у статті 50:

у частині другій цифру "10" замінити цифрою "50";

доповнити статтю після частини другої новою частиною такого змісту:

"Товариство з обмеженою відповідальністю не може мати єдиним учасником інше господарське товариство, учасником якого є одна особа. Особа може бути учасником лише одного товариства з обмеженою відповідальністю, що має одного учасника.".

У зв'язку з цим частину третю та четверту вважати частиною четвертою та п'ятою;

15) доповнити Закон статтею 531 такого змісту:

"Стаття 531. Застава частки (її частини) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю

Учасник товариства з обмеженою відповідальністю може передати у заставу свою частку (її частину) у статутному капіталі товариства іншому учасникові товариства. У разі коли інше не передбачено установчими документами, учасник товариства може передати у заставу свою частку (її частину) також третім особам згідно з рішенням зборів учасників товариства, яке приймається простою більшістю голосів усіх його учасників (якщо необхідність більшої кількості голосів для прийняття такого рішення не передбачена установчими документами товариства). Голоси учасника товариства, який має намір передати у заставу свою частку (її частину), під час визначення результатів голосування не враховуються, крім випадків, коли такому учаснику належить 50 і більше відсотків статутного капіталу.";

16) статтю 54 доповнити частиною такого змісту:

"Моментом виходу учасника з товариства з обмеженою відповідальністю вважається дата проведення державної реєстрації змін до установчих документів, що пов'язані із зміною складу учасників.";

17) у статті 58:

доповнити частину п'яту реченням такого змісту: "Під час голосування стосовно обрання голови зборів товариства кожний учасник таких зборів має один голос, а рішення приймається простою більшістю голосів учасників, які беруть участь у зборах, якщо інше не передбачено установчими документами товариства.";

доповнити статтю частиною такого змісту:

"У товаристві, єдиним учасником якого є одна особа, рішення, що належать до компетенції загальних зборів, приймаються учасником одноосібно та оформляються у формі розпорядження. Положення статей цього Закону, які визначають порядок та строки підготовки, скликання та проведення загальних зборів учасників, не поширюються на товариство, єдиним учасником якого є одна особа.";

18) у статті 61:

доповнити частину першу після слова "скликаються" словами "виконавчим органом товариства";

у частині другій:

слова "головою товариства" замінити словами "виконавчим органом товариства";

доповнити частину після слів "у разі неплатоспроможності товариства," словами "на вимогу ревізійної комісії,";

частину третю виключити;

у другому реченні частини четвертої слова "голова товариства" замінити словами "виконавчий орган товариства";

19) у частині четвертій статті 62 слова "установчими документами" замінити словом "статутом";

20) у першому реченні частини першої статті 63 слова і цифру "з їх числа, в кількості, передбаченій установчими документами, але не менше 3 осіб" замінити словами "з їх числа та/або з числа їх представників у порядку та у кількості, що визначені статутом";

21) частину третю статті 65 викласти у такій редакції:

"До товариства з додатковою відповідальністю застосовуються норми розділу І, частини другої статті 50 та статей 52 - 64 цього Закону з урахуванням особливостей, передбачених даною статтею."

22) доповнити статтю 71 після частини другої новою частиною такого змісту:

"Моментом виходу учасника з повного товариства вважається дата державної реєстрації змін до засновницького договору, що стосуються змін у складі учасників такого товариства.".

У зв'язку з цим частини третю та четверту вважати відповідно частинами четвертою та п'ятою;

23) статтю 73 викласти в такій редакції:

"Стаття 73. Звернення стягнення на частину майна повного товариства, пропорційну частці учасника товариства у складеному капіталі

Звернення стягнення на частку учасника у складеному капіталі повного товариства за його власними зобов'язаннями допускається тільки у разі недостатності іншого майна для задоволення вимог кредиторів. У разі недостатності майна учасника повного товариства для виконання його зобов'язань перед кредиторами вони можуть вимагати у встановленому порядку виділення частини майна повного товариства, пропорційної частці учасника-боржника у складеному капіталі товариства.

Частина майна повного товариства, пропорційна частці учасника-боржника у складеному капіталі, виділяється у грошовій формі чи в натурі відповідно до балансу, складеного на момент вибуття такого учасника з товариства.";

24) у статтях 24 - 65 слова "статутний (складений) капітал" в усіх відмінках замінити словами "статутний капітал" у відповідному відмінку;

25) у статтях 66 - 83 слова "статутний (складений) капітал" в усіх відмінках замінити словами "складений капітал" у відповідному відмінку.

II. Прикінцеві положення

1. Цей Закон набирає чинності з дня його опублікування.

2. Господарські товариства, які створено до набрання чинності цим Законом, зобов'язані протягом двох років з дня набрання чинності цим Законом привести свої статути у відповідність із цим Законом.

До приведення статутів у відповідність із цим Законом господарські товариства керуються положеннями діючих статутів у частині, що не суперечить цьому Закону.

 

Голова Верховної Ради
України

 
А. ЯЦЕНЮК

____________

Опрос