Идет загрузка документа (8 kByte)
Главный правовой
портал Украины
Главный правовой
портал Украины
Остаться Попробовать

О внесении изменений в некоторые законы Украины (относительно защиты инвестиций и гарантирования деятельности обществ с ограниченной ответственностью)

Пояснительная записка к проекту закона Украины от 27.11.2014 № 1048
Дата рассмотрения: 27.11.2014 Карта проходжения проекта

ПОЯСНЮВАЛЬНА ЗАПИСКА
до проекту Закону України "Про внесення змін до деяких законів України (щодо захисту інвестицій та гарантування діяльності товариств з обмеженою відповідальністю)"

1. Обґрунтування необхідності прийняття Закону

В Україні поширюється негативна тенденція не внесення (не повного внесення) учасниками товариств з обмеженою відповідальністю своїх вкладів відповідно до попередніх домовленостей, які отримують відображення в статутних документах, щодо створення та розширення статутного капітулу товариства.

Існуючи норми (ст. 52 Закону України "Про господарські товариства" та ст. 144 Цивільного кодексу України) передбачають наступний вихід з такої ситуації:

"Якщо учасники до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства не внесли (не повністю внесли) свої вклади, загальні збори учасників приймають одне з таких рішень:

про виключення із складу товариства тих учасників, які не внесли (не повністю внесли) свої вклади, та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі;

про зменшення статутного капіталу та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі;

про ліквідацію товариства."

Згідно ст. 60 Закону України "Про господарські товариства": "Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.". Рішення щодо внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства.

Таким чином, законодавство створило ситуацію, коли учасники, які формально володіють більше 40 % загальної кількості голосів можуть неповністю вносити свої внески в статутний капітал, а загальні збори, відповідно до законодавства, не зможуть зібратися і прийняти одне з рішень передбачених ст. 52 Закону України "Про господарські товариства" та ст. 144 Цивільного кодексу України. Учасники, які володіють більше 50 % можуть забезпечувати проведення зборів, однак рішення також не буде прийняте.

Такий стан речей змусив ТОВ "Ліхтнер Бетон Львів" звернутися до Конституційного суду України з приводу тлумачення норм законодавства та вирішення проблеми по суті. Рішення Конституційного суду України від 05.02.2013 року N 1-рп/2013 не дало повної відповіді на механізм захисту інвестицій в Україні та гарантування безперебійної діяльності товариств з обмеженою відповідальністю.

Виходячи з вищенаведеного, було розроблено першу редакцію проект Закону України "Про внесення змін до деяких законів України щодо захисту інвестицій та гарантування діяльності товариств з обмеженою відповідальністю", який пропонував автоматично зменшувати частки, а отже і кількість голосів недобросовісних учасників товариств та забезпечував можливість інших учасників (інвесторів) здійснювати управління товариством у відповідності до реальних (фактичних) внесків.

Однак експерти Головного науково-експертного управління звернули увагу, що "запропонована схема не містить чіткої відповіді на питання того, від якого розміру статутного капіталу (реального чи номінального) обраховується кворум загальних зборів товариства.

Враховуючи висновок ГНЕУ від 01.04.2013 року, законопроект N 2319 було доопрацьовано і внесено на розгляд Верховної Ради України.

2. Мета та завдання законопроекту

Метою законопроекту є захисту інвестицій та забезпечення нормального безперебійного функціонування товариств з обмеженою відповідальністю.

Завданням законопроекту є запровадження автоматичного механізму обрахунку кількості голосів в учасників товариства з обмеженою відповідальністю у відповідності до їх реальних (фактичних) внесків до статутного капіталу товариства.

3. Загальна характеристика та основні положення проекту Закону

Законопроектом пропонується внести зміни до ст. 144 Цивільного кодексу України та ст. 52 Закону України "Про господарські товариства", які дозволять забезпечити можливість проведення загальних зборів інвесторів, які добросовісно вносять внески в статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю.

4. Стан нормативно-правової бази у цій сфері

Порушені законопроектом питання регулюються Конституцією України, Цивільним кодексом України, Законом України "Про господарські товариства" тощо.

В разі прийняття законопроекту реалізація його положень не потребуватиме внесення змін до інших законів.

5. Фінансово-економічне обґрунтування

Прийняття законопроекту не призведе до зміни показників бюджету

6. Прогноз соціально-економічних та інших наслідків

Прийняття законопроекту дозволить забезпечити безперебійну діяльність товариств з обмеженою відповідальністю та захистити права їх учасників, зокрема інвесторів, які добросовісно сплатили свої внески в статутний капітал товариства.

 

Народний депутат України 

С. Г. Міщенко

Опрос