Идет загрузка документа
Главный правовой
портал Украины
Главный правовой
портал Украины
Остаться Попробовать

Уставом ООО полномочия исполнительного органа – директора общества ограничены (заключение сделок на сумму свыше 100 тыс. грн. является исключительной компетенцией высшего органа общества – общего собрания участников). Невзирая на это директор заключает договор купли-продажи ценных бумаг (векселей), в соответствии с которым общество приобретет ценные бумаги на общую сумму свыше 100 тыс. грн. Какие правовые последствия заключения такого договора и считается ли он недействительным?

АФ "Є.С.Аудит"
Вопросы-ответы от 01.12.2010
Утратил силу

Матеріал підготовлено спеціально для ЛІГА:ЗАКОН
Аудиторська фірма «Є.С.Аудит»
Е-mail: office@yefimov-partners.com
http://yefimov-partners.com
Тел.: (044) 278-58-81

? Статутом ТОВ повноваження виконавчого органу – директора товариства обмежено (укладення угод на суму понад 100 тис. грн. є виключною компетенцією вищого органу товариства – загальних зборів учасників). Незважаючи на це директор укладає договір купівлі-продажу цінних паперів (векселів), відповідно до якого товариство придбає цінні папери на загальну суму понад 100 тис. грн. Які правові наслідки укладення такого договору і чи вважається він недійсним? 

 

На перший погляд здається, що це питання є очевидним, оскільки укладений договір є недійсним в силу ч. 1 ст. 215 та ст. 203 ЦКУ.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦКУ підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 – 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Згідно із ст. 203 ЦКУ особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Отже, оскільки директор вчинив правочин з перевищенням його повноважень і не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності, можна дійти висновку про недійсність такого договору.

Але слід пам'ятати, що законодавче регулювання цього питання є дещо складнішим, оскільки з іншого боку ці відносини між сторонами регулюються і спеціальними нормами щодо представництва юридичної особи. Розглянемо їх вплив на недійсність договорів.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦКУ орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і є також загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема, відповідно до Першої директиви Ради Європейських Співтовариств від 09.03.68 р. (68/151/ЄЕС).

Про це також свідчить судова практика застосування вищезгаданих норм законодавства. Відповідно до п. 2.18 рекомендацій Президії ВГСУ «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» від 28.12.2007 р. № 04-5/14, розглядаючи справи про визнання недійсними правочинів, вчинених керівником товариства з перевищенням повноважень, господарським судам необхідно виходити з положень ч. 3 ст. 92 ЦКУ.

Іншими словами, за загальним правилом правочин, вчинений директором товариства навіть з перевищенням повноважень, не є недійсним, якщо не довести того факту, що третя особа (контрагент) знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень директора. Яким же чином можна довести обізнаність третьої особи з обсягом повноважень директора, який вчинив спірний правочин?

Опрос